西藏矿业发展股份有限公司
2019年年度报告摘要
证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号：2020-006
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司属矿山采掘业，报告期内从事的主营业务是：铬铁矿、锂矿、铜矿、硼矿的开采、加工及销售和贸易业务。山南分公司负责对公司拥有的西藏罗布萨铬铁矿进行开采；控股子公司西藏扎布耶公司负责对公司拥有西藏扎布耶盐湖的盐湖提锂及硼矿的开采。
1、主要产品市场及用途
铬铁矿是重要的战略物资之一，是冶炼不锈钢的重要原料，在冶金工业、耐火材料和化工工业中得到了广泛应用。
铜被广泛应用于国民经济各部门中。铜在电气工业中用量最大，此外，在国防、机械制造、有机化工及工艺美术、农业中均有使用。
锂矿，锂及其化合物是国防尖端工业和民用高新技术领域的重要原料。在原子能工业、宇航工业、冶金工业工均有应用。溴化锂制冷剂、锂基润滑脂均有广泛应用。锂电池是一种新型能源，广泛应用于信息产品、摄像机、照相机、电动汽车和民用电力调峰电源等。
2、主要产品工艺流程
铬铁矿：
现阶段开采方法为分层崩落法，采场内用凿岩机打浅眼，爆下的矿石用人工装胶轮车运至采场溜井。溜井下安装放矿漏斗。阶段运输采用翻斗式矿车，斜井采用串车提升。
电解铜：
采矿为露天开采，采矿方法为公路运输开拓，经穿孔、爆破、装载环节后，矿石经汽车运输送至破碎站进行破碎，废石用汽车运至排土场。破碎合格的矿运至电解车间堆场筑堆，通过堆浸--萃取--电积工艺生产电解铜产品。
碳酸锂精矿：
以扎布耶盐湖卤水为原料，利用自然界太阳能及冷源在预晒池、晒池中进行冷凝、蒸发，析出各种副产品，并提高卤水中Li+浓度，所得富锂卤水在结晶池吸收太阳能使卤水增温后，逐渐使Li2CO3结晶析出，结晶产物经干燥、包装即得到锂精矿产品。
工业级碳酸锂、单水氢氧化锂、电池级碳酸锂：锂精矿通过球磨机磨细，调浆加入热洗罐，加热恒温后，由带式过滤机分离后得到固体，加水调浆后制得精矿料浆。
精矿料浆和生石灰料浆混合，加热恒温后进行化学反应制得稀氢氧化锂溶液，形成的渣经过水洗后外排。氢氧化锂稀溶液加热蒸发后形成浓溶液，得到完成液氢氧化锂浓溶液进一步加热蒸发制得氢氧化锂的过饱和溶液，冷却结晶后，通过离心机固液分离后得到氢氧化锂的湿品，经过烘干处理就可以得到单水氢氧化锂。
一次蒸发完成液通入碳化塔与二氧化碳反应得到碳酸锂料浆，通过离心机将固液分离，得到工业级碳酸锂湿品，烘干后得到工业级碳酸锂。
精矿料浆打入碳化塔与二氧化碳反应，化学反应后形成碳酸氢锂溶液，经过树脂除杂后，得到纯净的碳酸氢锂溶液，加热进行化学反应后得到碳酸锂料浆，离心分离后得到碳酸锂湿品，高温烘干后得到电池碳酸锂。
3、主要经营模式
公司拥有独立完整的供、产、销系统。各生产单位根据年初制定的生产计划组织生产，根据产品生产能力、设备状况及工艺条件等采购所需原料和其他辅助原材料；其中，锂产品由西藏扎布耶生产（西藏扎布耶生产的锂精矿，全部提供给白银扎布耶公司进行深加工生产锂盐），电解铜由尼木铜业公司生产，铬铁矿石由山南分公司生产。
公司设立销售公司一润恒公司负责铬铁矿、电解铜和锂盐的销售和市场开发、信息反馈、贸易等工作。
4、公司所处行业地位
铬铁矿
西藏地区占全国铬铁储量的半数以上，国内能够直接入炉冶炼铬铁合金和用于铬盐化工的高品位铬矿都集中于西藏，并且主要分布在公司罗布萨矿区所在的山南地区，公司拥有西藏罗布萨铬矿的采矿权，近两年年产量在3万吨左右，产量位于国内同行业前列。剩余可开采储量尚可开采年限7-8年。2016年为提高公司的铬铁矿资源，公司通过非公开发行，注入了罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里的采矿权，公司铬铁矿资源储量增加了201万吨。
锂精矿
公司拥有独家开采权的西藏扎布耶盐湖是世界第三大、亚洲第一大锂矿盐湖，已探明的锂储量为184.10万吨，是富含锂、硼、钾固、液并存的特种综合性大型盐湖矿床。西藏扎布耶盐湖卤水含锂浓度仅次于智利阿塔卡玛盐湖，含锂品位居世界第二，具有世界独一无二的天然碳酸锂固体资源和高锂贫镁、富碳酸锂的特点，卤水已接近或达到碳酸锂的饱和点，易于形成不同形式的天然碳酸锂的沉积，因而具有比世界同类盐湖更优的资源。经过多年的工业实践，公司现采用的“太阳池结晶法”生产工艺是适应西藏扎布耶盐湖的，也是对环境损害较小的。目前扎布耶锂精矿的年产能为5000吨左右。
锂盐产品
公司锂盐产品生产采取母子公司内部委托加工模式，即由西藏扎布耶利用卤水生产的锂精矿，再由白银扎布耶公司采用成熟通用的工艺深加工生产工业级碳酸锂、氢氧化锂和电池级碳酸锂。
电解铜
相对国内大型铜矿企业而言，公司的铜矿生产规模较小，尼木厅宫铜矿资源储量（已探明）137.35万吨。公司采取湿法炼铜工艺生产电解铜。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号一一上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
(一)总体经营情况
2019年度公司生产铬矿石56,775.13吨,较上年度增加34,014.21吨，增幅149.44%；生产锂精矿4,160.38吨，较上年度减少543.98吨，降幅11.56%；生产工业级碳酸锂1,679.00吨，较上年度增加153.45吨，增幅10.06%；生产氢氧化锂1,985.02吨，较上年度增加187.43吨，增幅10.43%；委托加工高碳铬铁34,770.30吨。
2019年度公司销售（自产）铬矿石25,191.32吨，较上年度增加15,862.81吨，增幅170.05%；销售工业级碳酸锂1,120.98吨，较上年度增加202.12吨，增幅22.00%；销售氢氧化锂654.40吨，较上年度增加472.35吨，增幅259.46%；销售电池级碳酸锂156.33吨，较上年度增加8.35吨，增幅5.64%；销售高碳铬铁29,646.74吨。
本年度矿产品贸易业务：贸易收入2.85亿元，均为销售锰矿128,763.60吨的收入。
2019年度公司实现营业总收入65,664.05万元（其中：主营业务收入64,948.26万元、其他业务收入715.80万元），营业成本57,602.25万元；主营业务收入较上年度增加18,936.66万元，增幅41.16%、其他业务收入较上年度减少3,246.32万元，降幅81.93%；实现营业利润6,831.76万元、较上年度增加20,129.70万元、增幅151.37%；利润总额6,637.27万元、较上年度增加22,366.78万元、增幅142.20%；归属于母公司股东的净利润8,443.42万元，较上年度增加26,540.25万元，增幅146.66%。
（二）报告期内，主要开展的工作
（1）强化内部管理，狠抓生产经营。一是扎实开展了增产增效活动；二是扎实开展了提质增效活动；三是扎实开展了降本增效活动；四是及时调整销售策略；五是做好贸易工作。
（2）采取有效措施、实现扭亏为盈。2019年在国际国内经济形势日益复杂，有色金属及钢铁行业产品价格持续下滑，导致公司锂盐等主要产品销售不畅，产品滞销。面对前所未有的经营压力及巨大挑战，通过公司上下齐心协力，积极谋划，围绕“扭亏为盈”的目标任务，一是由于尼木铜业原矿石品位低、矿体埋藏较深、剥岩量大、铜价持续低迷等原因，致使尼木铜业5000吨电解铜项目暂时无法推进，因此，公司终止了该项目的建设，并将剩余募集资金4.45亿元用于永久补充流动资金。二是为进一步聚焦主业，将公司优势资源集中于铬、锂业务的发展，将公司持有的尼木铜业100.00%股权和新鼎酒店95.82%股权转让给西藏自治区矿业发展总公司。
（3）加强全面预算，提升管理水平。对生产单位重点考核产量、单位生产成本，管理费用、安全环保等指标，其他经营单位则重点考核收入、利润、应收账款余额、期间费用等指标。实施经营运行月分析制度，及时对指标进行调整，对生产经营指标的考核极大地提高了各单位成本意识和节约意识。
（4）加强财务管理，严格资金使用。为了保证生产经营、发展、技术改造的资金需求，2019年，公司进一步对资金使用实行分级计划、分层把关、严格审核，保证资金统筹安排合理运用，同时，加大了资金合理利用的监督力度，用好用活资金。
（5）加强项目管理，推进项目建设。一是罗布莎南部项目作为公司重点建设项目，公司统筹谋划、悉心组织、协调推进。公司成立以董事长为组长的建设项目领导小组，让专业技术人员参与项目建设决策，简化项目建设各类审批流程，放权山南分公司加强对项目现场管理，目前项目进展顺利，安装工程已进入收尾阶段。二是罗布莎南部项目配套工程输电线路、10千伏中央配电室设备安装、新堆矿场项目已基本完成。三是西藏扎布耶棚户区改造项目总投1033.6万元，现完成投资额1464.35万元，整体项目完成验收。四是截止到2019年11月底，西藏山南罗布莎铬铁矿I、V矿群矿山环境保护与土地复垦工程完成投资1377.46万元，完成18、19年总投资额的101.47%（按设计造价计算）。目前，该项目初步验收工作已完成。同时，根据项目所在地行业主管部门要求，公司正在积极推进II矿群（31#采坑、31-1#采坑、28#）矿山地质环境保护与土地复垦工作，目前已完成招投标工作，计划于今年5月份正式施工。
（6）全面加强党的建设，扎实履行主体责任。公司党委认真贯彻落实区党委、区国资委有关部署，扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，严格将“学习教育、调查研究、检视问题、整改落实”贯穿始终，切实做到抓思想认识到位、抓检视问题到位、抓整改落实到位、抓组织领导到位，保证了主题教育有序开展的同时推进“两学一做”学习教育常态化制度化，认真落实区党委安排的党建重点任务，基层党组织和党员队伍的先进性作用得以有效发挥。加强干部队伍建设，完善干部选拔和考核评价机制，充实基层领导班子和中干队伍，干部队伍能力素质持续提升。认真策划开展“四讲四爱”等系列主题活动，切实发挥了党组织的助力保障作用。积极履行社会责任，开展定点扶贫帮扶工作，扎实完成驻村各项任务，较好体现了国有企业责任担当。
（三）营业收入构成
■
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
归属于上市公司股东的净利润为8,443.42万元，比上年上涨146.66%，主要是本年度公司将西藏新鼎矿业大酒店有限公司95.82%的股权以及尼木县铜业开发有限责任公司100%股权出售给关联方西藏矿业发展总公司，确认投资收益17,342.09万元。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）会计政策变更及影响
本集团自2019年1月1日起执行财政部修订的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号－金融资产转移》（财会 [2017] 8号）、《企业会计准则第24号－套期会计》（财会 [2017] 9号）、《企业会计准则第37号－金融工具列报》（财会 [2017] 14号）（以上四项简称新金融工具准则），对会计政策相关内容进行调整。根据相关衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行新准则与现行准则的差异追溯调整报告期期初未分配利润或其他综合收益。
本集团自2019年1月1日起执行财政部修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12 号一一 债务重组》（财会 [2019] 9号），对会计政策相关内容进行调整。根据相关衔接规定，不需要按照准则的规定进行追溯调整。
本集团根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）以及相关解读，对企业财务报表格式进行相应调整，同时采用追溯调整法对2018年度的财务报表列报项目进行调整。财务报表格式影响如下：
2018年12月31日合并资产负债表
■
2018年度合并利润表
■
2018年12月31日母公司资产负债表
■
2018年度母公司利润表
■
（2）会计估计变更
本年度本集团未发生重大会计估计变更情形。
（3）前期差错更正
本年度本集团无重大前期会计差错更正事项。
（4）2019年起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
1）合并资产负债表
■
2）母公司资产负债表
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本集团合并报表范围包括7 家子公司，与上年相比，本年减少3家，其中处置子公司减少3 家。
年末子公司明细如下表：
■
本年，本公司将西藏新鼎矿业大酒店有限公司（以下简称“新鼎大酒店”）95.82%的股权以及尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称“尼木铜业”）100%股权出售给西藏矿业总公司。尼木县隆达文化产业有限责任公司（以下简称“尼木隆达”）为尼木铜业100%持股公司。
董事长：曾泰
西藏矿业发展股份有限公司
二〇二〇年四月二十日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2020-001
西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第六十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十六次会议于2020年4月20日在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开。公司董事会办公室于2020年4月10日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事6人，实到董事6人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：
一、审议通过了公司董事会2019年度工作报告。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
二、审议通过了公司总经理2019年度工作报告。
（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、审议通过了公司2019年度财务决算报告。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
四、审议通过了公司2019年度利润分配预案的议案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为 -111,588,583.16元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为84,434,175.11元；截止2019年12月31日母公司累计可供普通股股东分配利润 33,827,295.89元，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元。
根据《公司章程》182条及《西藏矿业未来三年（2017-2019年）股东回报规划》规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。鉴于公司2019年度母公司可供普通股股东分配利润为-111,588,583.16元，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元，同时公司根据发展的需要，不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求 ），因此，公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
五、审议通过了公司2019年度报告及摘要的议案。
（同意6票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
六、审议通过了关于聘任公司2020年度审计机构的议案。
（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
七、审议通过了关于全资子公司续签《铬铁矿委托加工协议》的议案。
2019年3月18日公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《公司全资子公司拟开展铬铁矿委托加工并签署相关协议的议案》，具体情况及协议主要内容详见2019年3月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司全资子公司签订重大合同的公告》（编号：2019-006），鉴于截至目前该委托加工业务运行正常，公司董事会同意并授权经营层根据实际情况在不对原有协议条款进行重大调整前提下，就上述《铬铁矿委托加工协议》续签事宜进行决议并办理相关手续。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
八、审议通过了《公司关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
九、审议通过了公司2019年度内部控制自我评价报告。
公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，《公司2019年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。报告期内，公司生产经营正常，也无重大经营和投资活动。
鉴于公司目前存在董事会人员不足及关键管理人员缺失的情况，公司应积极协调相关方尽快完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。
（同意6票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。公司章程修改条款具体内容见附件一。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十一、审议通过了公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十二、审议通过了关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司2019年年度股东大会的议案。
（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
此外，会议听取了公司四位独立董事的述职报告。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○ 二○年四月二十日
附件一：《公司章程》修订部分条款
根据《西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会出资企业公司章程管理暂行办法》和《国有企业党建整顿提升年活动方案的通知》以及《国有控股公司章程指引》规定，把党建工作总体要求，规范写入公司章程，明确党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基本保障等重大事项，公司决定对《公司章程》的第四章部分条款进行修订和补充，修订前后内容对照表如下：
■
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2020-002
西藏矿业发展股份有限公司
第六届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十六次会议于2020年4月20日以现场加通讯方式召开。公司监事会办公室于2020年4月10日以邮件、传真的方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事主席拉巴江村先生主持，经与会监事认真讨论，审议了以下议案：
一、审议公司监事会二○一九年度工作报告；
(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
二、审议公司二○一九年度财务决算报告；
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
三、审议公司二○一九年度利润分配预案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为 -111,588,583.16元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为84,434,175.11元；截止2019年12月31日母公司累计可供普通股股东分配利润 33,827,295.89元，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元。
根据《公司章程》182条及《西藏矿业未来三年（2017-2019年）股东回报规划》规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。鉴于公司2019年度母公司可供普通股股东分配利润为-111,588,583.16元，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元，同时公司根据发展的需要，不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求 ），因此，公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
四、审议公司二○一九年度报告及摘要；
监事会对公司 2019年年度报告出具了书面审核意见。监事会认为：董事会编制和审议本公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
五、审议公司关于内部控制自我评价报告；
监事会认为：公司内部控制自我评价的报告真实,客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。
但公司目前仍存在第六届董事会、监事会已届满，还未换届及管理层关键管理人员长期空缺的情况。监事会对此事高度重视，督促公司董事会以及管理层，及时协调相关各方尽快提出总经理的选聘人选。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
六、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案；
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
以上议案需提交公司2019年度股东大会审议。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
监 事 会
二○二○年四月二十日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2020-003
西藏矿业发展股份有限公司
董事会2019年度工作报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年,公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，履行董事会职责并开展相关工作。
一、公司2019年实现营业总收入及利润情况：
2019年,公司按照董事会的总体部署规划，围绕年度生产经营目标,不断强化管理，努力增收节支、降低运营成本；同时提高资金使用效率，减少银行贷款，降低利息支出；结合公司自身情况，进一步拓展市场，强化营销策略，较好的完成了公司年度经营目标，促进了公司稳步持续发展。
2019年度公司实现营业总收入65,664.05万元，营业成本57,602.25万元；主营业务收入较上年度增加18,936.66万元，增幅41.16%；实现营业利润6,831.76万元、较上年度增加20,129.70万元、增幅151.37%；利润总额6,637.27万元、较上年度增加22,366.78万元、增幅142.20%；归属于母公司股东的净利润8,443.42万元，较上年度增加26,540.25万元，增幅146.66%。
二、董事会工作情况
（一）完成2018年年度报告、2019年一季度报告、半年度报告、三季度报告定期报告以及修订章程和部分内控管理制度、闲置募集资金补流、计提资产减值准备、申请银行授信、重大关联交易、会计政策变更等议案的审议，严格信息披露，保障了股东、投资者、社会公众的知情权和合法权益。
（二）报告期内，共计召开七次董事会会议。董事会会议召开和披露情况见下表：
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（三）董事会对股东大会决议的执行
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行股东大会的各项决议，切实按照有关规定履行职责。
（四）公司董事会下设各委员会履职情况
2019年内，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会均根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责，充分发挥了其咨询、指导、监督作用，为公司的生产经营有效运行起到了重要作用。
（五）报告期内，内部控制建设情况
公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它相关规定，结合公司实际和经营特点，按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，组建了审计法务部,制定了内控实施方案和内部评价报告。公司内部控制评价工作严格遵循有关法律、法规的规定性文件和公司相关内部控制评价办法规定的程序，按照全面性、重要性和客观性原则要求，组成内部控制评价工作小组，制定内部控制评价工作计划和实施方案，在公司系统内进行基本情况的了解和重点行业、重点领域的检查与测试，对评价结果与被测试单位、部门进行了沟通与反馈，对需要完善的事项也提出了整改意见和建议。保证了内控制度的有效贯彻落实，取得实效。
公司董事会对董事会换届及关键管理人员缺失的问题高度重视，及时协调推动相关各方尽快提出副董事长、总经理的候选人选，各位董事也给予了大力支持。公司将在相关部门启动相应的组织程序确定候选人后，尽快履行相应的上市公司审议程序，完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。
（六）保护投资者利益，积极开展投资者关系活动
董事会一直认真贯彻管理部门保护投资者的要求，重视投资者关系管理工作，通过股东大会、投资者热线电话、互动易平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，增进投资者对公司的了解，增强投资者对公司的信心，并安排专人负责维护上述渠道和平台，确保沟通的及时有效。董事会严格按照相关规定，确保公司披露信息的公平，从未在投资者管理活动中违规泄露未公开重大信息。
（七）报告期内，完成了解除限售股份工作
此次解除限售股份为公司2016年向西藏自治区矿业发展总公司、成都天齐实业（集团）有限公司、西藏自治区投资有限公司三名投资者非公开发行44,844,363股人民币普通股，此次限售股份上市流通日为2019年4月8日，上市流通数量为44,844,363 股，占总股本的8.61%。在深圳证券交易所及中国证券结算登记责任有限公司的支持下，于2019年4月份完成该部分限售股的解限工作。
（八）报告期内，完成了出售控股子公司尼木县铜业开发有限责任公司和西藏新鼎矿业大酒店有限公司股权暨关联交易相关程序
为更好地集中资源专注于发展公司主营业务，以盘活资源和提升公司资产运行效率，增强公司盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化，公司向西藏自治区矿业发展总公司（公司控股股东、持股比例19.93%）出售持有子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司（以下简称“新鼎酒店”）95.82%股权，出售价格为157,303,022.28元；出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称“尼木铜业”）100%股权，出售价格为534,047,250.08元。
2019年11月28日召开第六届董事会第六十五次会议，2019年12月16日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司股权暨关联交易的议案》；《关于出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司股权的议案》，详细内容见2019年11月29日和12月17日公司发布的相关公告。2019年12月30日，新鼎酒店和尼木铜业已完成了工商登记变更。
三、2020年度董事会工作计划
按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，2020年董事会的计划一是继续履行日常的信息披露工作，加强信息披露事务管理，确保信息的真实、准确、完整性；二是重视维护投资者关系，通过设专人与投资者进行电话及现场沟通，公司高管与投资者直接见面沟通等方式，听取投资者的建议和意见，回答投资者的咨询，向投资者介绍公司的基本情况和发展前景，与投资者进行了良性互动，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益；三是公司董事会将进一步加强自身建设，加强培训，勤勉履职，及时掌握国家方针政策，推动实施公司的发展战略，防范企业风险，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用；四是配合公司做好重大的投资、融资等活动，从公司及全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，落实完成各项议案事项；五是继续加强公司内控体系规范，加快推动公司董事会换届、董事选举以及高级管理人员选聘工作，强化执行力建设，团结带领广大党员和干部职工，全力以赴、众志成城，确保实现公司可持续健康发展。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月二十日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2020-004
西藏矿业发展股份有限公司
监事会2019年度工作报告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定， 履行监事会职责并开展相关工作。
一、报告期内监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，主要内容有：
（一）2019年3月18，公司第六届监事会第二十一次会议采用现场加电话方式召开，会议审议通过了以下内容：
（1）审议公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案
（二）2019年4月24，公司第六届监事会第二十二次会议采用现场加电话方式召开，会议审议通过了以下内容：
（1）审议公司监事会二○一八年度工作报告；
（2）审议公司控股子公司西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司硼砂矿盘亏的议案；
（3）审议公司控股子公司白银扎布耶锂业有限公司计提存货跌价准备的议案；
（4）审议公司二○一八年度财务决算报告；
（5）审议公司二○一八年度利润分配预案；
（6）审议公司二○一八年度报告及摘要；
（7）审议公司关于内部控制自我评价报告。
（三）2019年4月28日，公司第六届监事会第二十三次会议采用现场加电话方式召开，会议审议通过了以下内容：
（1）审议会计政策变更的议案；
（2）审议公司2019年第一季度报告的议案。
（四）2019年8月20日，公司第六届监事会第二十四次会议采用现场加电话方式召开，会议审议通过了以下内容：
（1）审议公司关于会计政策变更的议案；
（2）审议公司2019年半年度报告及摘要的议案；
（3）审议公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。
（五）2019年11月28日，公司第六届监事会第二十五次会议采用现场加电话方式召开，会议审议通过了以下内容：
（1）审议关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案；
（2）审议关于出售子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司股权暨关联交易的议案的议案；
（3）审议关于出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司股权暨关联交易的议案的议案。
二、日常监督情况
（一）2019年度，监事会全体成员依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行职责，通过列席历次股东大会和董事会及公司经济运行分析会议，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，以及公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，参与了公司重大决策的讨论。
（二）2019年度,监事会密切关注公司经营运作情况,认真监督公司财务及资金运用等情况,检查公司董事会和经营层履行职责情况,保证了公司经营管理行为的规范。
三、监事会的意见
（一）公司依法运作情况
2019年度,公司监事成员列席了公司报告期内召开的股东大会、董事会以及公司经济运行分析会议,对会议的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查,监事会认为:本年度公司决策程序合法有效，各项决议能够得到较好的落实,公司内部控制制度在运行过程中不断改进和完善。本年度没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2019年度,监事会通过听取公司财务负责人的汇报,审议公司年度报告,审查会计师事务所出具的审计报告等方式,对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为:公司财务管理制度健全,各项费用提取合理。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正、审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）报告期内，公司募集资金使用进展情况
在募集资金的使用管理上，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求对募集资金进行使用和管理，监事会认为：报告期内，公司按照募集资金使用和存放，符合《公司募集资金使用管理制度》。
（四）审核公司内部控制情况
监事会认为：公司内部自我评价的报告真实,客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。
但公司目前仍存在第六届董事会、监事会已届满，还未换届及管理层关键管理人员长期空缺的情况。监事会对此事高度重视，督促公司董事会以及管理层，及时协调相关各方尽快提出总经理的选聘人选。
（五）报告期内发生的关联交易公平、合理，没有损害中小股东利益和造成公司资产流失等情况。
2020年,监事会将积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
监 事 会
二○二○年四月二十日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2020-005
西藏矿业发展股份有限公司
2019年度财务决算报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2019年度财务会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师何勇、徐洪荣审计并出具标准无保留意见审计报告。
一、2019年度会计数据和业务数据摘要（金额单位:人民币元）
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二、截止近三年主要会计数据和财务指标（金额单位:人民币元）
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(下转160版)
