西藏矿业发展股份有限公司

（上接159版）

三、2019年度股东权益变动情况（金额单位：人民币元）

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四、公司产品产销量、营业收入及利润构成情况

2019年度公司生产铬矿石56,775.13吨,较上年度增加34,014.21吨，增幅149.44%；生产锂精矿4,160.38吨，较上年度减少543.98吨，降幅11.56%；生产工业级碳酸锂1,679.00吨，较上年度增加153.45吨，增幅10.06%；生产氢氧化锂1,985.02吨，较上年度增加187.43吨，增幅10.43%；委托加工高碳铬铁34,770.30吨。

2019年度公司销售（自产）铬矿石25,191.32吨，较上年度增加15,862.81吨，增幅170.05%；销售工业级碳酸锂1,120.98吨，较上年度增加202.12吨，增幅22.00%；销售氢氧化锂654.40吨，较上年度增加472.35吨，增幅259.46%；销售电池级碳酸锂156.33吨，较上年度增加8.35吨，增幅5.64%；销售高碳铬铁29,646.74吨。

本年度矿产品贸易业务：贸易收入2.85亿元，均为销售锰矿128,763.60吨的收入。

2019年度公司实现营业总收入65,664.05万元（其中：主营业务收入64,948.26万元、其他业务收入715.80万元），营业成本57,602.25万元；主营业务收入较上年度增加18,936.66万元，增幅41.16%、其他业务收入较上年度减少3,246.32万元，降幅81.93%；实现营业利润6,831.76万元、较上年度增加20,129.70万元、增幅151.37%；利润总额6,637.27万元、较上年度增加22,366.78万元、增幅142.20%；归属于母公司股东的净利润8,443.42万元，较上年度增加26,540.25万元，增幅146.66%。

2019年度公司营业收入、成本构成情况如下：

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（1）按行业分类

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（2）按产品分类

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注：本年其他产品主要系贸易类销售的锰矿。

（3）按地区分类

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五、主要控股子公司的经营情况及业绩

1、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司主要情况

（1）基本情况

公司名称：西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称西藏扎布耶公司）

成立时间：1999年6月30日

注册地址：日喀则市仲巴县宝钢大道

注册资本：93,000万元

（2）西藏扎布耶公司目前的股权结构如下：

金额单位：人民币元

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（3）西藏扎布耶公司主要从事锂矿开采，主要产品为锂精矿。

（4）截止2019年12月31日，公司资产总额83,919.11万元，负债总额2,179.60万元，所有者权益81,739.51万元；2019年度实现营业总收入1,334.03万元，净利润-3,949.73万元。

2、白银扎布耶锂业有限公司主要情况

（1）基本情况

公司名称：白银扎布耶锂业有限公司（以下简称白银扎布耶公司）

成立时间：2004年8月24日

注册地址：白银中科院高科技产业园

注册资本：32,000万元

（2）白银扎布耶公司目前的股权结构如下：

金额单位：人民币元

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（3）白银扎布耶公司是西藏矿业的子公司，主要从事碳酸锂和单水氢氧化锂的生产和销售。

（4）截止2019年12月31日，白银扎布耶公司资产总额34,757.82万元，负债总额11,629.96万元，所有者权益23,127.86万元；2019年度实现营业总收入14,110.93万元，该公司本年实现净利润-1,796.57万元。

3、西藏润恒矿产品销售有限公司主要情况

（1）基本情况

名称：西藏润恒矿产品销售有限公司（以下简称润恒公司）

成立日期：2010年1月26日

经营场所：拉萨市金珠西路189号中凯大厦一楼

注册资本：500万元

经营范围：矿产品购销、自营产品进出口贸易；营销分包业务、管理咨询、投资咨询管理。

（2）润恒公司是西藏矿业的全资子公司，主要从事公司矿产品的销售。

（3）截止2019年12月31日，资产总额21,922.75万元，负债总额18,568.19万元，所有者权益3,354.56万元；2019年度实现营业总收入51,240.45万元，该公司本年实现净利润-2,449.46万元。

六、重要财务事项

1．分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

1）本集团根据管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。

2）本公司本部为独立投融资管理中心；本公司下属山南分公司及阿里分公司、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司、西藏阿里聂尔错硼业开发有限公司、尼木县铜业开发有限责任公司、白银扎布耶锂业有限公司为矿产品生产经营分部；西藏润恒矿产品销售有限公司为对外销售经营分部；西藏新鼎矿业大酒店有限公司、西藏吉庆实业开发有限公司、本公司下属勘探分公司为其他经营分部。

（2）本年度报告分部的财务信息

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特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月二十日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2020-008

西藏矿业发展股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年4月20日召开第六届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度审计工作。现将相关情况公告如下：

一、续聘任会计师事务所事项的情况说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）具备从事证券、 期货相关业务资格，坚持审计独立性原则，专业胜任能力强，具有较高的诚信,具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务。在担任以往年度审计机构期间，信永中和恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司以往年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘信永中和为公司2020 财务报告审计机构和内控审计机构，年度会计报表审计费用 80万元，内部控制审计费用40万元。

二、拟聘请审计机构基本情况介绍

1．机构信息。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

信永中和具有以下从业资质：

（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

（2）首批获准从事金融审计相关业务；

（3）首批获准从事H股企业审计业务；

（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计 56 个办公室）。ShineWing International 目前在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第 19 位。

信永中和成都分所成立于2005年8月11日，系信永中和在国内设立的分支机构，位于成都市高新区交子大道88号中航国际广场B座8层，统一社会信用代码为91510100052546574C，已取得四川省财政厅颁发的《会计师事务所分所执业证书》（证书编号：110101365101）。信永中和成都分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。

2．人员信息。

信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

拟签字项目合伙人及拟签字注册会计师，均有注册会计师资质，一直从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

项目合伙人从业经历：何勇，中国注册会计师（资深会员）、中国注册资产评估师，财政部会计领军人才。1995年进入注册会计师行业，从事证券相关审计工作20多年，主要为上市公司和IPO企业提供审计服务工作，具有丰富的上市公司年审、上市公司再融资审计和IPO审计经验。先后审计上市公司20余家；作为负责合伙人和签字注册会计师审计的10余家IPO企业已成功完成首次公开发行并上市工作；近年为多家上市公司成功再融资提供审计相关服务。

质量控制复核人从业经历：鲍琼,中国注册会计师。在多年的执业工作经历中，积累了丰富的财务、审计和事务所管理方面的经验，为多家上市公司及大型企业集团提供过年报、IPO申报审计、并购财务咨询。

签字会计师从业经历：徐洪荣，中国注册会计师。进入注册会计师行业10多年，主要为上市公司和IPO企业提供审计服务。至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计、重大资产重组审计、新三板挂牌审计等证券业务。

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

3．业务信息。

信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，其中，审计业务收入为144,600万元，证券业务收入为59,700万元。

信永中和在公司相关行业有丰富的经验，截止2020年2月29日，信永中和上市公司年报审计项目370个（含港股），其中，A股项目289个、H股项目13个，A+H项目9个,A+B项目4个，B股项目1个，港股项目（不含H股）54个。涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等。

4．执业信息。

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师的具有注册会计师资质具有多年从事证券业务的经历，具备相应专业胜任能力。

5．诚信记录。

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

本次拟安排的项目签字合伙人、项目签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

6．投资者保护能力

信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会对信永中和进行了审查，认为信永中和具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。董事会审计委员会提议继续聘请信永中和为公司 2020 年度审计机构，为公司提供财务报告审计等服务，并将该事项提交公司董事会审议。

2、公司于 2020 年4月20日召开第六届董事会第六十六次会议，审议通过了 《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请信永中和为公司 2020 年度审计机构，负责公司 2020 年度财务报告审计工作。公司独立董事就本次聘请审计机构进行了事前认可，并发表独立意见。

3、本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

四、独立董事的事前认可意见和独立意见

经审查，信永中和具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司进行审计，满足公司2020年度财务审计工作要求，同意聘请信永中和为公司2020年度财务审计机构，负责公司2020年年度审计工作，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

五、备查文件

1、第六届董事会第六十六次会议；

2、独立董事关于第六届董事会第六十六次会议相关事项的独立意见及事前认可意见。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月二十日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2020-010

西藏矿业发展股份有限公司

关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所相关规定，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称本公司）董事会将2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准、《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（藏国资发[2010]282号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2010年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币29.18元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》验证，截至2011年4月27日，本公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。本公司及子公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行及中国建设银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325 号）核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》（藏国资发[2015]91号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2016年3月15日以非公开发行方式向3家特定投资者发行了44,844,363股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币10.45元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA50025号《验资报告》验证，截至2016年3月15日止，本公司实际已非公开发行人民币普通股44,844,363股，募集资金总额为人民币468,623,593.35元，其中西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，资产认购共计人民币204,684,515.75元；其余发行对象以现金方式认购25,257,328股，现金认购共计人民币263,939,077.60元。扣除各项发行费用人民币16,509,433.92元（其中：保荐承销费用15,000,000.00元，其他发行费用1,509,433.92元），募集资金现金净额为人民币247,429,643.68元。本公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

（二）募集资金以前年度使用金额

单位：万元

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（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

单位：万元

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募集资金2019年年末余额为47,012.59 万元，含募集资金累计利息收入7,874.05万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》的相关规定制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。本公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：

2011年6月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行签订《募集资金三方监管协议》。

2012年7月，因募集资金账号发生变更，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行重新签订《募集资金三方监管协议》。

2015年4月，为了扩大与多家银行的合作，本公司决定撤销原中国建设股份有限公司拉萨城西支行开设的白银扎布耶锂业有限公司二期募集资金专户，同时决定在中国民生银行股份有限公司拉萨分行开设新的募集资金专用账户。

2016年4月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司以及西藏银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2019年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

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注1：尼木铜矿项目募集资金专户未在上表列示的原因，详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

注2:手续费等支出系募投项目未发生支出将相关账户手续费等计入当期费用所致。

三、本年度募集资金的实际使用情况

单位：人民币万元

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注1：2020年4月10日，公司将2019年用于补充流动资金的闲置募集资金26,000万元从西藏矿业公司中行康昂多路支行138803335457全部归还至募集资金专用账户建行城西支行54001023636059008069，并通知了保荐机构及保荐代表人，公司对归还募集资金事项予以了公告。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2019 年 11 月 28 日召开第六届董事会第六十五次会议及2019年12月16日召开第二次临时股东大会审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，本公司终止尼木铜矿项目，并将剩余募集资金44,474.78万元(包含银行利息)用于永久补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照深圳证券交易所相关规定、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告

西藏矿业发展股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十日

西藏矿业发展股份有限公司关于募集资金2019年度使用情况的专项报告

2019年1月1日至2019年12月31日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2020-012

西藏矿业发展股份有限公司

未来三年（2020-2022年）股东回报规划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为完善和健全西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37 号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）及《公司章程》的要求，公司制定《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制订原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《西藏矿业发展股份有限公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事、中小投资者和公众投资者的意见。

三、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

（一）公司利润分配的形式：

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件、比例和时间间隔：

1、在公司年度或半年度实现可供分配利润为正值，累计可供分配的利润为正值，满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。

2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《西藏矿业发展股份有限公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、在满足上述现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

5、如公司年度实现盈利并达到现金分红条件，而公司董事会未提出现金利润分红方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）公司发放股票股利的具体条件

注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利分配可以结合现金分红同时实施。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

四、股东回报规划制定及相关决策机制

1、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

4、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《西藏矿业发展股份有限公司章程》规定执行。

五、利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

六、本规划的生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释 。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月二十日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2020-014

西藏矿业发展股份有限公司独立董事对公司第六届董事会

第六十六次会议相关事项的独立意见及事前认可意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司于2020年4月20日召开了公司第六届董事会第六十六次会议，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于我们客观、独立的判断，发表如下独立意见及事前认可意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立意见

根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:

1、对外担保情况

截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

2、关联方占用资金的情况

报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。

二、对公司2019年度利润分配预案发表的独立意见

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为-111,588,583.16元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为84,434,175.11元；截止2019年12月31日母公司累计可供普通股股东分配利润 33,827,295.89元，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元。

根据《公司章程》182条及《西藏矿业未来三年（2017-2019年）股东回报规划》规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。鉴于公司2019年度母公司可供普通股股东分配利润为-111,588,583.16元，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元，同时公司根据发展的需要，不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求 ），因此，公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司2019年度利润分配预案是结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、对公司2019年度内部控制自我评价报告发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第1号一定期报告披露相关事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，较为有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价客观、真实、准确。

鉴于公司目前存在董事会未换届、董事成员不足以及关键管理人员缺失的情况，提请公司及时协调推动实际控制人及相关各方尽快提出总经理的候选人选，待候选人确定后，公司应尽快履行相应的上市公司审议程序，完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。

四、独立董事的事前认可意见和独立意见

经审查，信永中和具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司进行审计，满足公司2020年度财务审计工作要求，同意聘请信永中和为公司2020年度财务审计机构，负责公司2020年年度审计工作，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

独立董事:甘启义、查 松、李双海、张春霞

2020年4月20日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2020--013

西藏矿业发展股份有限公司

关于董事会提议召开2019年年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十六次会议决议，定于2020年5月27日召开公司2019年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为公司2019年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第六届董事会第六十六次会议决议审议通过了《关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司2019年年度股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2020年5月27日下午14:30

网络投票时间：2020年5月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年5月27日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月27日 9:15-15:00 的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2020年5月20日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议提案 ：

1．审议《公司董事会2019年度工作报告》；

2．审议《公司监事会2019年度工作报告》；

3. 审议《公司2019年度财务决算报告》；

4. 审议《公司2019年度利润分配预案的议案》；

5．审议《公司2019年度报告及摘要的议案》；

6．审议《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》;

7．审议关于修订《公司章程》部分条款的议案；

8. 审议公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划。

上述议案已经公司2020年4月20日召开的第六届董事会第六十六次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月22日刊登在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（二）本次股东大会还将听取公司独立董事2019年度述职报告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1．登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2．登记时间：2020年5月26日上午10:00时至12:30时，下午15:30时至17:30时。

3. 登记地点：

地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号

邮政编码：850000

4. 会议联系方式

西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

联系电话： 0891-6872095

传 真： 0891-6872095

联系人：王迎春、宁秀英

5. 出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1．西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第六十六次会议决议；

2．西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第二十六次会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书（复印有效）

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360762”，投票简称为“西矿投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2020年5月27日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月27日9:15-15:00 的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2019年年度股东大会，并代表行使表决权。

本人（本公司）对2019年年度股东大会审议事项的表决意见：

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

授权日期：2020年5月 日

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。