山东金泰集团股份有限公司

公司代码：600385 公司简称：*ST金泰

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2019年12月31日公司可供股东分配利润为-513,219,735.82元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2019年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司原主要经营少量互联网接入服务业务以及房屋出租业务，业务收入规模较小，导致上市公司2017年、2018年连续亏损。为提高上市公司资产质量，增强自身盈利能力，维护上市公司股东利益，报告期内，公司实施了以现金收购金达药化100%股权的重大资产重组事项，金达药化完成工商变更手续，成为公司全资子公司。根据会计准则，金达药化2019年度全年财务数据纳入公司合并报表范围，公司主营业务变更为医药原料药的研发、生产及销售业务。

公司主要从事原料药的研发、生产与销售，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。

公司主要产品为呋喃类、盐酸托哌酮及其他原料药，主要产品及其用途为：1、呋喃类产品，应用的最终药品为呋喃妥因肠溶片，用于对大肠埃希菌、肠球菌属、葡萄球菌属以及克雷伯菌属、肠杆菌属等细菌所致的急性单纯性下尿路感染；2、盐酸托哌酮应用的最终药品为脑络通胶囊、盐酸托哌酮片；脑络通胶囊用于脑栓塞、脑血栓、神经内科；盐酸托哌酮片用于治疗缺血性血管病，如动脉硬化、血管内膜炎等。

（二）经营模式

1、采购模式

公司生产所需的主要物料包括原材料、辅料和包材，已制定《物料采购管理规程》、《供应商管理规程》等相关制度，加强对采购流程和付款管理的内部控制，原材料采购采取“以产定购”的模式。

（1）供应商的选择

为确保生产工作的稳定进行，公司已建立起全面的供应商管理体系并建立了原材料采购的一系列制度，运行情况良好，这些相关管理制度主要包括：《供应商管理规程》、《合格物料供应商名单》等。依据GMP的相关要求，物料部对潜在供应商进行初步资质审核，并将供应商资料和样品提交给质保部，质保部物料管理人员按请验程序将样品送质检部检验，物料检验符合标准后，物料部将供应商纳入《合格供应商目录》。为确保供应商能满足GMP规范要求，质保部每年将对物料使用情况进行年度回顾性评价，评价内容包括：供应商名称、物料名称、供货批次、合格批次、不合格批次及原因、合格率，质保部经理进行批准，作为本年度供应商审核计划及确定合格供应商清单的重要依据。

（2）采购流程

每年初，物料部根据年度生产计划和库存情况确认生产所需原辅材料的品种、规格和质量要求，并制定年度采购计划报总经理审批，在此基础上，生产部每月末提报下月生产计划，根据计划安排生产。物料部采购员收到生产部下达的生产计划后，根据库存量及安全库存量安排采购，原则上库存应控制不低于原辅料库设置的安全库存量，以便应对短期内生产需求变化的情况。物料部在接到批准的采购计划后，综合考虑价格、质量和到货时间等因素，从《合格供应商目录》中选取最适宜的供应商提出采购申请，物料部在提出采购申请后，经部门经理、总经理审核批准后实施采购。在采购的过程中根据生产实际情况、交通运输情况、主管部门审批情况等多方面因素，综合考虑后实施采购。采购的每批物料到场后需依次接受仓储部门的入库检查和质量管理部门的抽检，检验合格后，由质量管理部开具检验合格报告单，该批货物即被许可投入正常仓储和生产使用。

2、生产模式

公司为原料药生产厂商，为快速响应客户需求，主要产品保证一定的安全库存，因此采取以销定产以及保证主要产品安全库存相结合的生产模式，主要产品均为自主生产。

在实际生产中，生产部每月末和每季度末会根据销售部的下月或下季度销售计划和本月末仓库的库存情况，调整并确定各生产车间的下一月度或下季度生产计划。若是非常年或非连续生产产品，生产部会在下达生产计划后联系物料部进行原料的采购。各生产车间在接到下一月度的生产计划后，车间主任进行计划的分解，确定每天的生产批次，每天根据生产批次向物料部领取合格的原辅材料和包装材料进行生产。

在生产过程中，生产部根据GMP要求，对各产品进行验证生产，根据验证报告建立各产品的工艺规程及生产批次记录、设备清洗记录。各车间根据批准的工艺规程进行生产，同时填写生产批记录及设备清洗记录。各车间根据工艺规程规定对各工序中间体、成品报检，QC进行检测，检测合格后进行后续操作。现场QA对每个生产车间的生产进行全过程监控，若发现生产过程中存在偏差，则根据《偏差调查处理标准操作规程》进行报告、记录、调查、处理及纠正，直至妥善解决。以确保每道工序的产品质量，避免不合格产品流入后续工序，从而最终影响产成品的质量。

3、销售模式

公司原料药的销售市场按药政法规严格程度主要划分为药政市场和半药政/非药政市场。药政市场包括美国、欧盟、澳大利亚、日本、韩国等，其他国家基本上属于半药政/非药政市场。不论是药政市场还是半药政/非药政市场，产品推广的流程基本上是一致的：初步接洽，交流产品信息，送样确认质量，交流市场计划时间表，GMP审计/EHS审计，药政文件配合等，按客户制剂项目所处不同阶段配合客户需求推进，产品上市/商业化销售。具体流程如下：

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公司与下游客户的合作模式具体如下：

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（三）行业情况说明

化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一，原料药销售主要面向制剂生产企业。随着国际化学原料药产业的转移，我国已成为世界上最大的原料药生产国与出口国。除满足国内制剂生产企业需求外，多种原料药在国际市场具有较强竞争力。作为我国医药工业战略支柱之一的化学原料药行业，通过几十年发展已经形成了比较完备的工业体系，且具有规模大、成本低、产量高的特点。近年来，主要受监管加强、环保要求提高等影响，一些厂家停产、限产，导致化学药品原料药制造业增长速度有所放缓，但总体而言，我国的原料药行业维持较为稳定的增长。

（四）公司行业地位

公司主要产品呋喃妥因为小众产品，行业内无该产品全国及全球产量销量情况的公开数据。主要竞争对手Fabbrica Italiana Sintetici（以下简称“意大利FIS集团”）是一家拥有60多年历史的私营公司，核心业务是为全球制药行业生产活性和中间成分，生产能力在欧洲范围内居第一位。在国际市场上，呋喃妥因市场主要被意大利FIS集团占有。公司生产销售规模较小，2019年全年呋喃妥因出口销售金额仅2,035.92万元，产品国际市场占有率不高。国内具有呋喃妥因原料药生产GMP认证的企业仅有和江苏四环生物制药有限公司，公司在国内所占的市场份额较高。

国内具有盐酸托哌酮原料药生产GMP认证的企业仅有公司、西安力邦制药有限公司、广州白云山汉方现代药业有限公司。公司主要产品盐酸托哌酮在国内主要竞争对手为广州白云山汉方现代药业有限公司；国际市场生产盐酸托哌酮的主要企业是印度Vaikunth Chemical Spvt. Ltd.，是公司产品盐酸托哌酮在国外的主要竞争对手。公司报告期内主要在国内市场少量销售盐酸托哌酮，所占市场份额较小。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

报告期内发生同一控制下企业合并追溯调整前期已披露定期报告数据所致。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入7191.12万元，较上年同期的5418.90万元增长32.70％；营业利润为1093.02万元，上年同期营业利润为702.39万元；归属于母公司所有者的净利润为312.57万元，上年同期归属于母公司所有者的净利润为-63.22万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

会计政策变更

（1）2019 年 4 月 30 日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6 号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。

2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019 版）》的通知》（财会【2019】16 号），与财会【2019】6 号配套执行。

本公司根据财会【2019】6 号、财会【2019】16 号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。本次会计政策变更对公司2018年度财务报表项目列报影响如下：

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（2）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据新金融工具准则的实施时间要求，公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。

（3）2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

（4）2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对 2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

会计估计变更

报告期未发生会计估计变更事项。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”

董事长：林云

董事会批准报送日期：2020年4月20日

证券代码：600385 证券简称：*ST金泰 公告编号：2020-009

山东金泰集团股份有限公司

第十届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2020年4月20日以通讯方式召开，会议通知于2020年4月9日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共9人，实际出席会议的董事共 9人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

一、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了公司《2019年度利润分配预案》。

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2019年12月31日公司可供股东分配利润为-513,219,735.82元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2019年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

公司独立董事对上述议案发表了同意意见，认为该利润分配预案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了公司《2019年年度报告及年度报告摘要》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2019年年度报告》以及公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。

五、审议通过了公司《关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的议案》.

公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的公告》。

六、审议通过了公司《董事会关于2019年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司董事会关2019年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

七、审议通过了公司《独立董事2019年度述职报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

八、审议通过了公司《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。

九、审议通过了公司《关于续聘2020年度财务及内控审计机构的议案》。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所为公司2020年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

十、审议通过了公司《关于重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况的议案》。

公司重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况如下：

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业绩承诺方北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”）业绩承诺完成比例为100.09%，新恒基投资完成了2019年度业绩承诺。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况的公告》。

十一、审议通过了公司《关于申请撤销对公司股票实施的退市风险警示的议案》。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于申请撤销对公司股票实施的退市风险警示及可能被实施其他风险警示的公告》。

十二、审议通过了公司《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

十三、审议通过了公司《2020年第一季度报告全文及正文》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2020年第一季度报告全文》以及公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

特此公告。

山东金泰集团股份有限公司

董事会

二零二零年四月二十二日

证券代码：600385 证券简称：*ST金泰 公告编号：2020-010

山东金泰集团股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议于2020年4月20日以通讯方式召开，会议通知于2020年4月9日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。公司应出席会议的监事共5人，实际出席会议的监事共5人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

一、审议通过了公司《2019年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了公司《2019年度利润分配预案》。

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2019年12月31日公司可供股东分配利润为-513,219,735.82元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2019年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了公司《2019年年度报告及年度报告摘要》。

公司监事会对董事会编制的2019年年度报告进行了谨慎审核，并作出如下审核意见：

1、2019年年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2019年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2019年年度报告》以及公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。

五、审议通过了公司《关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的议案》。

公司本次追溯调整事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表数据能够客观公允地反映公司财务状况。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的公告》。

六、审议通过了公司《监事会对董事会关于2019年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司监事会对董事会关于2019年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

七、审议通过了公司《2020年第一季度报告全文及正文》。

公司监事会对董事会编制的2020年第一季度报告进行了谨慎审核，并作出如下审核意见：

1、2020年第一季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2020年第一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与2020年第一季报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2020年第一季度报告全文》以及公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

特此公告。

山东金泰集团股份有限公司

监事会

二零二零年四月二十二日

证券代码：600385 证券简称：*ST金泰 公告编号：2020-011

山东金泰集团股份有限公司

关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整

前期财务报表数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开的公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的议案》。现将相关情况公告如下：

一、同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的原因

2019年11月8日，公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过支付现金购买济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）100%股权暨关联交易方案等事项，并披露本次重组报告书（草案）等相关材料，确定金达药化100%股权的交易价格为8,000.00万元；2019年12月12日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过与本次交易相关的议案。上述股权收购完成后，金达药化成为公司的全资子公司。公司与金达药化在合并前后均受黄俊钦、黄宇父子控制且该控制并非暂时性的，因此公司对金达药化的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为黄俊钦、黄宇父子。

由于公司及上述新纳入合并范围子公司均受黄俊钦、黄宇父子控制，故公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2019年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

二、对财务状况和经营成果的影响

1 、对2018年12月31日合并资产负债表项目的影响如下：

单位：元

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2、对2018年度合并利润表项目的影响如下：

单位：元

■

3 、对2018年度合并现金流量表项目的影响如下：

■

三、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明

公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表数据客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次追溯调整事项。

四、独立董事意见

1、本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表数据能够客观、公允地反应公司的财务状况，符合公司和所有股东的利益。

2、本次追溯调整事项的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，公司独立董事同意本次追溯调整事项。

五、监事会意见

公司本次追溯调整事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表数据能够客观公允地反映公司财务状况。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，公司监事会同意本次追溯调整事项。

特此公告。

山东金泰集团股份有限公司

董事会

二零二零年四月二十二日

证券代码：600385 证券简称：*ST金泰 公告编号：2020-012

山东金泰集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙），本次为续聘。

山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2020年度财务及内控审计机构的议案》，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）为公司2020年度财务及内控审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

和信会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所为公司2020年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：1987年12月成立（转制设立时间为2013年4月23日）

（3）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼。

（4）执业资质：1993年8月年获得国家财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。2019年获得德国注册会计师公会(WPK)核发的《第三国会计师事务所注册证书》。

（5）是否曾从事证券服务业务：是。

2.人员信息

和信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为王晖先生，截至2019年末，拥有合伙人36名，注册会计师282名，其中从事过证券服务业务的注册会计师206名，从业人员总数为708名。注册会计师人数较2018年没有变化。

3.业务规模

和信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年末净资产金额1969.64万元，2018年度业务收入为18568.82万元，其中审计业务收入17077.86万元；为41家上市公司提供年报审计服务，收费总额5313万，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、采矿业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，所服务上市公司总资产均值为128.02亿元。

4.投资者保护能力

和信会计师事务所（特殊普通合伙）未计提职业风险基金；和信会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业责任保险累计赔偿限额为10000 万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

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