华丽家族股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：600503 公司简称：华丽家族
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年年度审计报告》确认，公司2019年度实现的归属于母公司的净利润为196,500,482.61元，母公司累计可分配利润1,015,390,488.92元。2019年度拟以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向本公司所有股东每10股派发现金红利0.18元（含税），合计分配28,841,220.00元。
二公司基本情况
1公司简介
■
■
2报告期公司主要业务简介
公司以持续稳健运行为导向，在“房住不炒”的政策主基调下，持续对主营业务房地产开发进行夯实，构建公司核心竞争力，保持良好的可持续发展能力。
公司现阶段的房地产开发业务主要分布在苏州和遵义两地。公司在苏州的主要项目为苏州太湖上景花园项目。该项目由公司全资子公司苏州华丽及苏州地福进行开发，分为高层住宅及别墅两大类别（其中高层住宅项目为公司2013年度非公开发行募投项目）。苏州太湖上景花园项目规划计容建筑面积760,382平方米，现处于部分实现销售、部分在建的阶段。根据苏州房地产项目的开发进度，同时为进一步夯实公司主营业务，公司在稳步有序推进现有房产项目的同时，积极关注各地房地产市场的政策及发展趋势，适时增加土地储备。2019年4月，公司下属苏州华丽竞得遵义市2019-红-06号地块的土地使用权（详见公告编号：临2019-006），土地面积62,116.9平方米（约93.18亩），容积率≤3.5，计容建筑面积预计为21.8万平方米，其中住宅建筑面积为19.56万平方米，商业建筑面积为2.18万平方米。目前公司已取得遵义市2019-红-06号地块的土地使用权证，由于该项目属于旧城改造，地块动拆迁和场地平整工作正在有序推进中；同时，项目公司正积极制定该地块的建设设计方案。
2019年，房地产调控政策延续“趋严”的态势，全国合计出台的房地产调控政策次数高达620次，在“房住不炒”的房地产调控政策主基调的引导下，房地产市场基本保持稳定。政策层面由年初的平稳预期过渡到年中的加码预期，再到年末的平稳预期。3月，两会提出“防止房市大起大落”；4月，中央政治局会议重申“房住不炒”；7月，中央政治局会议首提“不将房地产作为短期刺激经济的手段”；12月，中央经济工作会议重申“坚持房住不炒的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效机制”。中央层面坚持住房居住属性，不将房地产作为短期刺激经济的手段，聚焦房地产金融风险；地方层面房地产调控也由“因城施策”深入到“因区施策”，在调控政策的引导下，房地产行业运行基础制度更趋完善，为落实房地产长效管理机制奠定了坚实的基础。市场方面，结合全国房地产开发投资及销售数据，全国房地产开发累计增速较去年小幅下降，商品房销售面积略有下降，商品房销售金额仍创新高，但整体增速呈下行的趋势，后续增长动力略显不足。根据国家统计局发布的《2019年1-12月份全国房地产开发投资和销售情况》显示，2019年1-12月份，全国房地产开发投资132,194亿元，比上年增长9.9%。2019年，商品房销售面积171,558万平方米，比上年下降0.1%；商品房销售额159,725亿元，增长6.5%，增速比上年回落5.7%。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，面对深刻变化的外部环境，在公司董事会的有力领导下，公司积极贯彻落实企业发展战略，围绕年初制定的目标，有序推进各项工作，砥砺前行，攻坚克难，实现稳中求进，经营业绩较去年同期显著增长。2019年度，公司实现营业收入234,568万元，同比增长506.30%；实现归属于母公司股东的净利润19,650万元，同比增长891.15%。截至2019年12月31日，公司总资产656,820万元，净资产395,904万元。
公司现阶段的房地产开发业务主要分布在苏州和遵义两地。公司在苏州的主要项目为苏州太湖上景花园项目，该项目目前处于部分实现销售、部分在建的阶段。报告期内，通过提升产品品质及优化配套服务，稳步有序推出预售房源，实现预售签约5.52万平方米。苏州太湖上景花园项目完成交房18.54万平方米，同比上升659%；实现销售收入226,622万元，同比上升695.55%。为了把握商业机遇，根据市场情况适时增加公司土地储备。2019年4月，公司下属苏州华丽竞得遵义市2019-红-06号地块的土地使用权（详见公告编号：临2019-006）。土地面积62,116.9平方米，约93.18亩，容积率≤3.5。该项目计容建筑面积为21.8万平方米，其中住宅建筑面积为19.56万平方米，商业建筑面积为2.18万平方米。目前公司已取得遵义市2019-红-06号地块的土地使用权证，由于该项目属于旧城改造，地块动拆迁和场地平整工作正在有序推进中；同时，项目公司正积极制定该地块的建设设计方案。
截至2019年12月31日，公司土地储备面积为8.53万平方米，包含苏州黄金水街土地面积2.32万平方米以及遵义市2019-红-06号地块土地面积6.21万平方米，现均处于待开发状态。太湖上景花园公寓建筑面积约3万平方米，已于2020年1月取得该宗用地的施工许可证，受新冠肺炎疫情的影响，该工程开工晚于计划时间，故2020年的进度及预收或有延后的可能。遵义项目方面，目前公司已取得遵义市2019-红-06号地块的土地使用权证，由于该项目属于旧城改造，地块动拆迁和场地平整工作正在有序推进中；同时，项目公司正积极制定该地块的建设设计方案。
苏州太湖上景花园项目以及遵义市2019-红-06号地块项目预计在未来三至四年内全部完成开发。
公司旗下的宁波墨西和重庆墨希主要致力于石墨烯微片及石墨烯薄膜的生产、制备及应用。石墨烯产业虽然得到了国家和各级地方政府的大力扶持，其发展前景广阔，但行业产业化进程较慢。报告期内，公司石墨烯产品的销售未形成有效规模，宁波墨西和重庆墨希目前均处于持续亏损状态，面临流动资金不足、依赖股东提供支持的现状。
影响公司石墨烯产业发展的主要因素涉及技术标准、产品成本以及市场拓展等方面。技术标准方面，石墨烯材料的应用需要突破制备、分散、应用和环保等关键技术，行业整体处于研发试制阶段，相关行业标准尚处逐步建立的过程中，行业标准的不完善亦制约了下游客户对产品的鉴别及接纳。产品成本方面，由于前期研发投入巨大且周期较长，而现有的市场应用规模又较小，从而导致石墨烯产品在取代现有材料的应用中难以提供具备市场竞争力的价格。市场拓展方面，目前市场上的石墨烯应用产品整体属于初级应用，缺乏高品质、高附加值并充分体现石墨烯特性的产品，这也影响了消费者对石墨烯行业的充分认识。为此，公司石墨烯产品的市场销售未能取得实质性突破，产能亦未能充分释放。结合公司石墨烯产业的经营及财务现状，报告期内公司适度收缩了研发投入规模，并紧抓对现有产品库存的去化。
重庆墨希参与的2015年工信部工业强基项目以及宁波墨西参与的2017年工信部工业强基项目的进展情况如下：
2019年3月，重庆墨希已完成了上述工业强基项目的实施工作。目前，国家相关部委正在对项目进行验收。
根据慈溪弘正会计师事务所有限公司出具的《宁波墨西科技有限公司2017年工业强基工程/电子级石墨烯微片项目专项审计报告》（慈弘会专审字[2019]第257号），截至2019年6月30日，宁波墨西对2017年工业强基项目已累计投资2,653.15万元，该部分主要用于万吨级石墨烯导电浆料生产线的建设。申请项目实施延期后，由于电子级石墨烯应用市场尚在培育之中，电子级石墨烯微片的应用场景至今未取得有效突破，现有生产线完全可满足当前及未来数年对石墨烯原材料的需求，为避免产能闲置的风险，控制投资风险，本着谨慎性原则，经充分论证与审慎研究，宁波墨西于2019年8月27日向慈溪市经济和信息化局递交了《工业强基工程实施方案终止申请书》，并由该部门逐级转报至国家工信部。宁波墨西本次终止申请需承担相关责任，具体以工信部的最终决定为准。截至本报告日，宁波墨西尚未收到相关部门的正式答复。
公司下属的南江机器人主要产品为AGV智能移动机器人，由于机器人产品的销售回款具有一定的周期性，报告期内南江机器人在积极回笼前期销售款的同时进一步挖掘现有客户的新需求并不断拓展新的客户资源。目前南江机器人产品市场占有率不高，虽然已与个别客户建立长期合作关系，但是销售规模仍处于小批量签约供货，故南江机器人目前仍处于亏损状态。
公司作为财务投资人，持有华泰期货40%股权。华泰期货有限公司成立于1994年，注册资本16.09亿元，主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。华泰期货是中国首批成立的期货公司之一及全国首批获得投资咨询、资产管理、风险管理子公司业务创新试点的期货公司之一。截至2019年12月31日，华泰期货共设有9家分公司、41家期货营业部。目前大多数期货公司主要收入仍集中在经纪业务线。2019年，期货市场客户权益规模及交易量提升明显，但由于手续费率降低、利率持续下行以及交易所返还政策调整，期货行业仍普遍面临“增量不增收”的困局。为了扭转目前的经营现状，顺应未来资本市场的改革和发展，期货公司纷纷转型创新，持续进行多元化发展的投入。
本报告期内，华泰期货全资风险管理公司华泰长城资本管理有限公司（以下简称“华泰长城资本”）场外衍生品业务发生一起风险事件，待追偿金额4,684万元，详见公司于2019年7月9日披露的《华丽家族关于参股公司日常经营损失的公告》（详见公告编号：临2019-037）。事件发生后，华泰期货通过仲裁等手段妥善处置此次风险。2020年2月出具的仲裁结果裁定此次事件涉及的客户应向华泰长城资本支付4,684万元及罚息。根据华泰期货2019年度审计报告显示，其实现归属于母公司的净利润9,066.81万元，公司按照《企业会计准则》对该项长期股权投资采取权益法核算，确认投资收益3,626.72万元，同比下降56.39%。
公司及子公司金叠房产合计持有厦门国际银行3.82%股权。厦门国际银行成立于1985年，总部位于厦门，在国内及港澳地区共设有120余家附属机构及分支行网点。近年来，厦门国际银行持续优化其资产负债结构，积极压缩非信贷资产投放，将有限资源主要投入到实体经济的信贷领域。在回归本源的背景下，厦门国际银行坚持内涵式发展，主动放缓扩张速度，追求高质量发展。公司目前为厦门国际银行的第六大股东。2019年6月26日召开的厦门国际银行2018年年度股东大会审议并通过了《关于2018年度利润分配的议案》。根据厦门国际银行2018年度股东大会决议，公司和金叠房产合计可收到厦门国际银行2018年度分配红利约5,610万元。上述利润分配的实施尚须经中国银行保险监督管理委员会厦门监管局的核准。截至本报告日，厦门国际银行尚未取得上述核准，故公司及金叠房产亦未收到厦门国际银行2018年度分配红利且未计入本报告期收益。
2017年3月，公司认缴出资人民币15,000万元作为有限合伙人认购瑞力文化27.14%的合伙份额。截至2019年12月31日，公司已完成实缴出资。该基金目前仍处于投资期，报告期内部分已投项目开始进入退出阶段。该基金目前尚未实现盈利。
公司2013年度非公开发行股票募集资金已于2019年12月全部使用完毕；同月，公司注销了在中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专项账户（账号：1102261919000016109），自此，公司全部募集资金专项账户均已注销完毕（详见公告编号：临2019-052）。
2导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
公司根据财政部修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会[2017]14号）等四项金融工具相关会计准则，对公司会计政策进行相应变更。上述会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。
根据财务部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对公司会计政策进行相应变更。上述会计政策变更仅对合并财务报表表相关科目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。
根据财务部发布的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会[2019]9号），对公司会计政策进行相应变更。该项会计政策变更采用未来适用法处理，对公司财务报表无影响。
上述会计政策变更详见公司2019年年报全文第十一节附注五、41. “重要会计政策和会计估计的变更”。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司2019年度纳入合并范围的子公司共20户，详见公司2019年年报全文第十一节附注九“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上期增加2户，减少6户，详见公司2019年年报全文第十一节附注八“合并范围的变更”。
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2020－018
华丽家族股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二次会议于2020年4月20日通过现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知于2020年4月10日以书面方式送达全体董事。会议由董事长王伟林先生主持，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。与会董事听取了《关于2019年度独立董事述职报告》，且经与会董事审议，表决通过了如下议案：
一、审议并通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族2019年年度报告（全文及摘要）》。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议并通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议并通过《关于2019年度总裁工作报告的议案》
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
四、审议并通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司第六届董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
五、审议并通过《关于2019年度财务决算报告的议案》
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议并通过《关于2019年度利润分配预案的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年年度审计报告》确认，公司2019年度实现的归属于母公司的净利润为196,500,482.61元，母公司累计可分配利润1,015,390,488.92元。2019年度拟以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向本公司所有股东每10股派发现金红利0.18元（含税），合计分配28,841,220.00元。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议并通过《关于公司董事津贴的议案》
根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，经公司董事会审议，公司第七届董事会董事任期内，董事津贴按如下标准执行：
一、公司董事（包括独立董事）津贴的标准为每人每年人民币20万元（税前）；
二、同时担任公司高级管理人员职务的董事，按照其所担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；
三、董事长2020年度津贴为人民币280万元（税前）；副董事长2020年度津贴为人民币250万元（税前）
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议并通过《关于2020年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员实行年薪制，由基础薪酬和绩效薪酬两部分组成，基础薪酬由高级管理人员所担任的职务确定；绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司全年经营业绩情况和个人工作绩效情况研究决定。
（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，其中兼任高级管理人员的董事王励勋、王哲、王坚忠回避表决）
九、审议并通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-021）。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
十、审议并通过《关于续聘2020年度财务和内控审计机构的议案》
同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内控审计机构，聘期一年。2020年度财务审计服务费用为人民币75万元，内控审计费用为25万元。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议并通过《关于2020年度担保计划的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司关于2020年度担保计划的公告》（公告编号：临2020-023）。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议并通过《关于公司子公司为购房客户金融机构按揭贷款提供阶段性担保的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司关于公司子公司为购房客户金融机构按揭贷款提供阶段性担保的公告》（公告编号：临2020-024）。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议并通过《关于公司及下属子公司进行融资并授权公司管理层办理融资相关事项的议案》
根据公司经营和发展的规划，为满足公司及下属公司日常经营需要，董事会同意并提请股东大会授权公司及下属子公司自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，新增总额不超过人民币20亿元的融资额度。融资主体范围包括公司及全资、控股子公司及纳入合并报表范围内的其他主体；融资方式包括但不限于金融机构贷款、信托融资等方式。
董事会提请股东大会授权公司管理层在此次新增的融资额度、融资方式、授权期限内决定公司及全资、控股子公司及纳入合并报表范围内的其他主体具体融资行为及为融资而作的抵押、质押或保证等担保行为。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《华丽家族股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-025）。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
十五、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《华丽家族股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-026）。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
十六、审议并通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
十七、审议并通过《关于2019年度社会责任报告的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司2019年度社会责任报告》。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
十八、审议并通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》
公司拟定于2020年5月12日在上海市松江区石湖荡镇三新公路207号召开2019年年度股东大会。
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-028）。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2020-019
华丽家族股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第二次会议于2020年4月20日通过现场会议的方式召开。会议通知于2019年4月10日以书面方式送达全体监事。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席宋雁民先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《2019年年度报告及摘要的议案》
监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2019年年度报告及摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2019年全年的财务状况、经营成果和现金流量。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议并通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议并通过《关于2019年度财务决算报告的议案》
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议并通过《关于2019年度利润分配预案的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年年度审计报告》确认，公司2019年度实现的归属于母公司的净利润为196,500,482.61元，母公司累计可分配利润1,015,390,488.92元。2019年度拟以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向本公司所有股东每10股派发现金红利0.18元（含税），合计分配28,841,220.00元。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议并通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：临2020-021）。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权）
六、审议并通过《关于公司监事津贴的议案》
根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，经公司监事会审议，公司第七届监事会监事任期内，监事津贴按如下标准执行：
公司监事津贴的标准为每人每年人民币12万元（税前）
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议并通过《关于续聘2020年度财务和内控审计机构的议案》
同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）)为公司2020年度财务和内控审计机构，聘期一年。2020年度财务审计服务费用为人民币75万元，内控审计费用为25万元。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议并通过《关于计提资产减值准备的公告》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-025）。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权）
九、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于会计政策变更的议案》。（公告编号：临2020-026）
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权）
十、审议并通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权）
十一、审议并通过《关于2019年度社会责任报告的议案》
详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华丽家族股份有限公司2019年度社会责任报告》。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权）
特此公告。
华丽家族股份有限公司监事会
二○二〇年四月二十二日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2020－020
华丽家族股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.018元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
●公司拟分配的现金红利总额占2019年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，主要原因：公司主营业务所处的房地产开发行业属于资金密集型产业对资本依赖度较高，房地产项目的建设和销售对企业现金流有较高的要求；此外，公司目前发展处于成长期，房地产业务的运营和拓展存在重大资金支出需求，公司未来的持续发展和财务安全需要充足的资金保证。
一、2019年度利润分配预案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,015,390,488.92元。经公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,602,290,000股，以此计算合计拟派发现金红利28,841,220.00元（含税）。2019年年度公司现金分红比例为14.68%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、2019年度现金分红比例低于30%的情况说明
2019年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为196,500,482.61元，母公司累计未分配利润为1,015,390,488.92元，公司拟分配的现金红利总额为28,841,220.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司主营业务所处的房地产开发行业属于资金密集型产业，房地产项目的建设和销售对企业现金流有较高的要求。2020年伊始的新冠肺炎疫情对房地产行业造成了巨大的冲击，房地产项目的施工建设及销售均有所延后，从而导致项目开发周期及回款周期的延长，资金流动性压力增大。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司目前发展处于成长期，房地产业务的运营和拓展存在重大资金支出需求。近年来，公司以持续稳健运行为导向，在“房住不炒”的政策主基调下，持续对主营业务房地产开发进行夯实，构建公司核心竞争力，保持良好的可持续发展能力。在开发存量土地的同时，公司将顺应国内经济发展新常态和未来行业发展趋势，夯实房地产开发及相关业务，进一步优化资产结构，谋求新的发展机会，提升上市公司核心竞争力和盈利能力，实现公司健康、稳健的持续发展，不断为股东创造更好的回报。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2019年度，公司实现营业收入234,568万元，同比增长506.30%；实现归属于母公司股东的净利润19,650万元，同比增长891.15%。公司现阶段的房地产开发业务主要分布在苏州和遵义两地。公司在苏州的主要项目为苏州太湖上景花园项目，该项目目前处于部分实现销售、部分在建的阶段。2019年4月，公司下属苏州华丽家族置业投资有限公司竞得遵义市2019-红-06号地块的土地使用权（详见公告编号：临2019-006）。目前公司已取得遵义市2019-红-06号地块的土地使用权证，由于该项目属于旧城改造，地块动拆迁和场地平整工作正在有序推进中；同时，项目公司正积极制定该地块的建设设计方案。上述两处地块的后续开发及运营面临较大的资金需求。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司主营业务所处的房地产开发行业属于资金密集型产业对资本依赖度较高，房地产项目的建设和销售对企业现金流有较高的要求；此外，公司目前发展处于成长期，房地产业务的运营和拓展存在重大资金支出需求，公司未来的持续发展和财务安全需要充足的资金保证。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于满足公司日常经营需要以及主营业务发展的资本开支，该部分资金的运用将有助于保障公司经营业务的正常开展，确保运营现金流稳定，有利于公司长期可持续发展。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月20日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事发表如下意见：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点以及公司发展现状，我们认为，公司尚处于成长阶段，需要留存充足的营运资金继续投入经营和项目建设，公司董事会提出的2019年度利润分配预案着眼于公司的长远发展，符合《公司章程》等有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，我们同意此利润分配预案并提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次利润分配方案，充分考虑了公司现阶段营运资金、项目建设资金的需求与股东回报之间的平衡，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的要求，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意将其提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚须提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2020-021
华丽家族股份有限公司
关于公司2019年募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华丽家族股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]800号）核准，本公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过46,448万股。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票463,214,000股，每股面值1元，发行价为每股人民币3.67元，募集资金总额为人民币1,699,995,380.00元，减除发行费用人民币88,407,180.00元后，募集资金净额为人民币1,611,588,200.00元。上述资金于2014年9月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字(2014)第114200号《验资报告》。
截至2019年12月31日，公司募集资金总额为人民币1,699,995,380.00元，非公开发行费用为人民币88,407,180.00元，累计使用募集资金为人民币1,650,523,588.06元，募集资金利息收入扣除银行服务费净额为人民币38,935,388.06元。期末公司募集资金余额为人民币0.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华丽家族股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及原保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行签署了《募集资金三方监管协议》，与兴业银行股份有限公司上海闵行支行签署了《现金管理监管协议》，公司、实施募集资金投资项目的子公司及原保荐机构华英证券与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
公司于2015年5月聘请浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为公司保荐机构，原华英证券未完成的股票募集资金投资项目持续督导工作交由浙商证券承接。公司及保荐机构浙商证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，与兴业银行股份有限公司上海闵行支行签署了《现金管理监管协议》，公司、实施募集资金投资项目的子公司及保荐机构浙商证券与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签署了《募集资四方监管协议》。
为便于公司募集资金的结算和管理，加强银企战略合作，公司于2015年7月注销了原中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行的募集资金专项账户，在中国建设银行股份有限公司上海浦东分行开设新的募集资金专用账户，并将原中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行专户内募集资金划转至中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行专户。中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户销户后原签署的募集资金三方监管协议已失效，公司及保荐机构浙商证券已与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金三方监管协议》。
2016年10月，公司在上海浦东发展银行股份有限公司大连分行开设新的募集资金专用账户。公司及保荐机构浙商证券股份有限公司已与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签署了《募集资金三方监管协议》。公司本次签订的“三方监管协议”，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
为便于公司募集资金账户管理，2018年7月，公司注销了在中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、兴业银行股份有限公司上海闵行支行以及上海浦东发展银行股份有限公司大连分行开设的募集资金专项账户。2018年8月，公司注销了在中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行开设的募集资金专项账户（太上湖项目A、B地块）。上述注销的募集资金专项账户所对应的监管协议亦相应终止。
公司募集资金已于2019年12月全部使用完毕；同月，公司注销了在中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专项账户（账号：1102261919000016109），自此，公司全部募集资金专项账户均已注销完毕。
（二）募集资金专户存储情况
公司2013年度非公开发行募投项目募集资金专项账户开设情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在无法单独核算效益的原因及其情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司于2014年9月19日以通讯表决方式召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金11,714.61万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
上述以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第114310号报告验证。上述置换事项已于2014年12月31日实施完毕。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2014年11月18日以通讯表决方式召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过10个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司分别于2014年11月、2015年1月、2015年2月使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000.00万元、12,000.00万元和6,000.00万元，2015年5月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的20,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
公司于2015年2月10日以现场会议方式召开第五届董事会第十次会议，并于2015年3月2日召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司已于2015年3月使用闲置募集资金暂时补充流动资金70,000万元。2015年5月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的20,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，2015年10月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的24,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，2015年11月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的26,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
公司于2015年5月22日以通讯表决方式召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司已于2015年5月使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。2016年1月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的10,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，2016年2月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的20,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
公司于2015年10月13日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司分别于2015年10月、2015年11月使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元和10,000.00万元。2016年9月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的20,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
公司于2015年11月6日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司已于2016年1月使用闲置募集资金暂时补充流动资金14,000万元。2016年10月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的14,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
公司于2016年10月26日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司分别于2016年10月、2016年12月、2017年2月使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元、10,000.00万元、5,000.00万元。2017年10月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的20,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
公司于2017年10月27日以现场会议结合通讯表决的方式召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司已于2017年10月使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元。2018年1月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的10,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
公司上述暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定。
截至2019年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
本年度不存在节余募集资金使用情况。
（六）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
2014年9月12日，经由公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司及子公司苏州华丽家族置业投资有限公司及苏州地福房地产开发有限公司自公司董事会批准之日起12个月内使用闲置募集资金不超过90,000.00万元（含90,000.00万元）进行现金管理。截至2015年12月31日，公司循环累计使用闲置募集资金购买保本理财产品共计510,000.00 万元，取得收益共计1,801.48万元。
2016年起至2019年末公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度不存在其他变更以及对外转让或置换募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：华丽家族股份有限公司 2019年12月31日 单位：人民币万元
■■
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：“暂时补充流动资金”的“截至期末累计投入金额”系截至期末暂时补充流动资金余额。
注4：房地产开发项目货币资本金，根据苏州市住房和城乡建设局的规定：凡项目在苏州市区内的房地产开发公司需按规定缴存一定金额的货币资本金至监管银行，根据项目工程的建设进度逐步申请解款予以返还。
注5：太上湖项目(A)地块分为10幢高层及暂未开发的酒店式公寓。未达预计效益的主要原因系已实现效益的10幢高层平均售价为6,056.64元/平方米以及酒店式公寓尚未开工。
注6：太上湖(B)地块为6幢高层，未达预计效益的主要原因系汇算清缴土地增值税导致，平均售价为9,204.69元/平方米。
注7：太上湖(2)地块为24幢高层，基本已实现效益，平均售价为11,862.98元/平方米。
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2020－022
华丽家族股份有限公司
关于续聘2020年度财务和内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华”）。注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼15层。统一社会信用代码：91110102082881146K。经营范围为：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，上年度完成35家上市公司的年报审计业务。
中兴华会计师事务所（特殊普通）江苏分所（以下简称“江苏分所”）前身为江苏富华会计师事务所，成立于2003年12月。2009年与中兴华会计师事务所有限责任公司合并，原江苏富华会计师事务所整体变更为中兴华会计师事务所有限责任公司江苏分所；2013年随着事务所合伙制转制，中兴华会计师事务所有限责任公司江苏分所变更为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所”。
江苏分所负责人乔久华，注册地址为江苏省南京市山西路67号，统一社会信用代码为913201003025692941。2019年度承办了9家上市公司的年报审计业务。
2、人员信息
中兴华首席合伙人李尊农，现有合伙人131人，注册会计师817人，一年内增加注册会计师15人，其中从事过证券服务业务的注册会计师337人。全所从业人员2,086人。其中：江苏分所现有从业人员 468人、注册会计师 149 人（2019年内增加注册会计师 8人），从事过证券服务业务的注册会计师48人。
3、业务规模
中兴华上年度业务收入109,163万元，其中审计业务收入83,877万元，证券业务收入18,765万元；净资产30,637万元；上年度审计公司家数共计10,210家，其中上市公司年报审计35家，收费总额3,461万元，审计的上市公司资产总额均值744,387万元。其中：江苏分所完成上市公司年报审计9家，审计的上市公司资产总额均值644,459万元。
上市公司涉及的行业包括化工行业、机械行业、汽车行业、医药制造、家电行业、电子信息、通讯行业、软件服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服装、电信运营、文化传媒等。
4、投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金11,335万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中兴华近3年受到行政处罚0次，受到行政监管措施4次，受到行业自律监管措施1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
■
项目合伙人：杨宇
■
签字注册会计师：李松
■
质量控制复核人：朱红柱
■
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
项目合伙人杨宇、本期签字注册会计师李松及质量控制复核人朱红柱均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
公司拟续聘中兴华为公司2020年度财务和内控审计机构。根据审计工作量及公允合理的定价原则确定2020年度审计费用为75万元、内控审计费用为25万元，与上期审计费用持平。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对中兴华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为中兴华具备从事证券、期货相关业务会计报表审计资格和内部控制审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；其在担任公司2019年度财务和内控审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。综上，我们同意续聘中兴华为公司2020年度财务和内控审计机构，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：经核查，我们认为中兴华具备从事证券、期货相关业务会计报表审计资格和内部控制审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有机构独立性。其在担任公司2019年度财务和内控审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，所作的审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作。综上，我们同意续聘中兴华为公司2020年度财务和内控审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：中兴华具备从事证券、期货业务相关审计资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求；公司本次续聘中兴华为公司2020年度财务和内控审计机构事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意《关于续聘2020年度财务和内控审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）2020年4月20日，华丽家族股份有限公司第七届董事会第二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度财务和内控审计机构的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内控审计机构，聘期一年。2020年度财务审计服务费用为人民币75万元，内控审计费用为25万元。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2020－023
华丽家族股份有限公司
关于2020年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）及公司下属各级子公司
● 2020 年度，预计对公司及全资子公司净增加的担保额度为人民币12.5亿元。截至2019 年 12 月 31 日，公司及公司下属各级子公司已实际发生的对外担保余额为 2,500万元。
● 截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
● 本担保计划需经公司股东大会审议。
一、担保情况概述
为满足2020年度公司经营需要，经董事会审议通过了2020年度担保计划，在 2019 年 12 月 31 日担保余额基础上，预计对公司及全资子公司净增加担保额度人民币12.5 亿元。具体内容如下：
1、上述担保总额包括：公司为子公司提供担保；子公司之间相互提供担保。
2、提请公司股东大会授权公司管理层全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
3、授权公司管理层根据实际经营需要可具体调整全资子公司之间的担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。
4、公司及子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构等协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。
5、上述担保计划的授权有效期为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。
公司及各子公司的具体担保额度如下：
单位：万元 币种：人民币
■
本担保计划尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况详见附件。
三、董事会意见
公司董事会认为本担保计划充分考虑了公司及下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于2020年度担保计划的议案》。
独立董事意见：本担保计划根据公司生产经营需求，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年12月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为2,500万元（不含子公司为购房者提供商品房抵押贷款阶段性担保），占公司最近一期经审计净资产的0.63%,其中为控股子公司提供的担保总额为2,500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.63%。截至本公告日，公司无逾期担保情况。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
附件：
被担保人基本情况
单位：万元 币种：人民币
■
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2020－024
华丽家族股份有限公司
关于公司子公司为购房客户金融机构
按揭贷款提供阶段性担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：被担保人为购买太湖上景花园项目商品房的按揭贷款客户。
● 对外担保逾期情况：无逾期对外担保情况。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“华丽家族”）子公司苏州华丽家族置业投资有限公司（以下简称“苏州华丽”）、苏州地福房地产开发有限公司（以下简称“苏州地福”）目前负责开发建设太湖上景花园项目，建设项目为自住型商品房等房屋建设。
根据金融机构住房贷款政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快苏州“太湖上景花园”项目的房屋建筑销售及为购房客户提供便利，公司子公司苏州华丽、苏州地福为购买相关房屋的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，担保余额不超过人民币30亿元。担保责任期间从金融机构与购房人办妥正式抵押登记起至购房者取得不动产权证并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2020年4月20日，公司第七届董事会第二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于公司子公司为购房客户金融机构按揭贷款提供阶段性担保的议案》。本次担保事项需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权华丽家族管理层在担保额度范围内办理具体担保事宜。
二、被担保对象基本情况
被担保人为购买太湖上景花园项目商品房的按揭贷款客户。（下转167版）
