(上接169版)
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似股利之类的报酬。
山东发电之子公司华能济南黄台发电有限公司（“黄台发电”）实际代为进行黄台8号机组的运营管理工作。黄台8号机组因为不具备法人主体资格没有独立银行账户，通过黄台发电银行账户收支营运资金，形成与黄台发电的往来款。这部分往来款只能通过黄台8号机组的日常经营，随着现金流的净流入不断进行回收。2019年黄台发电共收回垫付资金0.41亿元，自2016年华能国际收购以来，累计回收垫付资金1.81亿元。黄台发电发生的财务费用利息支出按照一定的比例分摊给黄台8号机组， 2019年收取资金占用费0.1亿元，自2016年华能国际收购以来，累积回收垫付资金占用费0.43亿元。
由于历史原因，山东国信认为缺乏证明其与黄台8号机组存在产权关系的证据，故不会按照初始确认的投资比例垫付营运资金。前文所示的往来款只能通过黄台8号机组的日常经营，随着现金流的净流入不断进行回收。鉴于黄台8号机组还可以继续运营12年，且是济南市的主力热源之一，短期内没有关停风险，预计该部分垫付资金能够全额收回。
山东国信初创于1987年3月，是经中国人民银行和山东省人民政府批准设立的非银行金融机构，现为中国信托业协会理事单位，与华能国际不存在关联方关系。
2、年报披露，山东发电之子公司黄台发电应收5 号及6 号机组已于以前年度关停，其长期资金占用款2.61 亿元已全额计提坏账准备，请公司补充披露：（1）5 号、6 号机组与公司的关系；（2）公司代垫大额款项的原因；（3）其与8 号机组的关系及运营模式的差异；（4）结合上述情况，明确说明8 号机组是否也存在类似的关停风险。
公司回复：
黄台5号及6号机组装机2×100兆瓦，于1982年3月开工，1983年9月、12月分别投产。2002年以前由原山东电力工业局代管，2003年电力改革后，山东省国资委明确由山东鲁能下属子公司山东鲁华能源公司代管，其实际经营一直由黄台发电代管。2008年底，山东发电并购山东鲁能在山东省内部分发电资产（包括黄台发电），黄台5号及6号机组继续由因收购成为山东发电子公司的黄台发电代为管理，山东发电公司及黄台发电对黄台5号及6号机组并没有任何权益。
黄台5号及6号机组虽独立核算，但不具备法人主体资格，未设置银行账户。与黄台8号机组一样，通过黄台发电银行账户收支营运资金。由于黄台5号及6号机组存在经营亏损，形成对黄台发电的资金占用。根据国家和山东省“十一五”小火电机组关停计划，黄台5号及6号机组已于2010年4月关停。随着机组的关停，黄台发电于2009年末将其对黄台5号、6号机组的剩余资金占用余额2.61亿元全额计提坏账准备。2016 年，华能国际收购山东发电，上述减值事项对于公司财务报表没有影响。
黄台5号及6号机组与黄台8号机组一样不具备法人主体资格，未设置银行账户，通过黄台发电银行账户收支营运资金。黄台8号机组已于2014年完成高背压改造，供热能力大幅提升，目前是济南市的主力热源之一，2020年1月19日国家能源局山东监管办公室重新颁发《电力业务许可证》，其中黄台8号机组延寿至2031年6月。黄台8号机组不存在类似的关停风险。
五、关于前期收购标的和商誉
1、年报披露，公司2016 年收购华能集团下属山东发电5 家子公司，此后因收购标的公司业绩不佳，公司按盈利预测补偿协议收取该等公司2018-2019 年度未达标利润达10.09 亿元。请结合影响盈利预测的主要因素的变化情况、与标的同类公司（同区域、同类型业务）的经营情况，说明该项收购实际盈利状况与预测值差异巨大的原因，并根据该等收购标的目前经营状况、外部环境等情况，说明该等公司未来经营趋势，并说明该项关联收购是否涉及定价偏高、损害上市公司利益的情况。
公司回复：
2016年10月14日，本公司与华能集团签署了股权转让协议和《盈利预测补偿协议》，华能集团承诺对山东发电5家下属子公司在补偿期间，即2017年至2019年，每年年末累积实现净利润数与当年年末累积盈利预测净利润数之间的差额以现金方式对本公司进行补偿。下表列示了2018、2019年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
单位：人民币亿元
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影响火电厂盈利的主要因素包括售电量、电价及燃料价格。
2019年，除运河发电外，其他四家公司的售电量及电价指标实际完成情况整体优于盈利预测。运河发电受“外电入鲁”影响，在年初政府电量计划大幅下降的情况下，虽在争取系统外电量、电煤及调频调峰奖励方面取得一些成果，但售电量及电费收入指标实际完成情况落后于盈利预测。
造成盈利预测与2018年和2019年实际完成情况差异的主要原因是燃料价格较2016年编制盈利预测时预计的燃料价格大幅提升所致。2016年上半年山东省电煤价格处于低位，下半年开始上涨。编制盈利预测时，对燃料价格的预测是参考2016年上半年实际情况和全年预计情况，认为未来继续大幅上涨的可能性不大，2017年至2019年按每年上涨1%计算。但实际上，从2017年起，国家政策和燃料市场发生较大变化，导致2017年燃料价格大幅快速上涨，2018年、2019年维持高位运行。导致燃料价格大幅上涨的主要原因包括：1）2017年随着国家供给侧改革的深入实施，煤炭企业淘汰落后产能，大型煤企的市场控制力、集中度不断加强，供给相对短缺，煤价大幅上涨；2）运输环节情况发生重大变化。受国家环保政策加强影响，严控运输车辆超载，同时燃油价格上调，导致运费成本上涨；3）随着国际煤价抬升，国内燃料价格水涨船高；4）国家虽然出台了“电煤绿色价格区间”等措施，试图引导电煤价格合理回落，但实际执行情况并不理想。下表列示了公司在编制盈利预测时估计的不含税标煤单价与实现煤价的差异：
单位：元/吨
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上述五家发电公司，2018年实际耗用标煤单价比预测值平均上涨299元/吨，导致五家发电公司净利润比预测降低15.97亿元；2019年实际耗用标煤单价比预测值平均上涨256元/吨，导致五家发电公司净利润比预测降低14.03亿元。
下表列示了2017年至2019年电煤价格指数情况，上述五家发电公司的燃料价格变动趋势与电煤价格指数的变化趋势一致。
单位：元/吨
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数据来源：国家发改委(http://jgjc.ndrc.gov.cn/zgdmjgzs.aspx?clmId=syjgzs6)
* 电煤价格指数为按照热值5,000大卡/千克折算的到厂价格，因此低于标煤单价（按照热值7,000大卡/千克折算）。
由于没有公开披露的同区域同类公司其他电厂的燃料价格，下表仅列示了本公司同处于山东省的部分电厂数据。上述五家发电公司的燃料价格变动趋势与这些公司的变化趋势一致。
单位：元/吨
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在2016年编制盈利预测时，无法预测到上文描述的导致煤价大幅上涨的不利因素变化，导致实际完成与预测值存在较大差异，但这种价格波动是全行业性的，五家发电公司盈利预测单位的煤价变动是与同类型企业的变动趋势一致的。
2019年，莱芜发电、嘉祥发电、运河发电、聊城热电及烟台发电的净利润分别为：2.36亿、0.56亿、0.04亿、0.07亿及0.18亿元。本公司基于对电力市场和燃料价格的预测，上述五家发电公司2020年盈利情况预计均比2019年有所提升，理由如下：
1) 用电需求方面：2020年，山东省用电量将延续平稳增长态势，预计全社会用电量同比增长4%，同比增加电量203亿千瓦时，但受“外电入鲁”政策及现货市场正式运行等因素影响，火电机组利用小时存在下降趋势。2020年，山东省能源局下达省调“以热定电”优先发电量计划519.64亿千瓦时，在容量不变的情况下，以热定电机组供热电量同比增加377.38亿千瓦时，增幅达到265.27%。随着莱芜发电、嘉祥发电新增供热设施投产，聊城热电、烟台发电、运河发电不断开拓热力市场，上述单位充分利用供热电量优势，在一定程度上弥补了外来电和现货市场运行对利用小时的影响，同时增加了供热效益。
2) 燃料市场方面：2020年燃料供应预期情况，随着“外电入鲁”及新能源电量升高影响，山东市场电煤需求出现减少，国家煤炭资源新增产能不断释放，铁路运力充足，煤炭供应形势整体宽松，2020年，5家单位耗用标煤单价预计同比下降20-50元/吨。
经核查，该项收购不涉及定价偏高、损害上市公司利益的情况，理由如下：
1．该项收购的决策和审批程序合法合规
本公司第八届董事会第二十一次会议于2016年10月14日审议通过了《关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益的议案》，同意本公司以1,511,382.58万元人民币受让华能集团持有的山东发电80%的权益、吉林发电100%的权益、黑龙江发电100%的权益、河南中原燃气90%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏未参加与该项收购有关的议案表决。
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规要求，山东发电5家下属子公司选取收益法评估结果且评估结果超过账面值100%，华能集团与本公司签署《盈利预测补偿协议》，承诺对前述各公司在补偿期间每年当期期末累积实际净利润数与当期期末累积预测净利润数之间的差额以现金方式对华能国际进行补偿。
本公司董事会（及独立董事）认为相关《转让协议》和《盈利预测补偿协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。本次交易的成交价格以截至2016年5月31日对山东发电、吉林发电、黑龙江发电、中原燃气的资产评估结果为基础确定，其中山东发电部分下属子公司选取了收益法评估结果作为评估结论，并作为本次交易定价基础。公司董事会（及独立董事）认为，根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。
本公司独立董事李振生、岳衡、耿建新、夏清、徐孟洲对该项收购已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会对《关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；（2）《关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益的议案》项下所述关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（3）公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，资产评估机构与公司、中国华能集团公司及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性。本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，经各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
审计委员会对该项收购出具书面审核意见认为：（1）《关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益的议案》项下所述的关联交易定价基于资产评估结果，并经过交易各方多次谈判磋商确定，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；（2）同意《关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中原燃气权益的议案》项下所述的关联交易，并同意提交公司董事会审议。
根据《联交所上市规则》，本公司聘请独立财务顾问就该项收购出具了独立财务顾问意见函，供独立董事委员会及独立股东参考。
本公司于2016年11月30日召开临时股东大会并通过该项收购的相关内容。
综上，该项收购已经按照《上交所上市规则》、《联交所上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规要求履行了必要的决策和审批程序。
2．该项收购定价合理
本公司收购山东发电部分股权，是华能集团避免与本公司同业竞争承诺的具体落实，有利于本公司进一步扩大公司规模、增加市场份额、提高公司竞争能力。该项收购聘请中和资产评估有限公司出具资产评估报告，该资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。该项收购定价时，考虑了各标的资产自身的生产经营及财务状况、未来发展规划、与本公司战略协同效应等因素，并综合考虑资本市场走势、同行业公司估值水平、过往交易估值水平、各标的公司资产评估结果等。此外，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规要求，山东发电5家下属子公司选取收益法评估结果且评估结果超过账面值100%，华能集团与本公司签署《盈利预测补偿协议》，承诺对前述各公司在补偿期间每年当期期末累积实际净利润数与当期期末累积预测净利润数之间的差额以现金方式对华能国际进行补偿。
（1）收益法评估假设合理性的说明
根据中和资产评估有限公司的评估报告，山东公司下属17家公司收益法评估所采用的核心假设情况如下：
1）上网电价
本次收益预测采用的上网电价以山东省物价局公布的最新标杆上网电价（报告出具日前）为基础，并在收益预测期内考虑经改造并验收而取得的脱硫、脱硝、除尘电价、超净排放电价（各类电价以评估基准日国家现行政策为准）的影响，除上因素外，不考虑其他因素对电价的影响；
根据国家发展改革委《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号）及山东省标杆电价，自2016年起，标杆上网电价（含脱硫、脱硝和除尘）为每千瓦时0.3729元（含税）。符合超低排放标准的机组每千瓦时0.3829元（含税）。各电厂实际上网标杆电价、环保电价批复以山东省物价局批准执行的电价执行：
a)关于降低上网电价和销售电价的通知《鲁价格一发[2015]131号》；
b)关于2015年12月环保设施通过验收的燃煤发电机组执行环保电价的通知(鲁价格一函[2016]4号)；
c)关于贯彻发改价格[2015]3044号文件完善陆上风电光伏发电电价政策的通知(鲁价格一发[2016]7号)；
d)关于2016年1月环保设施通过验收的燃煤发电机组执行环保电价的通知(鲁价格一函[2016]8号)；
e)关于部分燃煤发电机组执行超低排放电价的函(鲁价格一函[2016]43号)；
f)关于2016年一季度通过省级环保部门验收的燃煤发电机组执行超低排放电价的函(鲁价格一函[2016]48号)；
g)关于2016年2-3月环保设施通过验收的燃煤发电机组执行环保电价的通知(鲁价格一函[2016]49号)；
h)关于沂南力诺太阳能电力工程有限公司等可再生能源发电项目上网电价的批复(鲁价格一发[2016]59号)；
i)关于华能莱芜电厂七号机组等燃煤发电机组上网电价的批复(鲁价格一发[2016]97号)。
2）利用小时
2005年3月1日建成的500千伏辛聊双线实现了山东电网与华北电网实现联网，电力行业供大于求的影响，发电量较2014年有所下降，2016年根据被评估单位最新业务指标，发电量预计继续下降。2018年出现小幅下降后，预计2019年以后会逐渐稳定。各电厂发电小时数趋势相同，受局部电网调度等影响略有区别。
3）燃煤成本
供电煤耗是对火电厂的重要考核指标之一。各电厂持续进行技术改造，历史年度供电煤耗逐年下降，部分电厂煤耗水平优于行业平均水平处于领先地位。
预测期煤耗主要参考被评估单位历史煤耗水平进行预测。
煤价属于市场价格，随燃煤市场变化。近年来，电煤价格一直处在低位波动，电厂采购成本逐年降低。从2016年开始受到煤炭行业去产能等因素影响，煤炭价格出现上升的趋势。本次预测根据企业近年的财务预算及近期的采购数据，考虑到煤炭价格实际上升的现实因素。预测期2016年6-12月的煤价采用各电厂2016年1-8月平均到厂煤价加入炉损失，之后年度保持每年1%上涨幅度至稳定期。
其他成本如检修费用、管理费用等均参考企业历史水平进行预测。
根据以上分析，在该项收购时点，已经根据标的公司的历史经营情况以及上下游市场情况对评估假设进行了合理预计，不存在故意调高评估结果的情形。
（2）该项收购对应估值水平符合可比公司、可比交易的估值水平
该项收购对应估值水平与可比公司、可比交易估值水平对比情况如下：
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其中，可比公司选取申万行业分类中公共事业下电力行业的火电行业作为分类标准，剔除异常公司外得到同业上市公司共21家。采用WIND中2016年9月30日各股股价以及企业公布的2015年年报数据进行计算。
可比交易选择的样本为2010年至该项收购实施时，A股上市公司收购火电资产的交易案例。主要选取申万行业分类中公共事业中电力下的火电分类和证监会行业分类中电力、热力生产和供应业分类中的上市公司收购火电资产案例，同时补充部分非电力企业收购火电资产案例，形成本次可比分析总体样本。
该项收购对应2015年市盈率和市净率分别为10.0和2.4倍。该项收购市盈率水平与以往可比交易市盈率区间基本持平，低于可比公司的市盈率水平；该项收购市净率水平高于可比交易和可比公司的市净率水平，主要原因有：1）山东省经济较发达，且电源结构又是以火电为主，山东发电装机容量在省内具有较强的规模优势及市场占有率，具有较强的市场竞争力；2）山东发电部分电厂在山东电网中属于重要统调电厂，且一半以上装机为热电联产机组，属于当地重要供热单位，经济效益较好，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值；3）被收购标的为非上市公司，融资渠道单一，财务杠杆相对较高，股权资本占比低于已上市的成熟发电集团，净资产水平相对较低，因此该项收购对应的市净率估值水平相对较高。
综合以上分析，本次收购聘请评估机构出具资产评估报告，资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序，相关评估假设合理；该项收购估值水平基本符合可比公司和可比交易的估值水平，不存在关联收购定价偏高、损害上市公司利益的情况。
2、公司于2008 年公司并购新加坡大士能源，形成大量商誉和无形资产。截止2019 年底，与大士能源相关这部分的商誉的余额为111.91 亿元，无形资产余额为41.49 亿元。请结合公司收购该标的时的有关估值、盈利预测、以及收购以来标的实际经营和业绩情况等，补充披露公司对该项商誉进行减值测试的过程，并说明公司未对该商誉进行减值的合理性。
公司回复：
1）关于大士能源收购时的标的估值、盈利预测与实际经营业绩的差异说明
2008年，公司在履行国家审批流程、华能集团内部决策程序的基础上参与了新加坡大士能源项目的国际竞标。根据尽调结果，以燃气机组更新作为基本估值方案，测算大士能源有限公司（“大士能源”）企业价值为38至43.5亿新元。由于出售方新加坡淡马锡控股（私人）有限公司（“淡马锡”）对交割时间要求较紧以及上市公司审批流程较长，经研究由华能集团作为收购主体进行竞标，为此专门设立了中新电力（私人）有限公司（“中新电力”），并由中新电力于2008年3月24日完成对淡马锡所拥有的大士能源100%的股权的收购，支付对价为42.35亿新币。2008年6月27日经商务部批准，华能集团将大士能源股权平价转让给公司。
自2008年收购以来，大士能源公司保持了人员、经营和生产的平稳，取得了较好经营业绩。大士能源项目作为公司资产组合的重要部分，在分散公司经营的地域风险和燃料风险的同时，在强化华能品牌形象、促进公司管理提升、培养国际化人才、推动公司国际业务发展等方面也发挥了重要作用。2008年-2014年，大士能源项目收购后连续盈利，明显提升了公司整体经营业绩。2013年以来，随着新加坡电力市场新机组的陆续投产以及新加坡LNG接收站投产后供应能力的增长，新加坡电力市场进入供过于求状态，发电商售电毛利走低。虽然大士能源仍然保持安全稳定生产，但受电力需求增长低于预期、发电商天然气合同过剩、电力政策调整等因素综合影响，项目盈利水平出现下降，从2015年开始出现经营亏损。但实际税息折旧及摊销前利润（“EBITDA”）始终为盈利状态。下表列示了2008年收购时对于未来年度预测利润情况与利润实现情况的比较。
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近年来，大士能源实际盈利低于盈利预测的主要原因包括：1）新加坡电力市场总体供应过剩。受前期发电商高回报和政府电力投资刺激政策影响，2012年下半年以来，新加坡陆续投产了约400万千瓦的新机组。金融危机后，世界经济复苏缓慢，电力需求增长低于预期，市场供应过剩，电力市场需要时间逐步实现供需再平衡；2）新加坡电力市场政策调整。新加坡能源管理局将以长期边际成本LRMC确定的固定合同电量比例由2008年的55%逐步下调至2019上半年的20%，2019年下半年至2023年为约16%； 3）电力市场需求不及预期而产生天然气合同供应过剩，天然气合同照付不议压力限制了发电商竞价灵活性，使得电力库电量、零售合同电量的边际贡献大幅下降。
2）关于商誉减值测试情况说明
上述收购事项形成商誉22.25亿元新币、无固定使用寿命电力生产许可证无形资产8.02亿新币（截至2019年12月31日，折合人民币41.49 亿元）。2013年，公司针对商誉计提减值0.62亿新币（折合人民币3.92亿元）。截至2019年12月31日，商誉余额21.63亿元新币（折合人民币111.91亿元）。
根据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，公司将收购大士能源形成的商誉分配至大士能源发电（私人）有限公司（“大士发电”或者“TPG”）资产组，电力许可证也包括在该资产组中，公司每年均进行减值测试。2019年12月31日，大士发电资产组的可收回金额（45.52亿新币），高于资产组的账面价值（38.23亿新币，其中设备设施等长期资产8.58亿新币、商誉21.63亿新币、电力生产许可证8.02亿新币），无需计提减值。在目前的基本假设判断下，大士发电不存在商誉减值。在使用未来现金流折现方法估计资产组的可收回金额时使用的主要参数包括售电量、售电边际贡献、永续期现金流增长率及折现率。
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新加坡能源管理局（“EMA”）预测未来十年（2020-2030）电力需求增长在1.5%-2.1%。EMA在2019年10月29日发布新加坡电力市场展望报告指出，在考虑人口、气候及经济等影响后，预计未来五年电力需求增长在1.50%至2.1%。据EMA2019年报告，2008-2018年电力市场年复合增长率约2.4%。大士能源占新加坡电力市场份额基本保持稳定，2017年、2018年及2019年该份额比例分别为21.9%、21.1%及20.7%。据此，大士发电预计其2020年至2024年售电量，并估计五年之后的永续期增长率为2%。
2019年大士发电的单位售电边际贡献为12.4新币/兆瓦时。未来五年，基于新加坡电力市场必须具有可持续发展能力的判断，电力市场将恢复其合理回报，售电边际贡献稳步提升，理由包括：1）根据新加坡政府要求，新加坡电力储备需要30%的额外容量，以确保电力安全。根据新加坡EMA最新市场展望报告（考虑机组退役因素），按照各发电商上报的发电机组容量统计，自2021年起，电力备用容量比例将低于30%的要求，降为25%，以后五年内还将继续小幅下降。为了满足新加坡电力备用容量比例的要求，市场需要在2024年左右（机组建设通常需要2年时间）恢复长期边际利润，以吸引投资。考虑到市场恢复是一个渐进的过程，大士发电认为自2020年起至2024年，售电边际贡献将逐步回升到合理水平（目前固定合同的边际水平平均为47新币/兆瓦时）；2）新加坡主要发电商签订的天然气长期合同将在2024年到期，发电商将理性签订新的长期合同中的最低采购量，之后电力市场竞争状况预计将发生积极变化；3）新加坡发电商的老旧油机和低效单循环燃机因不具市场竞争力逐年退役，市场备用机组台数下降。随着容量占比达77%的高效联合循环机组（发电量占比97%左右）运龄增长老化，机组出力逐年小幅下降；基于目前电力市场供求关系和发电商信息，预计2020年至2024年无新的大型联合循环机组投产。因此，新加坡电力市场供大于求的状况正在逐步缓解。预计2022-2024年左右达到供求平衡，供应逐步趋紧，电力库边际贡献将逐步恢复，进而推动占比75-80%的零售电价毛利上升，其边际贡献逐步向长期边际成本也即现有固定合同边际贡献（目前实际约47新币/兆瓦时）趋近。
公司根据第一、(8)回复中提及的加权平均资本成本（WACC）确定税后折现率，税后加权平均资本成本计算的主要参数包括：1）无风险报酬率（按30年期且到期日为2046年的新币国债利率的报酬率）为2.21%；2）债务资本成本为4.85%；3）权益资本成本为8.74%。在计算得出税后折现率之后，按照假设“税前现金流现值=税后现金流现值”的思路通过迭代循环计算确定税前折现率。经过计算，公司采用了7.33%的税前折现率。
大士发电2019年实现EBITDA情况好于在2018年进行减值测试时对于2019年EBITDA预测。
根据2018年年报披露信息，在商誉减值测试中，新加坡另外两个发电商西拉雅能源公司（“西拉雅”）和圣诺哥发电公司（“圣诺哥”）预测售电量增长率分别为2%和2.5%；西拉雅和圣诺哥分别使用了5.9%和6.5%的税前折现率。与大士能源使用假设基本一致。
六、关于关联方采购
年报披露，报告期内公司前五名供应商采购中关联方采购额267.6 亿元，占年度采购金额17.95%，较去年同期增长约115 亿元，同比增幅为43%；与此同时，公司发电量同比下降6%。请结合公司报告期内发电量下降、总采购量减少等情况，说明关联采购额同比出现大幅增加的原因。
公司回复：
2019年，公司关联方中国华能集团燃料有限公司（“华能燃料公司”）的供应能力增加，市场竞争力增强，供应价格低于市场价格，公司从进一步降低燃料采购价格、进而降低成本的角度考虑，加大了与华能燃料公司的合作，全年从华能燃料公司的采购额同比有较大增加。
2019年，公司境内发电量4,050.6亿千瓦时，同比下降5.91%；全年共采购煤炭1.83亿吨，原煤采购平均价为505.1元/吨，其中：
向华能燃料公司共采购原煤5,611万吨，采购金额267.6 亿元，在董事会和股东大会批准的年度关联交易预算额度内；平均到厂原煤价476.9元/吨，低于公司平均采购价28.2元/吨，折合北方港口平仓价517.2元/吨，低于2019年北方港口平仓价平均值（CCI指数）74.9元/吨，与市场价格相比具有很大的竞争优势。
此前，华能燃料公司为提高市场影响力和竞争力，于2018年9月份控股成立了华能供应链平台科技有限公司，2019年以来煤炭供应能力明显增加，市场影响力和话语权逐渐加大，在定价原则上，对公司的煤炭供应价格不高于公司从独立第三方购买的价格。
华能燃料公司作为公司的市场供应商之一，享受与其他第三方供应商同等待遇，在同等市场竞争条件下，按照公开、公平、公允的市场原则参与公司的燃料供应。
七、根据年报显示，公司及其子公司由于收购大士能源有限公司而取得其电力生产许可证，以取得时的公允价值进行初始计量。大士能源基于新加坡能源市场管理局(EnergyMarketAuthority)所颁发的许可证经营其电厂，该许可证有效期为30年(2003年至2032年)。2011年，该许可证以极少的成本将到期日延长至2044年，并且还可进一步延期。公司及其子公司预计基于现有市场框架，在延期的过程中可以遵守相关的规章制度。公司及其子公司基于对电力生产许可证的使用寿命的评估，认为其使用寿命不确定，因此不予摊销。对此，请说明：（1）公司“认为其使用寿命不确定”的依据是什么？（2）公司将取得的“电力生产许可证”认定为资产的依据是什么？该事项业务实质是什么？
公司回复：
（1）公司“认为其使用寿命不确定”的依据是什么？
准则有关规定
《企业会计准则第6号一无形资产》第十六条规定：“企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。 ”以及该准则应用指南第四条：“来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。”
具体事项分析
2008年本公司子公司中新电力收购大士能源而取得其电力生产许可证，以取得时的公允价值进行初始计量，该电力生产许可证被视为使用寿命不确定的无形资产的主要依据包括：
● 中新电力收购大士能源时，大士能源为新加坡电力市场最大的三家发电企业之一，上述三家企业占有新加坡电力市场份额约90%。新加坡电力市场实行严格的准入制度，新加坡能源市场管理局（Energy Market Authority，“EMA”）基于已颁布的电力生产许可证限制新发电企业进入发电市场，已颁发许可电力生产许可证到期后无法续期将会大大影响到新加坡电力市场的稳定，因此根据现有市场管理架构发电企业的电力生产许可证到期后可以获得延期。直至2019年，新加坡电力市场的管理架构并未发生实质性变化。
● EMA颁发大士能源的电力生产许可证初始有效期为30年（即2003年至2032年）。根据新加坡当地电力市场监管情况，电力生产许可证的续期仅需要程序上的办理而非实质性的审批，且续期发生的成本很小。 2011年，大士能源的电力生产许可证并未缴纳任何延期费用便成功将到期日延长至2044年，并且还可进一步延期。公司预计，基于现有的市场管理架构，在延期的过程中遵守相关的规章制度，在延续电力许可证到期日的过程中不需要付出大额成本，且没有延期次数的要求限制。
● 2008年收购大士能源时，公司聘请了国际独立第三方资产评估公司Vigers Appraisal & Consulting Limited对于收购识别的无形资产（即电力许可证）进行了公允价值评估，其所使用的模型亦是基于该电力许可证在新加坡电力市场是可以永续使用的。
综上所述，本公司及其子公司根据企业会计准则的有关要求，基于对电力生产许可证的合同义务权利在续约时不需要付出大额成本，且续约没有次数限制，认为大士能源发电生产许可证的使用寿命不确定，因此不予摊销，但需要每年进行减值测试。
（2）公司将取得的“电力生产许可证”认定为资产的依据是什么？该事项业务实质是什么？
准则有关规定
《企业会计准则第20号一企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：……合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
同时《企业会计准则解释第5号》对购买方确认在企业合并中取得的无形资产有补充规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
具体事项分析
公司账面的电力生产许可证是收购新加坡大士能源时确认的单项无形资产。2008年中新电力收购大士能源，构成《企业会计准则第20号一企业合并》的非同一控制下企业合并。中新电力在对非同一控制下企业合并取得的大士能源的相关可辨认资产进行初始确认时，在基于对新加坡当地电力市场和监管环境的分析的基础上，对其拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，因此识别出其电力生产许可证应作为单项可辨认资产进行确认。有关依据和业务实质分析如下：
● 大士能源的电力生产许可证由新加坡电力市场监管机构新加坡能源市场管理局（Energy Market Authority，EMA）颁发。根据EMA的相关政策，新加坡电力市场实行准入制度，EMA向发电企业授予电力生产许可证，发电企业只有取得电力生产许可证才可以进行机组的商业运行以及电力销售，进而实现经济利益流入。电力生产许可证来源于EMA作为监管机构的法定许可，属于大士能源拥有的某种法定权利。
● 在新加坡电力市场管理架构中，电力生产许可证是颁发给发电企业而非个别机组，当发电企业的发电机组因为服务期满报废退役后，电力生产许可证将由该发电企业的新发电机组承继。因此电力生产许可证并不附着于特定资产、负债，而是可以从被购买方的其他可辨认资产、负债中进行分离，并能与相关资产、负债一起用于未来发电业务。
● 在上述收购过程中，公司聘请了国际独立第三方资产评估公司Vigers Appraisal & Consulting Limited对于收购识别的无形资产（即电力许可证）进行了收购日的公允价值评估，评估价值为8.02亿新币。收购对价高出可辨认净资产公允价值（包括该电力许可证公允价值）的部分才确认为收购形成的商誉。
基于以上，大士能源的发电生产许可证满足企业合并准则中单项可辨认资产确认为无形资产的条件，因此在合并报表中作为无形资产核算。
根据问询函要求，公司年审会计师事务所就以上会计相关问题发表了专项意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就上海证券交易所对〈关于华能国际电力股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函〉中需要会计师发表意见的相关问题所作的答复》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司
董事会
2020年4月22日
