深圳市金新农科技股份有限公司
第四届董事会第五十二次（临时）会议决议公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-068
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
第四届董事会第五十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届董事会第五十二次（临时）会议通知于2020年4月17日以邮件、电话、微信等方式发出，并于2020年4月20日下午13：30在光明区金新农大厦会议室以现场与视频通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人，现场出席董事为刘锋先生、陈俊海先生、杨华林先生；其他董事以通讯方式出席，会议由董事长刘锋先生主持。公司部分监事、董事会秘书及部分高级管理人员现场列席了本次会议，其他监事及高级管理人员以通讯方式列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》
根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案，具体如下：
1.01 发行股票的种类、面值、上市地点
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行的股票将在深交所上市。
表决情况：同意4票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
1.02 发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在证监会核准的有效期内择机发行。
表决情况：同意4票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
1.03 发行对象、发行规模及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东湾区金农、张大林、王小兴、陈俊海、王福官、罗金诗6名特定对象。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过79,986.03万元（含本数），由发行对象以现金方式认购。
表决情况：同意4票；反对0 票；弃权0 票；回避3票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决
该议案尚需提交股东大会审议。
1.04 发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届第四十八次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.62元/股。
公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，上市公司将根据监管政策进行调整。
表决情况：同意4 票；反对0 票；弃权0 票；回避3票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
1.05 发行数量
本次发行的股票数量不超过120,824,810股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%，即未超过129,850,199股，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
■
表决情况：同意4票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
1.06 限售期
湾区金农、张大林、王小兴、王福官、罗金诗认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；陈俊海认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：同意4 票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
1.07 本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行实施完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意4 票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
1.08 募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过79,986.03万元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
■
本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意4 票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
1.09 本次发行的决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：同意4票；反对0 票；弃权0 票；回避3 票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
此议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。
三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的终止协议的议案》，关联董事肖世练先生回避表决
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定及调整后的发行预案，公司于2020年4月20日与陈岩、陈伟杰、夏侯国风、邓立新、漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练共9名特定对象签署了附生效条件的股份认购协议的终止协议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。
四、会议逐项审议并通过了《关于引入战略投资者并与其签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况对本次发行方案进行了调整。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入张大林、王小兴、陈俊海、王福官、罗金诗作为战略投资者认购本次非公开发行股票，并签署附条件生效的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。
4.01关于引入战略投资者张大林并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案
表决情况：同意5票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
4.02 关于引入战略投资者王小兴并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案
表决情况：同意5票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
4.03关于引入战略投资者陈俊海并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案
表决情况：同意6 票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。
表决结果：通过。
关联董事陈俊海先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
4.04 关于引入战略投资者王福官并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案
表决情况：同意5票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
4.05 关于引入战略投资者罗金诗并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案
表决情况：同意5票；反对0 票；弃权0 票；回避2票。
表决结果：通过。
关联董事刘锋先生、肖世练先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司董事会已经编制了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司对截至2019 年12月 31日的募集资金使用情况编写了《深圳市金新农科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了天健审〔2020〕8-174号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺（修订稿）及风险提示的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。
八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生、陈俊海先生回避表决
本次发行对象湾区金农系公司控股股东、陈俊海系公司董事，张大林、王小兴、王福官、罗金诗为湾区金农间接控股股东的董事、高管，本次发行构成关联交易。此议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份（修订）的议案》，关联董事刘锋先生、肖世练先生回避表决
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，且湾区金农已承诺自本次发行完成之日起三十六个月内不转让本次发行中认购的股份，因此提请公司股东大会非关联股东批准豁免湾区金农以要约方式增持公司股份。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十一日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-069
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
第四届监事会第三十九（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届监事会第三十九（临时）会议通知于2020年4月17日以邮件、电话、微信等方式发出，并于2020年4月20日下午14点在光明区金新农大厦会议室以现场与视频通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人，其中股东代表监事刘焕良先生以现场方式出席，其余监事以通讯方式出席，会议由监事会主席刘焕良先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》
根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案，具体如下：
1.01 发行股票的种类、面值、上市地点
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行的股票将在深交所上市。
表决情况：同意2票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。
表决结果：通过。
关联监事刘焕良先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
1.02 发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在证监会核准的有效期内择机发行。
表决情况：同意2票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。
表决结果：通过。
关联监事刘焕良先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
1.03 发行对象、发行规模及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东湾区金农、张大林、王小兴、陈俊海、王福官、罗金诗6名特定对象。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过79,986.03万元（含本数），由发行对象以现金方式认购。
表决情况：同意2票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。
表决结果：通过。
关联监事刘焕良先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
1.04 发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届第四十八次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.62元/股。
公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，上市公司将根据监管政策进行调整。
表决情况：同意2票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。
表决结果：通过。
关联监事刘焕良先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
1.05 发行数量
本次发行的股票数量不超过120,824,810股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%，即未超过129,850,199股，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
■
表决情况：同意2票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。
表决结果：通过。
关联监事刘焕良先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
1.06 限售期
湾区金农、张大林、王小兴、王福官、罗金诗认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；陈俊海认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：同意2票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。
表决结果：通过。
关联监事刘焕良先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
1.07 本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行实施完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意2票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。
表决结果：通过。
关联监事刘焕良先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
1.08 募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过79,986.03万元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
■
本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意2票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。
表决结果：通过。
关联监事刘焕良先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
1.09 本次发行的决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：同意2票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。
表决结果：通过。
关联监事刘焕良先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以2票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，关联监事刘焕良先生回避表决。
监事刘焕良先生作为本次关联交易关联方广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表对此议案回避表决。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
此议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以2票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的终止协议的议案》，关联监事刘焕良先生回避表决。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定及调整后的发行预案，公司于2020年4月20日与陈岩、陈伟杰、夏侯国风、邓立新、漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练共9名特定对象签署了附生效条件的股份认购协议的终止协议。
四、会议逐项审议并通过了《关于引入战略投资者并与其签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况对本次发行方案进行了调整。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入张大林、王小兴、陈俊海、王福官、罗金诗作为战略投资者认购本次非公开发行股票，并签署附条件生效的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。
4.01 关于引入战略投资者张大林并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案
表决情况：同意2票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。
表决结果：通过。
关联监事刘焕良先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
4.02 关于引入战略投资者王小兴并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案
表决情况：同意2票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。
表决结果：通过。
关联监事刘焕良先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
4.03 关于引入战略投资者陈俊海并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案
表决情况：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
4.04 关于引入战略投资者王福官并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案
表决情况：同意2票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。
表决结果：通过。
关联监事刘焕良先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
4.05 关于引入战略投资者罗金诗并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案
表决情况：同意2票；反对0 票；弃权0 票；回避1 票。
表决结果：通过。
关联监事刘焕良先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司董事会已经编制了《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司对截至2019 年12月 31日的募集资金使用情况编写了《深圳市金新农科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了天健审〔2020〕8-174号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺（修订稿）及风险提示的议案》
此议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以2票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》，关联监事刘焕良先生回避表决。
监事刘焕良先生作为本次关联交易关联方广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表对此议案回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十一日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-070
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于增加2019年度股东大会临时提案
暨召开公司2019年度股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年4月17日召开第四届董事会第五十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》，并于2020年 4月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/）披露了《关于召开公司2019年度股东大会的通知》，定于2020年5月12日召开2019年度股东大会。
2020年 4 月 20日，公司董事会收到持股 3%以上股东陈俊海先生书面提交的临时提案，提议将《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于与发行对象湾区金农签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司及下属子公司使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于引入战略投资者并与其签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺（修订稿）及风险提示的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份（修订）的议案》等13个议案作为临时提案提交 2019 年度股东大会审议。上述议案已分别经2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议、2020年3月16日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议及2020 年4月 20 日召开的第四届董事会第五十二次（临时）会议审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
截止本公告日，陈俊海先生直接持有公司股份15,272,629股，占公司股份总数的3.53 %，持股比例超过3%。陈俊海先生具有临时提案的资格，且上述临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。董事会同意将上述临时提案提交2019年度股东大会审议。
除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。现将公司于2020年5月12日召开的2019年度股东大会有关事项补充通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）股东大会届次：2019年度股东大会
（二）会议的召集人：公司董事会
（三）会议召集的合法、合规性：经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，决定召开公司2019年度股东大会。本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开的日期和时间
1、现场会议时间：2020年5月12日下午14:20
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月12日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月12日上午9：15至下午15：00期间任意时间。
（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，鼓励投资者通过网络投票方式参加股东大会。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
（六）股权登记日：2020年5月6日（星期三）。
（七）出席对象：
1、截止2020年5月6日（星期三）下午交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦。
二、会议审议事项
议案1：《2019年度董事会工作报告》
议案2：《2019年度监事会工作报告》
议案3：《2019年度报告全文及其摘要》
议案4：《2019年度财务决算及2020年度财务预算的报告》
议案5：《2019年度利润分配方案》
议案6：《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
议案7：《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》
议案8：《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
议案9：《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
议案10：《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》
议案11：《关于公司为下属子公司及孙公司提供担保的议案》
议案12：《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
议案13：《关于与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
议案14：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案15：《关于与发行对象湾区金农签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》
议案16：《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》
议案16.01：发行股票的种类、面值、上市地点
议案16.02：发行方式和发行时间
议案16.03：发行对象、发行规模及认购方式
议案16.04：发行股份的价格及定价原则
议案16.05：发行数量
议案16.06：限售期
议案16.07：本次发行前公司滚存利润分配安排
议案16.08：募集资金数量及用途
议案16.09：本次发行的决议有效期
议案17：《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
议案18：《关于引入战略投资者并与其签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》
议案18.01：关于引入战略投资者张大林并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案
议案18.02：关于引入战略投资者王小兴并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案
议案18.03：关于引入战略投资者陈俊海并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案
议案18.04：关于引入战略投资者王福官并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案
议案18.05：关于引入战略投资者罗金诗并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案
议案19：《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
议案20：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案21：《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺（修订稿）及风险提示的议案》
议案22：《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
议案23：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
议案24：《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份（修订）的议案》
议案25：《关于公司及下属子公司使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》
除审议上述事项外，本次股东大会还将听取独立董事所作的《独立董事2019年度述职报告》。
议案 1 及议案 3-12 已经公司于 2020 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第五十一次会议审议通过；议案 2 -12 已经公司于 2020 年 4 月 17 日召开的第四届监事会第三十八次会议审议通过；议案13-14及议案23已经公司于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议及第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过；议案15 及议案25已经公司于2020 年3月16日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议及第四届监事会第三十七次（临时）会议审议通过；其余议案已经公司于2020 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第五十二次（临时）会议及第四届监事会第三十九次（临时）会议审议通过。具体内容详见2020 年2月29日、2020年3月18日、2020年4月18日及2020 年4月22日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。除议案1-12、议案20及议案25外，其他议案均属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除议案1-9、议案11、议案14、议案19-21、议案23及议案25外，其他议案涉及关联交易，关联股东需对其涉及的关联交易的议案回避表决；持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员需对议案12回避表决。
公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码如下：
■
四、会议登记事项
1、登记时间：2020年5月11日（星期一）上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2020年5月11日下午4：00送达）。。
2、登记办法：
(1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；
(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
(4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在2020年5月11日下午4：00前送达本公司），不接受电话登记。
3、登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦15楼）
4、登记联系人及联系方式
联系人：翟卫兵 邹静
电 话：0755-27166108 传 真：0755-27166396
邮箱：jxntech@163.com
5、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
《第四届董事会第五十二次（临时）会议决议》
《第四届监事会第三十九次（临时）会议决议》
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362548
2、投票简称：金新投票
3、填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年5月12日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月12日上午9：15，结束时间为2020年5月12日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
深圳市金新农科技股份有限公司
2019年度股东大会授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席深圳市金新农科技股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：
■
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-071
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于与特定对象签署《附生效条件的股份
认购协议的终止协议》的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议，审议并通过了《关于与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》，同日，公司与陈岩、陈伟杰、夏侯国风、邓立新、漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练签署了《附生效条件的股份认购协议》。
由于监管政策发生变化，公司拟对非公开发行股票方案进行调整。2020年4月20日，公司召开第四届董事会第五十二次（临时）会议及第四届监事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议的终止协议〉的议案》，同意公司与陈岩、陈伟杰、夏侯国风、邓立新、漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练签署《附生效条件的股份认购协议的终止协议》（以下简称“本协议”）。
一、《附生效条件的股份认购协议的终止协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：深圳市金新农科技股份有限公司
乙方：陈岩、陈伟杰、夏侯国风、邓立新、漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练
2、签订时间
2020年4月20日
（二）主要内容
1、各方一致同意，乙方不再按照《股份认购协议》的约定认购发行人本次非公开发行的股票，各方一致同意，自本协议生效之日起，双方签订的《股份认购协议》等相关协议即刻终止，上述协议不再对协议一方具有法律约束力，任何一方不再依据原协议享有权利或履行义务，不得以任何理由向对方提出要求或主张，但本协议另有约定的情形除外。除此之外，各方确认不存在其他与上述协议相关的任何未结事项或债权债务。
2、双方确认，双方在《股份认购协议》项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约的情形，双方不得以任何理由向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。但本协议另有约定的情形除外。
3、在本协议生效后，《股份认购协议》第八条“保密义务”的约定将持续有效，并对双方具有法律约束力。
4、本协议经各方签字盖章后成立并获得甲方董事会审议通过后生效。
二、备查文件
1、公司第四届董事会第五十二次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第三十九次（临时）会议决议；
3、《附生效条件的股份认购协议的终止协议》。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十一日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-072
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、
相关主体承诺（修订稿）及风险提示的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行实施完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的每股收益和净资产收益率。
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提：
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。
2、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。
该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
3、截至2019年12月31日，公司总股本为432,809,780股，假设以后可转换公司债券持有人暂不行权。
4、假定公司本次非公开发行募集资金总额为79,986.03万元，暂不考虑发行费用；假定本次非公开发行股票的发行数量为120,824,810股，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素。最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准。
5、假设本次非公开发行方案于2020年10月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
6、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响。
7、在预测公司2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
发行后截至2020年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2020年期初数+本次发行募集资金假设数+2020年归属于母公司所有者的净利润假设数
前述数值不代表公司对2020年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。
9、由于非经常性损益具有偶发性，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：对基本每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行存在摊薄公司即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）加快公司在生猪养殖产业链布局，促进公司产业一体化发展
随着公司业务向生猪养殖全产业链发展，公司通过多种途径筹措发展所需资金，2018年公司通过发行可转换公司债券募集资金用于铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目及铁力金新农年产24万吨猪饲料项目建设，目前投入运营进度基本符合预期。随着公司业务布局的不断拓展，单纯依靠滚存利润及金融机构借款等方式难以筹措公司发展所需资金，公司面临较大的流动资金缺口。
本次非公开发行股票募集资金主要用于生猪养殖产能扩张、补充流动资金等，有利于进一步落实公司在生猪养殖产业链布局，快速扩大公司生猪养殖规模，增强公司持续盈利能力。
（二）优化公司财务结构，增强公司资金实力
近年来，随着公司业务发展和延伸，公司资产负债率整体呈现上升趋势。较高的负债规模造成公司资金使用安排紧张，特别是金融机构借款，增加了公司资金周转偿还压力的同时，也给公司造成较大的财务费用支出，削弱公司盈利能力。随着公司加大在生猪养殖产业链的布局，公司需要长期稳定的资金支持以实现业务的快速扩张。
本次非公开发行股票募集资金的实施有利于优化上市公司财务结构，提升上市公司资金实力，满足公司营运资金需求，增强公司抗风险能力；有利于公司把握发展机遇，实现跨越式发展。
综上所述，本次非公开发行将进一步增强公司资金实力，推动公司业务发展，有助于公司优化资本结构，降低财务风险，为公司业务平稳、健康、持续发展提供有力的保障。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金投资项目
本次募集现金在扣除发行费用后将用于生猪养殖项目、补充流动资金等，以扩大公司在生猪养殖领域的规模，加快公司养殖业务布局。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金主要围绕公司在生猪养殖产业链布局，利用自身优势，通过资本投入，迅速抢占发展机遇，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
近年来，公司积极推动业务从原有的饲料加工向产业链上下游延伸，加大在种猪繁育、生猪养殖、动物保健等业务领域布局，逐步形成了以饲料生产、种猪繁育及生猪养殖为主，以动物保健、饲料原材料贸易为辅的完整养殖产业链布局。通过完善的产业链布局，公司实施一体化管理策略，充分整合上下游优势资源，有效控制饲料和养殖成本。
公司自上市初期即存在小规模的畜牧养殖业务，2016年以来通过收购、自筹资金投资等方式，先后实现了对武汉天种、福建一春等国家级核心种猪场的控制，并在黑龙江、福建、广东、湖北等多地开展生猪养殖业务，为项目顺利实施提供了实践支撑，全面保障本次募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行实施完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）发展和巩固公司在生猪养殖产业链布局，进一步增强核心竞争力
以本次非公开发行为契机，公司将加快在生猪养殖产业链布局，在巩固公司饲料加工行业地位的同时，加快推动生猪产能扩张项目的建设，抓住产业发展趋势，坚定公司战略发展目标，以提升公司的销售规模和盈利能力。
（二）优化公司资本结构，增强风险抵御能力，提升公司盈利能力
通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资本结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（三）进一步完善公司治理，加强内部管控，不断提升经营管理效率
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。
同时，公司将加强运营管控，不断优化完善计划管理体系，提升目标管理执行力，加强对项目关键节点的考核与激励。通过优化流程，不断细化和优化公司内部控制，提升公司运营效率与管理质量。
（四）加强募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率
目前，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必需的范围内发生，本人承诺严格接受公司监督管理，对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、支持并将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人支持并将尽责促使该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东湾区金农承诺如下：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任，并承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本企业作出的相关处罚或管理措施。
自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十一日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-073
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于引入战略投资者并签署《战略合作协议》
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司拟非公开发行不超过120,824,810股（含本数）股票，发行对象中广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）（简称“湾区金农”）为公司控股股东；陈俊海为公司董事，张大林、王小兴、王福官、罗金诗为湾区金农间接控股股东湾区产融的董事、高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、公司已于2020年2月28日与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，并于2020年4月20日与陈岩、陈伟杰、夏侯国风、邓立新、漆书荷、刘焕良、杜慕群、孙晓琴、肖世练签署《附生效条件的股份认购协议的终止协议》，于2020年4月20日与张大林、王小兴、陈俊海、王福官、罗金诗5名发行对象分别签署了《战略合作协议》。
3、2020年2月28日，经公司第四届董事会第四十八次（临时）会议及第四届监事会第三十六次（临时）会议审议，通过了本次非公开发行股票的相关议案。2020年3月16日，经公司第四届董事会第五十次（临时）会议及第四届监事会第三十七次（临时）会议审议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。2020年4月20日，经公司第四届董事会第五十二次（临时）会议及第四届监事会第三十九次（临时）会议审议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于引入战略投资者并与其签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》等议案，涉及的关联董事及关联监事已经回避表决相关议案，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。本次与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议相关议案时回避表决。
二、关联方基本情况
（一）湾区金农
1、基本情况
公司名称：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：广州市天河区珠江东路13号1901之自编02单元
注册资本：人民币125,100.00万元
统一社会信用代码：91440101MA5CKQ6D1N
执行事务合伙人：湾区产融惠农投资（广州）有限公司
委派代表：刘焕良
成立日期：2018年12月25日
经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）
2、出资人和实际控制人
截至本公告日，湾区金农的有限合伙人为粤港澳大湾区联合控股有限公司（简称“湾区联控”），普通合伙人为湾区联控的全资子公司湾区产融惠农投资（广州）有限公司。公司无实际控制人。
3、主营业务及最近三年经营情况
湾区金农成立于2018年12月，截至公告日，除持有金新农股权，湾区金农未开展其他业务。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
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