人人乐连锁商业集团股份有限公司

（上接213版）

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 2019年度 单位：人民币万元

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*1西安文艺路购物广场店为榆林人民店变更后项目；

*2江门鹤山沙坪市场店为深圳龙华店变更后项目；

*3济源恒泰商业广场店为西安盐东店变更后项目；

*4百色城市广场店为柳州白云商业变更后项目；

**1-**14变更后项目由于门店业绩长期亏损且扭亏无望，公司决议关闭。

**15-**16西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）、天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）中未实施项目于报告期部分终止，终止项目剩余未投入资金9,978.46万元，用于拓展公司新开业态Le super、Le life等店型。

说明：募集资金项目实施地点发生了多次变更的，报告中仅列示最近一次变更的金额。

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2020-017

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2020年度，因实际经营需要，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与关联方进行采购商品、出租资产、提供劳务等日常关联交易，预计2020年日常关联交易总金额不超过16,500万元。

2020年4月20日，公司第五届董事会第五次会议审议了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何金明先生、何浩先生、史展莉女士、张廷波先生均回避表决，包括独立董事在内的其余5名董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，该关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司、深圳市浩明投资有限公司、何金明、深圳市人人乐咨询服务有限公司将对本议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联方介绍及关联关系

1、深圳市浩明投资有限公司

企业名称：深圳市浩明投资有限公司

成立时间：2006年12月25日

注册资本：5000万元

法定代表人：宋琦

注册地址：深圳市宝安区新安街道广深高速公路东侧招商华侨城曦城200-201栋200

经营范围：商业咨询、管理咨询（不含限制项目）；项目投资、兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖、特许商品）。

财务状况：截止2019年12月31日，浩明公司2019年度营业收入512.04万元，净利润33,795.47万元，期末总资产87,247.69万元（以上数据未经审计）。

关联关系说明：深圳市浩明投资有限公司是公司大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浩明公司为公司的关联法人。

履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

2、深圳市中澳美通供应链有限责任公司

企业名称：深圳市中澳美通供应链有限责任公司

成立时间：2015年7月25日

注册资本：人民币500万元

法定代表人：何发全

注册地址：深圳市宝安区石岩街道浪心社区料坑第一工业区37号二层

经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的购销；汽车销售（不含小轿车）；初级农产品的购销；自有物业租赁、机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的购销；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的购销；酒类的销售。

财务状况：截止2019年12月31日，中澳美通公司2019年度营业收入5,176.67万元，净利润36.16万元，期末总资产6,124.07万元（以上数据未经审计）。

股权结构：深圳市浩明投资有限公司持股100%

关联关系说明：深圳市中澳美通供应链有限责任公司是公司大股东深圳市浩明投资有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中澳美通公司为公司的关联法人。

履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

3、人人乐投资（深圳）有限公司

企业名称：人人乐投资（深圳）有限公司

成立时间：2015年8月12日

注册资本：2000万元

法定代表人：张政

注册地址：深圳市宝安区石岩街道浪心社区人人乐物流中心主楼209

经营范围：厨房、卫生间用具、灯具、装饰品、家用电器、家具的销售；钟表、眼镜、箱、包的销售。初级农产品、新鲜蔬菜、水果的销售；男士服装、女士服装、童装、围巾、头巾、手套、袜子、皮带、领带、领结、领带夹及饰物、胸针的销售；鞋、帽、床上用纺织品、床单、床罩、被褥、市内装饰用纺织品、窗帘、桌布、地毯、挂毯、纺织品、毛巾、浴巾的销售；化妆品、卫生用品的销售、护肤用品、头发护理用品、香水、妇女卫生用品、卫生纸、纸巾、洗漱用品的销售；钟表、眼镜、箱、包的销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。

财务状况：截止2019年12月31日，人人乐投资（深圳）有限公司2019年度营业收入1,464.2万元，净利润-61.83万元，期末总资产4,946.21万元（以上数据未经审计）。

股权结构：深圳市浩明投资有限公司持股80%，深圳市人人乐咨询服务有限公司持股20%。

关联关系说明：人人乐投资（深圳）有限公司是公司深圳市浩明投资有限公司大股东的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，人人乐投资为公司的关联法人。

履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

三、关联交易的主要内容

公司与关联方之间发生的交易是出于日常经营的实际需要，程序合法。交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照协议执行。

日常关联交易具体协议要待实际发生时签订。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于公司经营业务实际需要，交易遵循公开公平、自愿平等、互惠互利的市场原则，通过合理利用关联企业的供应链平台、采购渠道，有利于降低成本，优化商品品类结构，优化供应链系统，满足消费者多元化需求，进一步推进公司的战略转型，巩固和扩大市场占有率及影响力，促进公司的健康持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事事先认可意见和独立意见

1、独立董事事先认可意见

2020年度的关联交易符合公司经营的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事独立意见

公司与关联方发生的日关联交易是基于实际经营需要，交易以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。

并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月22日

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2020-018

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金购买

理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，回报广大投资者，在保证不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营以及保证资金安全的前提下，公司拟使用不超过6亿元人民币的闲置自有资金购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品)，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。现将具体情况公告如下：

一、投资概述

1、投资目的

在不影响公司正常经营情况下，提高公司资金使用效益，增加公司收益。

2、资金来源

本次投资的资金来源为公司自有资金。

3、投资额度

公司使用不超过6亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品)，在决议有效期内，该等资金额度可以滚动使用。

4、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）低风险理财产品(包括银行保本理财产品)。产品发行主体应当为商业银行。上述投资产品不得用于质押。

5、决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年内有效。

6、实施方式

投资理财必须以公司及子公司名义进行，在额度范围内公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部门具体操作。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月低风险理财产品(包括银行保本理财产品)，不得购买涉及《上市公司规范运作指引》规定的风险投资的品种。

（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3）公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

（4）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

（5）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，确保公司日常运营和资金安全的前提下，以不超过6亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品)，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险理财产品(包括银行保本理财产品)短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、审批程序

2020年4月20日，公司第五届董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年4月22日披露的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

根据相关规定，本次计划使用部分闲置自有资金购买理财产品的事项尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事、监事会对公司使用闲置自有资金购买理财产品的意见

（一）独立董事的独立意见

独立董事经审议认为：在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性好的金融理财产品，投资风险较小，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，议案审批程序符合法律法规及公司《章程》的规定，我们同意公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的计划，并请董事会将该议案提交年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会经审议认为：公司本次计划使用不超过6亿元人民币的闲置自有资金购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品)，审批程序符合相关法律法规等规范性法律文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。监事会同意公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的计划。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议审议事项的独立意见。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月22日

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2020-019

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备中国证券监督管理委员会颁布的证券相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业能力，已连续多年为公司提供审计服务，在以往年度对公司的审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表意见。为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构。聘期一年，年度审计费用为人民币130万元。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2、性质：特殊普通合伙企业

3、注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

4、历史沿革：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，具备证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并在向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

5、投资者保护能力：截止2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元，已购买累计赔付额为10亿元可以覆盖因审计失败可能导致民事赔偿责任的职业保险。

（二）人员信息

1、拟聘任会计师事务所人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

2、项目组成员信息

（1）人员信息

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（2）项目合伙人从业经历：

姓名：宣宜辰

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（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：陈雷

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（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：陈琼

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（三）业务信息

立信2018年度业务收入37.22亿元，其中，审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

（四）执业信息

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人具备相应专业胜任能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（五）独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况。审计委员会经过对本次拟继续聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的调研：包括查阅该会计师事务所背景、历史沿革、人员构成、签字会计师资质等专业能力及其他相关资料以及以往年度对公司的审计任务中的专业能力、独立性等各方面表现，本委员会全体委员认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格及专业能力及专业胜任能力，能保护投资者权益尤其是中小投资者权益，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将此议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的事前认可意见

事前认可意见：立信具备证券业务从业资格，且具有多年为上市公司提供优

质审计服务的经验和专业能力。在担任公司审计机构时，对公司进行各专项审计

和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构应尽的责任

与义务，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此，我

们提议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，

并提交董事会审议。

独立意见：立信具备证券业从业资格，在往年为公司提供审计服务的过程中能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务。为保持公司审计工作的连续性，我们同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务报告审计机构，并请董事会将该议案提交股东大会审议。

3、《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月22日

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2020-020

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：

为增强公司间接融资储备能力，提升企业良好的信用等级形象，巩固银企关系，公司拟向北京银行深圳分行申请人民币1亿元整的综合授信额度，额度有效期 1年，非使用时不产生任何费用，也不对公司产生任何不良影响。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等规定，本次申请银行综合授信额度事宜无需提交公司股东大会审议。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第6.3.12规定，上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司将密切关注进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月22日

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2020-020

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善法人治理结构，促进规范运作，根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况及经营发展需要，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

一、修订内容概述

1、修改注册资本

2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》：以公司现有总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增1股，共计转增40,000,000股，转增股本后公司总股本将增加至440,000,000股。公司注册资本将由400,000,000元人民币增至440,000,000元人民币。

2、修改经营范围

因网购业务及自有物业管理需要，公司拟增加经营范围：二类医疗器械销售、自有物业管理（以登记机关核定的为准）。

3、增加党建工作章节

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，拟在《公司章程》增加党建工作章节。

4、根据最新法规修改相应条款

根据《上市公司章程指引（2019年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定修改《公司章程》相应条款。

二、具体修订情况

因上述修订事项，《公司章程》相关条款修订如下：

1、新增章节

在《公司章程》第七章后，增加第八章关于党组织的相关内容，原章程第八章及其后内容相应后延。新增章节为：

第八章 党支部

第一百四十九条 公司根据《党章》规定，设立人人乐连锁商业集团股份有限公司党支部（以下简称“公司党支部”）。公司党支部书记、委员的人数、职数、任期按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十条 公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及集团公司和上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

2、修订条款

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除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。同时，提请股东大会授权经营管理层办理工商变更登记的相关事项。

三、审批程序

本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。

四、备查文件

1、第五届董事会第五次（临时）会议决议；

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月22日

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2020-022

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》，现将股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年年度股东大会。

2、会议召集人：公司第五届董事会。

3、会议召开合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等的规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间：2020年5月13日（星期三）下午3：00。

网络投票时间：2020年5月13日

其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年5月13日上午9:30一11:30、下午1:00一3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月13日9:15至15:00期间的任意时间。

5、现场会议召开地点：深圳市宝安区洲石路人人乐集团总部大楼二层第一会议室。

6、会议召开方式 ：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过前述网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

7、股权登记日：2020年5月7日

8、出席对象：

（1）截止至2020年5月7日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。

二、会议审议事项

1、《2019年度董事会工作报告》

独立董事将在本次股东大会作述职报告。

2、《2019年度监事会工作报告》

3、《2019年度财务决算报告》

4、《2020年度财务预算报告》

5、《2019年度报告全文及摘要》

6、《2019年度利润分配预案》

7、《2020年度公司董事薪酬方案》

8、《2020年度公司监事薪酬方案》

9、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

10、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

11、《关于续聘会计师事务所的议案》

12、《关于修改〈公司章程〉的议案》

13、《关于与关联方继续履行关联租赁合同的议案》

审议提案9、13时，关联股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司、深圳市浩明投资有限公司、何金明、深圳市人人乐咨询服务有限公司将对本议案回避表决。

上述提案12为特别决议议案，需经出席股东大会股东（包括股东代表人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

其中提案6、7、8、9、10、11、13为影响中小投资者利益的重大事项，根据《公司法》、《公司章程》等其他法律法规的规定，公司对中小投资者的表决结果需进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

上述议案已经公司董事会、监事会审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年4月22日披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证进行登记；委托他人代理出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。《授权委托书》详见“附件2”。

（2）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、法定代表人资格证明、本人身份证、书面授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，须在登记时间内将有关资料邮件或传真至公司证券事务部。

2、登记时间：2020年5月8日至2020年5月12日，每个工作日的上午9:00-12:00、下午2:00-5:00。

3、登记地点：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层公司证券事务部。

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带登记方式中相关证件的原件，以便验证入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件1”。

五、股东大会联系方式

联系地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐集团总部二楼公司证券事务部，

联系人：蔡慧明

联系电话：0755-86058141；

传真：0755-66633729

邮箱：huguang@renrenle.cn

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

七、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月22日

附件1：

网络投票的具体操作流程

网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可任选一种方式进行投票，具体流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362336”，投票简称为“人人投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月13日上午9:30一11:30、下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间：2020年5月13日上午9∶15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席人人乐连锁商业集团股份有限公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会并按本授权委托书指示行使表决权。本人/本单位对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”的选项框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示，否则委托无效。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人持股性质：

被委托人签字：

被委托人身份证号：

日期： 年 月 日

证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2020-023

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于与关联方继续履行关联租赁合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、基于业务发展需要，2016年10月21日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长沙市人人乐商业有限公司（以下简称“长沙人人乐”）与关联方深圳市浩明投资管理有限公司（以下简称“深圳浩明”，现更名为：深圳市浩明投资有限公司）签署了《房产租赁合同》，长沙人人乐租赁深圳浩明持有的长沙天骄福邸房产中的部分用于开设门店。

2016年10月28日，公司第三届董事会第二十九次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司租赁资产暨关联交易的议案》，关联董事何金明、宋琦、何浩回避表决。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年10月29日披露的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.13条“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，公司拟与上述关联方继续履行上述租赁合同。

2020年4月20日，公司第五届董事会第五次会议审议了《关于与关联方继续履行关联租赁合同的议案》，关联董事何金明、何浩回避表决，包括独立董事在内的其余7名董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

2、深圳浩明是公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，该关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司、深圳市浩明投资有限公司、何金明、深圳市人人乐咨询服务有限公司将对本议案回避表决。

二、关联方的基本情况

企业名称：深圳市浩明投资有限公司

成立时间：2006年12月25日

注册资本：5000万元

法定代表人：宋琦

注册地址：深圳市宝安区新安街道广深高速公路东侧招商华侨城曦城200-201栋200

经营范围：商业咨询、管理咨询（不含限制项目）；项目投资、兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖、特许商品）。

财务状况：截止2019年12月31日，深圳浩明2019年度营业收入512.04万元，净利润33,795.47万元，期末总资产87,247.69万元（以上数据未经审计）。

关联关系说明：深圳市浩明投资有限公司是公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳浩明为公司的关联法人。

履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易中租赁标的为深圳浩明拥有的位于湖南省长沙市岳麓区杜鹃路99号天骄福邸商业部分地上二层至三层房产。

本次关联交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦没有被采取查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的主要内容

出租方：深圳市浩明投资有限公司（以下简称“甲方”）

承租方：长沙市人人乐商业有限公司（以下简称“乙方”）

（1）租赁标的：湖南省长沙市岳麓区杜鹃路99号天骄福邸商业部分地上二层至三层房产，租赁面积8737.97平方米。

（2）租赁期限：租赁期限为20年，即从2016年12月1日起至2036年11月30日止。租赁期满后如续约乙方有优先权。

（3）租赁费用：租金按每月每平方米人民币28元，首年减半，租金递增方式为前三年不递增，从第四年开始，每三年递增5%。

五、定价政策和定价依据

长沙人人乐与深圳浩明之间发生的租赁房产业务，属于正常经营业务往来，程序合法、公平、公正、公开。交易价格以市场价格为依据，经双方平等协商确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

长沙人人乐与深圳浩明所发生的关联交易属于正常的商业交易行为，基于实际经营需要，长沙人人乐租赁深圳浩明房产开设门店，该门店已于2018年6月开业，开业至今双方已经形成了长期、稳定的租赁合作关系，考虑到门店经营的持续性，继续履行与深圳浩明的租赁合同符合公司发展利益。

上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额143.38万元

八、独立董事事先认可意见和独立意见

1、独立董事事先认可意见

（1）公司拟审议的与关联方继续履行关联租赁合同事项符合公司门店日常经营需要，交易价格为市场公允价格，相关业务的开展有利于保证门店的持续经营，没有对上市公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（2）董事会在审议相关议案时，关联董事应按规定回避表决。

（3）同意将与关联方继续履行关联租赁合同事项提交公司董事会进行审议。

2、独立董事独立意见

公司与关联方继续履行关联租赁合同是基于公司门店正常经营需要。交易价格以市场价格为依据，按照等价有偿、公允市价为定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易相关规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

董事会在审议关联交易预案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意与关联方继续履行关联交易的相关合同，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月22日