广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2020-044

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）于2020年4月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第227号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司高度重视，并对关注函中提出的问题认真分析整理、全面查核，经公司审慎研究，现就关注函问题回复内容公告如下：

1、你公司2018年财务报告被大华会计师事务所出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见。此外，根据大华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，截至2018年底你公司非财务报告内部控制存在两项重大缺陷。你公司2019年年度报告是否存在继续被会计师出具非标准审计意见的可能性，如是，你公司是否有存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票情形的风险。

回复：

截至本回复披露日，公司正在积极配合大华会计师事务所（特殊普通合伙）开展2019年度审计工作，相关工作有序进行。但公司2019年年度审计报告尚未出具，具体审计结果需要以最终出具的审计报告意见为准，公司将根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年年度审计报告，严格按照《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》的规定确定是否继续推进公司2020年度非公开发行A股股票事项。如公司2019年年度审计报告涉及保留意见或否定意见或无法表示意见，则公司存在暂时不符合非公开发行股票的情形。

2、请你公司对本次非公开发行及实际控制人变更的不确定性作出重大风险提示。

回复：

根据公司于2020年4月14日在巨潮资讯网刊登的《2020年度非公开发行A股股票预案》，柴国生系公司第一大股东及实际控制人，柴国生及其一致行动人柴华合计持有公司股份171,574,038股，占公司总股本的22.45%。

按照本次发行股票数量229,233,910股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将从764,113,035变更为993,346,945股，柴国生及柴华不参与本次非公开发行的认购，其二人所持公司股份比例将在本次非公开发行完成后被动稀释为17.27%。

公司董事施新华拟认购本次非公开发行的全部股份，本次非公开发行完成后，施新华将持有公司股份229,233,910股，占公司本次发行完成后的总股本的23.08%，施新华所持公司股份将超过柴国生及其一致行动人，施新华将在本次非公开发行完成后成为公司第一大股东、实际控制人。

公司《2020年度非公开发行A股股票预案》及相关议案已于2020年4月13日经公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，公司已发布《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-033），将于2020年4月30日召开该次股东大会进行表决。

根据公司于2020年4月13日与施新华签署的《附条件生效的股份认购合同》，该合同在下述条件全部满足后立即生效：本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议合法通过；本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

公司尚未召开股东大会，也尚未向中国证监会提交本次非公开发行的行政许可申请材料，本次非公开发行能否经公司股东大会审议通过、能否获得在中国证监会的核准均存在不确定性。

鉴于本次非公开发行尚未获得股东大会审议通过及中国证监会核准，施新华最终能否严格履行《附条件生效的股份认购合同》并认购本次非公开发行的全部股份，存在一定的不确定性。公司已就相关事项在合同中设置了违约条款，并将督促施新华严格履行合同义务。

综上，考虑到公司股东大会审议、中国证监会核准、认购对象履约情况及公司2019年年度审计报告等事项的不确定性，公司2020年度非公开发行A股股票事项及实际控制人变更均具有不确定性。公司将严格根据相关法律法规推进非公开发行事项，并紧密关注有关事项的进展情况与结果，及时履行信息披露义务，提示相关风险。

敬请广大投资者持续关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

3、请补充披露你公司本次非公开发行股票事项的筹划过程和相关信息保密情况，你公司董监高、5%以上股东及相关内幕信息知情人在公告前3个月是否存在买卖你公司股票的情况。

回复：

（1）公司本次非公开发行股票事项的筹划过程和相关信息保密情况

2020年4月2日，公司部分董事、高管与方正证券承销保荐有限责任公司、上海段和段律所相关人员在公司召开沟通会议，就本次非公开发行A股股票事宜进行协商，分析本次发行的难点，分析债务、资产状况，讨论发行目的和方案。

2020年4月3日，公司部分董事、高管与方正证券承销保荐有限责任公司、上海段和段律所相关人员在公司召开沟通会议，就本次非公开发行A股股票项目，形成初步发行方案。

2020年4月13日，公司召开第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票预案及相关议案。同日，公司就本次非公开发行A股股票事项完成信息披露义务。

公司高度重视本次非公开发行A股股票事项的信息保密工作。在公司筹划本次非公开发行A股股票过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并在事项推进过程中对相关内幕信息知情人履行了保密和禁止内幕交易的告知义务，要求有关人员签署保密协议并不得买卖公司股票，同时做好内幕信息知情人档案登记，针对本次非公开发行股份重要进展制定了进程备忘录，以尽力避免出现内幕信息泄露的情况。

（2）公司董监高、5%以上股东及相关内幕信息知情人在公告前3个月是否存在买卖你公司股票的情况

经公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，有关公司董监高、5%以上股东及相关内幕信息知情人在公告前3个月买卖公司股票情况如下：

①公司董事长柴国生

因柴国生于华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）、万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）办理的部分股票质押式回购交易已触发协议约定的违约条款，华泰证券、万和证券对其所持公司股份实施违约处置，造成柴国生存在被动减持，非股东主观意愿的减持行为，未产生任何收益。有关被动减持情况，公司于2020年4月16日在巨潮资讯网刊登了《关于股东部分质押股票被违约处置的进展公告》（公告编号：2020-042）。经统计，2020年1月11日至4月13日，柴国生通过集中竞价交易方式被动减持公司股份11,062,200股，占公司总股本的1.45%。

因柴国生通过质押公司股份进行融资，无法偿还到期借款，该借款合同纠纷经佛山仲裁委员会裁决后，广东省佛山市中级人民法院于2019年12月30日至2019年12月31日对柴国生所持公司30,000,000股无限售条件流通股份进行了拍卖。2020年1月15日，上述拍卖事项完成股份变更过户，柴国生所持公司股份减少30,000,000股。

②公司副总裁何立

因何立等原深圳市卓誉自动化科技有限公司股东未能完成业绩承诺，公司对其所持公司部分股份进行回购注销。根据《盈利预测补偿协议》及卓誉自动化业绩完成情况，何立应补偿股份数量为4,731,965股。2020年3月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，何立所持公司股份减少4,731,965股。

除柴国生、何立二人存在上述股份减少情形外，其他公司董监高、5%以上股东及相关内幕信息知情人均不存在在公告前3个月买卖公司股票的情况。

4、你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

公司没有应予以说明的其他事项。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2020年4月21日