浙江正裕工业股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告

2020-04-22 来源：上海证券报

浙江正裕工业股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司 2019 年度利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利4元（含税），每10股以资本公积金转增3.5股。截至2019年12月31日，公司总股本为154,671,500股，以此计算合计拟派发现金红利61,868,600.00元（含税），转增后公司的总股本为208,806,525股。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本预案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务

公司目前主要从事汽车悬架系统减震器、汽车橡胶减震产品以及发动机密封件等汽车零部件产品的研发、生产与销售，公司始终致力于为中高档汽车售后市场提供适配的汽车零部件产品和相关服务。

汽车悬架系统减震器系公司自成立以来即专业从事的主要业务，已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。公司2018年10月通过收购安博帝特、芜湖荣基将主营业务产品拓展至橡胶减震产品以及发动机密封件等其他汽车零部件及配件领域，进一步扩充并优化了公司主营业务产品结构，更好地满足了客户“一站式”采购需求。

（二）公司所从事的经营模式

1、采购模式

公司原材料主要为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢制品，以及橡胶及工程塑料、减震器油、石棉、铝板等。公司采购部会根据往年销售业绩制定包括母公司和子公司在内的原材料年度采购预算，并汇同品质管理部、生产管理部根据所需原材料的质量、价格、供应商供应能力、运输情况和实际订单情况等因素筛选符合条件的供应商，对于常年合作的供应商，公司通常与其签订年度采购框架协议，按订单情况定期向供应商发出采购需求。

2、生产模式

公司采取“订单式”生产模式，系根据客户的框架销售协议、实际订单等组织生产。公司客户具有小批量、多批次的采购特点以及订单普遍具有的产品型号繁杂、不同客户之间的订单以及同一客户的不同批次订单之间差异性较大的“个性化”特征，对公司的生产组织和流程优化能力提出了很高的要求。公司对生产线进行了柔性化改造，并对生产主要环节进行模块化管理，已自主开发了一套的精益生产管理系统，可根据不同订单或同一订单不同产品型号的交货要求组织各模块生产，以最高限度地提高各生产模块的规模化和标准化。

3、研发模式

公司采取客户导向型研发模式，依托技术中心构建完整的产品研发设计管理体系和人才培养机制，并通过定期培训增强研发人员的新产品开发能力和标准化设计能力。能够根据客户要求快速提供多套产品开发设计方案，并可通过多功能综合实验平台和专业化样品生产线，快速甄别不同研发方案的差异性并针对最合理的产品开发方案配对最科学的生产工艺流程以支持标准化生产。

4、销售模式

报告期内，公司产品主要通过ODM方式实现直接销售。公司通过参加国内外汽车及零部件展会、专业的B2B网络销售平台展示公司产品的品牌、技术、适用汽车型号等产品信息，与有合作意向的客户建立联系。

（三）公司所从事的行业情况

1、汽车零部件行业概况与发展前景

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司归属于汽车制造业（C36）；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司归属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配制造业（C3670）。

汽车零部件行业是汽车工业的基础，既位于汽车制造业的上游，为整车提供配套，同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分，因此汽车零部件行业的发展与汽车工业息息相关。从规模来看，汽车零部件约占整个汽车产业链50%的价值，在欧美等成熟汽车市场，汽车整车行业与零部件行业的规模比例为1:1.7。

汽车零部件市场可分为整车配套市场和售后市场。整车配套市场是指汽车零部件厂商为整车厂商生产的新车提供零部件配套；售后市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗而形成的零部件维修、更换市场。

欧美等国家的汽车零部件工业经过长期的发展，具有规模大、技术力量雄厚、资本实力充足、产业集中等特点，形成了一批具备强大经济实力和研发力量的国际知名汽车零部件企业。二十世纪九十年代后期以来，随着发达国家汽车工业进入成熟期，面对日益激烈的市场竞争和突飞猛进的技术发展，国际汽车零部件企业积极向新兴经济体国家和地区大规模转移生产制造环节，而且转移范围逐步由生产环节延伸到了研发、设计、采购、销售和售后服务等环节，规模越来越大，层次越来越高。产业转移、全球化采购改变了整车与零部件企业之间的关系，打破了原有的配套体系。在此背景下，汽车零部件行业不断发展壮大，并逐步脱离整车企业形成专业化零部件集团，如：德尔福与通用汽车公司分离、伟世通公司从福特公司独立等。

2、行业特有的经营模式----整车配套市场和汽车零部件售后市场

整车配套市场的需求主要取决于汽车产量，与整车市场的发展密切相关。随着全球汽车市场进入成熟期，总体上看，汽车零部件整车配套市场预计在未来一段时间将伴随整车市场呈现平稳发展的态势。在整车配套市场，汽车减震器、发动机密封件企业的客户是整车厂商或其供应商。整车厂商对减震器、密封件的质量、性能要求较高，对配套企业的认证环节多、周期长，要求减震器、密封件企业能够与整车厂商进行同步甚至是超前的产品开发，并能提供充足的产能以配套整车厂商的生产，这对配套企业的研发、资金实力都提出了很高的要求。而减震器、密封件企业一旦通过认证进入整车厂商的配套体系将获得较为稳定、大批次的订单，可以整个车间甚至是整个工厂为整车厂商的既定车型提供配套，面对的产品型号、原材料/配件规格较少，生产的标准化程度高，较易于形成规模效益，同时亦可迅速扩大品牌影响力。此外，对于减震器、密封件等核心部件，知名品牌的整车厂商（特别是日系厂商）出于技术保密、产品质量稳定性等方面的考虑都已有长期合作的供应商为其提供配套服务，其海外工厂也主要选择这些配套企业在当地的工厂或合资工厂，采购体系较为“封闭”。

汽车零部件售后市场又称维修市场，其主要产品是诸如汽车减震器、前后保险杠、刹车盘、车轮配件等汽车易损件，市场需求则是与汽车保有量密切相关，同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因素的影响。海外售后市场是本公司目前产品的主要目标市场。售后市场的减震器、密封件OEM/ODM供应商所面对的主要客户是汽配厂商、汽车零部件采购商，销售方式是直销。欧美等国家汽车售后市场的汽配流通渠道较为成熟，拥有美国奥特帕斯（AUTOPARTS）、AUTOZONE、德国梅尔（MEYLE）、奥普迪马（OPTIMAL）等知名采购商或大型连锁汽配超市，以及网点众多的社区汽车配件超市等。而我国汽车零部件售后市场目前在交易机制、市场架构上都还尚不成熟。在售后市场，减震器、密封件厂商或采购商主要是根据存量车市场需求以及自身销售、库存情况组织生产或是向其生产厂商下单采购。国际知名厂商或采购商产品定位于中高端，对产品质量要求较高，同时由于前述采购特点，其订单大多具有多品种、小批量、多批次的特点且倾向于选择能满足其“一站式”采购要求的生产企业。国内减震器、密封件企业要进入这些客户的全球采购体系，必须具备产品市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应能力，才能在满足客户“一站式”采购要求的同时确保自身的生产效率和规模效益。

3、公司在行业中的竞争地位

公司是国内规模领先的售后市场悬架系统减震器龙头企业之一，现有汽车悬架系统减震器产品储备涵盖9个系列超过10,000种型号，可适配全球大多数车型，是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车减震器生产厂商之一。公司在品牌、产品技术、品质、制造规模等方面在海外汽车售后市场具有较高的影响力和市场地位，并已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。

公司减震器销售区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲，是天纳克（TENNECO）、AC德科（ACDELCO）、天合（TRW）、威伯科（WABCO）、美国奥特帕斯（AUTOPARTS）、德国梅尔（MEYLE）、奥普迪马（OPTIMAL）、墨西哥GOVI等国际知名汽车零部件厂商或采购商的ODM供应商。

控股子公司芜湖安博主要从事汽车售后市场橡胶减震产品的研发、制造和销售，该业务目前已研发出1000余种品种，并开始实现规模化销售及供应。公司拟公开发行可转债募集2.9亿投资该项目，以加速研发、生产、销售的实现，以适应客户一站式采购需求，打造企业新的利润增长点。

控股子公司芜湖荣基主要从事汽车售后市场发动机密封件产品研发、制造和销售，现有发动机密封件产品储备超过3,500种，产品种类、序列较为丰富完善，可适配全球大多数主流汽车发动机型号，是国内产品目录较全，规模较大的密封件生产厂商之一。芜湖荣基发动机密封件产品主要客户为辉门集团、BG Automotive Ltd、Evergreen AutoWorks Inc等知名汽车零部件厂商或采购商，亦已成为比亚迪等整车厂商的发动机密封件供应商。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入为110,886.81万元，同比上升2.42%；营业利润为12,166.98万元，同比下降1.09%；净利润为10,272.37万元，同比下降3.95%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司对会计政策变更及影响的分析说明详见第十一节财务报告之“五、41 重要会计政策及会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将浙江嘉裕工业有限公司、宁波鸿裕工业有限公司、台州嘉裕进出口有限公司、ADD USA,INC.、芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司、上海优肯汽车科技有限公司7家子公司纳入本期合并财务报表范围。

证券代码：603089 证券简称：正裕工业公告编号：2020-022

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知和文件于2020年4月10日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于 2020年4月21日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。

会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》；

董事会审阅了《2019年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2019年工作整体情况及对2020年董事会工作的总体部署。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（二）审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；

董事会审阅了《2019年度总经理工作报告》，认为 2019 年度公司经营管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定快速的发展。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》；

公司董事会对2019年年度报告全文及其摘要进行了认真严格的审核，认为公司2019年年度报告及其摘要符合法律、法规、公司章程的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2019年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（四）审议通过《公司2019年度审计委员会工作报告》；

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2019年审计委员会工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《公司2019年度财务决算》；

董事会认为：公司 2019年度财务决算方案是对公司 2019年度整体经营状况的总结，客观、真实反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（六）审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币259,784,540.47元（母公司报表口径）。同意公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本，拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以截至2019年12月31日股本计算合计拟派发现金红利61,868,600.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。同时拟向全体股东每10股以资本公积金转增3.5股，以截至2019年12月31日股本计算转增后公司的总股本为208,806,525股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。

董事会认为：公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2020-024）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-025）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（八）审议通过《公司董事2020年度薪酬方案的议案》；

公司结合董事的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事2020年度的薪酬方案：公司内部董事薪酬依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并按年发放。

表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0票；回避：7票。

因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2019年年度股东大会审议。

（九）审议通过《公司高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》；

2020年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。

郑连平先生、陈灵辉先生、刘勇先生为关联董事，回避了此项议案的表决。

表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0 票；回避：3票。

（十）审议通过《关于2020年度向银行申请银行授信额度的议案》；

为确保公司正常生产经营需要，提高公司及全资子公司、控股子公司的融资能力，增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本提高资金使用的经济效果，根据公司业务发展融资的需求。2020年度，公司及全资、控股子公司以信用方式拟向各商业银行申请综合授信人民币不超过90,000万元。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2020年度向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2020-026）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（十一）审议通过《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的议案》；

董事会认为：被担保方宁波鸿裕工业有限公司为公司全资子公司，芜湖荣基密封系统有限公司和芜湖安博帝特工业有限公司为公司控股子公司。公司对全资子公司及控股子公司都具有实质控制权，且子公司及控股子公司经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次公司为全资子公司、控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，主要是为了支持子公司的持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，公司对三者提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的公告》（公告编号：2020-027）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（十二）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》；

董事会同意为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，以积极应对汇率市场的不确定性，在综合考虑目前公司持有外币存量情况，并结合2020 年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求的基础上，公司及全资子公司、控股子公司拟开展远期结售汇业务，累计交易金额不超过人民币8,000万美元（或同等价值外汇金额）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2020-028）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（十三）审议通过《2019年度独立董事述职报告》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（十四）审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-029）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（十五）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

董事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-030）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

（十六）审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，公司拟将不超过13,000万元闲置募集资金用于临时补充公司的流动资金。

公司本次使用部份闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，符合监管要求。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-031）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

（十七）审议通过《2019年度内部控制评价及内部控制审计报告》；

根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《浙江正裕工业股份有限公司内部控制审计报告》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（十八）审议通过《关于2019年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；

董事会认为依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提信用及资产减值损失基于谨慎性原则，同意本次计提信用及资产减值损失事项。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2019年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2019-032）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

（十九）审议通过《关于全资子公司境外增资的议案》。

根据业务经营发展的需要，为进一步深化实施国际化战略，董事会同意公司全资子公司宁波鸿裕工业有限公司以现金方式对ADD USA, INC. 增加400万美元投资，投资总额由100万美元增加至500万美元，增资后，宁波鸿裕工业有限公司仍持有ADD USA INC. 100%股权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于全资子公司境外增资的公告》（公告编号：2019-033）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

（二十）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-034）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2020年4月22日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业公告编号：2020-023

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知和文件于2020年4月10日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2020年4月21日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张劢先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2019年度报告及其摘要》；

公司监事会对董事会编制的2019年年度报告及其摘要进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：

1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

2、公司2019年年度报告能客观、真实、公允地反映公司的经营情况和财务状况；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；

4、在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2019年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

因此，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2019年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（二）审议通过《公司2019年度监事会工作报告》；

本年度内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制了《2019年度监事会工作报告》。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（三）审议通过《公司2019年度财务决算》；

监事会已经检查了公司2019年度财务决算情况，同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（四）审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

监事会认为：公司2019年度利润分配及转增股本方案符合《上市公司监管指引第3号 - 上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》关于现金分红比例、条件的规定。公司2019年度利润分配及转增股本方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务和内控审计机构。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（六）审议通过《公司监事2020年度薪酬方案的议案》；

2020年度公司监事薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。

表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0 票；回避：3票。

因全体监事均为关联监事，一致同意将议案直接提交公司2019年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的议案》；

监事会审核认为：被担保方宁波鸿裕工业有限公司为公司全资子公司，芜湖荣基密封系统有限公司和芜湖安博帝特工业有限公司为公司控股子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法合规，担保贷款将用于各子公司业务开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（八）审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》；

监事会审核认为：公司 2020 年度日常关联交易预计系基于生产经营需要而开展的正常经营活动，交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，属正常的市场行为，交易行为在市场经济的原则下公平、合理地进行，不会对公司的独立性构成影响。关联借款利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。相关协议的签署遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（九）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

监事会审核认为：公司2019年募集资金的存放与使用符合《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。

（十）审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，公司拟将不超过13,000万元闲置募集资金临时用于补充公司的流动资金。

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。

（十一）审议通过《关于2019年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；

监事会认为，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司执行的会计政策等规定，符合现阶段公司的实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，且审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司监事会一致同意对相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司监事会

2020年4月22日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业公告编号：2020-024

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

2019年度利润分配及资本公积金

转增股本方案公告

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.4元（含税）；

每股转增比例：每股转增0.35股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币259,784,540.47 元（母公司报表口径）。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本154,671,500股，以此计算合计拟派发现金红利61,868,600.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为83.06%。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3.5股。截至2019年12月31日，公司总股本154,671,500股，以此计算本次转增后公司的总股本为208,806,525股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交2019年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第三届董事会第二十一次会议以 7 票赞成、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，董事会认为公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

我们对公司2019年度利润分配及转增股本方案进行了核查并审阅，独立董事认为：

1、公司2019年度利润分配及转增股本方案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，并兼顾了公司的持续稳定发展。

2、本次以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，促进公司持续稳定发展，不存在损害股东合法权益的情形。

3、本方案符合《上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）》关于现金分红比例、条件的规定，审批程序符合法律、法规的要求，不存在损害公司或投资者利益的情形。

因此，我们同意本次利润分配及转增股本方案并将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

经核查，监事会认为：公司2019年度利润分配及转增股本方案符合《上市公司监管指引第3号 - 上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》关于现金分红比例、条件的规定。公司2019年度利润分配及转增股本方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此监事会同意本次利润分配及转增股本方案。

三、相关风险提示

1、本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司目前盈利水平，综合考虑了公司的发展阶段和未来资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

2、本次利润分配及转增股本方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2020年4月22日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业公告编号：2020-025

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

浙江正裕工业股份有限公司于2020年4月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构和内部控制审计机构，具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、人员信息

■

3、业务规模

■

4、投资者保护能力

■

5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（三）审计收费

2019年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计报酬为65万元，内部控制审计报酬为15万元，合计审计费用较上一期同比增加0%。审计定价以资产总额的百分比为依据，综合考虑审计风险，审计工作量及人力资源成本等因素确定。2020年度，天健会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）2020年4月21日，公司董事会审计委员会召开第三届审计委员会第十五次会议，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了评估，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020财务外部审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对续聘2020年财务审计机构和内部控制审计机构进行了事前认可，并对此事项发表如下意见：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务多年，在其提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，在公司审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德，能客观、公正、公允地反应公司财务状况、经营成果及内部控制执行情况。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度审计机构的计划不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该项议案提交董事会审议。

公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，勤勉尽责，能客观、公正、公允地反应公司财务状况、经营成果及内部控制执行情况。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，负责公司2020年度财务报告和内部控制审计工作。

（三）2020年4月21日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，表决结果同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构和内部控制审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2020 年4月22日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业公告编号：2020-026

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

关于2020年度向银行申请银行授信

额度的公告

重要内容提示：

● 授信额度：浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及全资、控股子公司以信用方式拟向各商业银行申请综合授信人民币不超过90,000万元。

公司于2020年4月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2020年度向银行申请银行授信额度的议案》，同意公司及全资、控股子公司2020年度根据业务发展需要拟申请银行综合授信额度不超过90,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。以上授信额度不等于公司及子公司的融资金额，具体融资金额将视公司及全资、控股子公司生产经营实际资金需求来确定。具体拟申请授信的明细情况如下：

1、本公司向银行申请不超过人民币57,000万元的银行综合授信；

2、全资子公司宁波鸿裕工业有限公司向银行申请不超过人民币20,000万元的银行综合授信；

3、控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司向银行申请不超过人民币5,000万元的银行综合授信；

4、控股子公司芜湖安博帝特工业有限公司向银行申请不超过人民币8,000万元的银行综合授信。

上述授信有效期自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。该授信额度在授权期限内可循环使用。授信品种主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等（包括但不限于授信、借款、抵押等），授信额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

为提高效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2020年4月22日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业公告编号：2020-027

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

关于为子公司提供担保及控股子公司

之间互相提供担保额度的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：

■

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟由公司为全资子公司、控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，各项担保总额不超过人民币40,000万元。截止本公告披露日，不含本次担保在内，公司已实际为宁波鸿裕担保余额为人民币10,000万元，芜湖荣基已实际为安博帝特担保余额为人民币2,700万元，安博帝特已实际为芜湖荣基担保余额为人民币3,500万元，上述担保余额均为公司为子公司以及控股子公司之间向金融机构申请综合授信额度提供的担保。公司不存在逾期担保的情形。

● 本次担保无反担保。

● 公司及各子公司均无对外担保逾期发生。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为确保公司生产经营工作的持续、稳健发展，提高公司及全资子公司、控股子公司的融资能力，增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本提高资金使用的经济效果，根据公司业务发展融资的需求，公司为全资子公司、控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，各项担保总额不超过人民币40,000万元。预计担保情况：

■

上述计划担保总额仅为公司及公司授权子公司拟提供的担保额度，担保协议由担保人、被担保人与相关金融机构协商确定，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。

在年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

公司于2020年4月21日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，并提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况的需要，在授权有效期及批准额度内办理相关业务，不再另行召开董事会或股东大会，授权期限自2019年股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。独立董事在会议上发表了同意的独立意见。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人情况

（一）宁波鸿裕工业有限公司

1、注册地点：浙江省宁波市北仑区

2、法定代表人：刘勇

3、经营范围：汽车减震器及其它汽车关键零部件的研发和生产；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

5、最近一年经审计财务数据：

■

宁波鸿裕不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（二）芜湖荣基密封系统有限公司

1、注册地点：安徽省芜湖市新芜经济开发区

2、法定代表人：林忠琴

3、经营范围：汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

4、与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权。

5、最近一年经审计财务数据：

■

芜湖荣基不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（三）芜湖安博帝特工业有限公司

1、注册地点：安徽省芜湖市新芜经济开发区

2、法定代表人：林忠琴

3、经营范围：密封件、减振件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品制造、加工、销售；模具制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权。

5、最近一年经审计财务数据：

■

安博帝特不存在影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议签署的说明

本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述担保额度内根据上述子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，代表公司办理相关手续，并签署相关文件。公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。

四、董事会意见

公司代码：603089 公司简称：正裕工业

（下转252版）

251版信息披露