上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司
至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）
| ||
|
证券代码：600170 证券简称：上海建工
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
■
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构海通证券股份有限公司、上海金茂凯德律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）同意《上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次方案的简要介绍
上海建工集团股份有限公司直接和间接持有100%股权的子公司上海建工材料工程有限公司拟整体变更设立股份有限公司，并作为拟上市主体向中国证券监督管理委员会递交上市申请文件，获得批准后择机公开发行A股股票并在上海证券交易所主板上市。
二、本次发行方案
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者。
（五）发行上市时间：建工材料将在获取中国证监会核准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由建工材料股东大会授权建工材料董事会于获得上述批准或核准后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：建工材料股东大会授权建工材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，建工材料将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
本次分拆前，公司主营业务包括建筑施工业务、房产开发业务、城市建设投资业务、设计咨询业务和建材工业业务等五大业务板块，本次分拆的主体建工材料主营业务为预拌混凝土、预制构件等材料的生产销售，属于建材工业业务板块，与公司其他业务板块之间保持高度的独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响，本次分拆前后公司主营业务不会发生变化。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，建工材料仍为公司控股子公司，建工材料的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。建工材料发行完成后，净资产和股本规模扩大，由于其上市募集资金项目有一定的实施周期，其净利润可能短期内不会同步增长，随着公司持有建工材料的权益被摊薄，可能导致公司按权益享有的建工材料净利润短期内可能较分拆上市前有所减少，而上市公司合并报表内的总资产和净资产较分拆前将有所增加。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会对公司股权结构造成影响。
本次分拆完成后，上海建工（集团）总公司仍为上市公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
鉴于公司拟分拆建工材料于上交所主板上市，预计分拆上市完成后，有助于进一步理顺公司业务架构，完善其激励机制和公司治理，募集资金可应用于生产基地建设、市场拓展、技术研发等，符合集团战略发展规划。从业绩提升角度，建工材料的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，建工材料分拆上市有助于其内在价值的充分释放，由资本市场对其形成独立的估值体系，公司所持有的建工材料权益有望获得更为合理的估值，提升公司整体股东价值；从资本结构优化角度，建工材料分拆上市后将直接对接资本市场，可提高公司及建工材料融资灵活度和效率，切实降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。因此，公司拟分拆建工材料于上交所主板上市将对公司、公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，公司分拆建工材料上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
五、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策程序包括：
1、本次分拆已经上市公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第九次会议审议通过；
2、本次分拆已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、建工材料首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需建工材料董事会审议通过；建工材料首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需建工材料股东（大）会审议通过；
3、建工材料首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需取得中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，持续进行相应信息披露。
六、各方重要承诺
■■
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见
上市公司控股股东上海建工（集团）总公司已原则性同意上市公司实施本次分拆。
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东建工总公司出具的说明，上市公司控股股东自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划（根据相关法律法规、部门规章、规范性文件以及国资委等主管机构要求的除外）。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《分拆规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规定》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在建工材料上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
建工材料、公司及公司控股股东建工总公司已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，建工材料本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
建工材料、公司及公司控股股东建工总公司已分别就规范关联交易事项作出书面承诺，建工材料与公司将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，符合中国证监会、上交所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
建工材料、公司及公司控股股东建工总公司已就增强拟分拆所属子公司独立性事项作出书面承诺，公司、建工材料将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
上市公司将按照《公司法》、《公司章程》等规定的要求发出召开审议本次分拆相关事项的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示
一、本次分拆可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、建工材料股东大会审议通过相关上市议案、建工材料履行上交所和中国证监会相应上市程序等。上述工作能否如期顺利完成、相关批准能否获得以及获得批准的时间均存在不确定性。若本次分拆过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次分拆可能将无法按期进行。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
二、财务数据尚未完成审计及其使用风险
截至本预案公告日，建工材料上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的建工材料主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
三、关联交易规模较大的风险
上海建工在上海市及长三角地区建筑施工领域具有传统优势，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域；建工材料在上海市及长三角地区设有多个运作成熟的搅拌站，可从产品时效及质量上满足客户需求。因此，报告期内建工材料与上市公司及其下属子公司保持较为稳定的业务合作关系。
尽管上市公司和建工材料均具备独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，保证关联交易的合规性、合理性和公允性，但仍不排除未来建工材料或上市公司因内控有效性不足导致关联方利用关联交易损害上市公司、建工材料或中小股东利益的风险。
四、资本市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次方案概述
一、本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性
（一）积极推动国有资本通过分拆上市做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。
通过此次分拆将上海建工体系内建材工业相关企业独立上市，可深化国资国企改革，优化国资布局，激发标的公司内生动力，提升公司治理水平，可有效推动国有资产做强做优做大，实现国有资产保值增值，并为企业未来引入战略投资者、混合所有制改革提供平台基础。
（二）理顺业务架构，实现公司共同愿景，提升股东价值
上海建工的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等五大事业群。公司围绕打造广受赞誉的建筑全生命周期服务商，持续增强自身核心能力，就建筑工程项目策划、规划设计、整体开发、融资支持、总包管理、施工建造、系统集成、销售支持、物业管理、数据监测、运营维护、建筑更新等提供全过程、专业解决方案。目前，公司各事业群保持良好的发展趋势，事业群之间互相协同合作又保持相对的业务独立性。
本次分拆上市，有助于进一步理顺公司业务架构，完善标的公司激励和治理机制，促进公司及建工材料核心能力的建设，有助于标的公司内在价值的充分释放，形成独立的估值体系。分拆上市完成后，公司所持有的建工材料权益有望获得更为合理的估值，提升公司股东价值。
（三）突出预拌混凝土发展优势，有效提升上海建工的持续盈利能力
近年，住建部、工信部颁布的《住房城乡建设部、工业和信息化部关于推广应用高性能混凝土的若干意见》《促进绿色建材生产和应用行动方案》等文件提出发展高品质和专用水泥、推广应用高性能混凝土、大力发展装配式混凝土建筑及构配件。随着中国城市化和建筑工业化水平的不断提升，对预拌混凝土及预制构件的需求量持续增长，市场对混凝土品质要求不断提高，绿色和智能生产将成为预拌混凝土及构件的主要发展方向，同时也对企业研发、生产能力提出了更高的要求。
建工材料依托上海及泛长三角区域优势占据区域市场较高市场份额，拥有多个地标型大型项目的参与经验，并不断地在预拌混凝土技术及生产工艺上进行研发投入。通过本次分拆上市，母、子公司可发挥各自优势，建工材料聚焦发展预拌混凝土业务，并拓展其它新兴、绿色环保材料业务，进而有利于改善上海建工资产质量，增强上海建工整体盈利能力。
（四）为集团建筑材料打造独立上市平台，实现跨越式发展
建工材料作为集团专门从事混凝土及预制构件研发、生产的子公司，近年逐步加大兼并收购拓展混凝土搅拌站布局，增加产能。分拆上市完成后，可为该项业务打造独立的上市平台，显著提升建工材料产业并购能力，实现跨越式发展，加大对绿色、环保建筑材料的研发，增强核心技术实力和市场竞争力。
（五）对接资本市场，增强资本实力，降低资产负债率
分拆上市可以实现建工材料直接对接资本市场，拓宽融资渠道，提升融资灵活性和效率，也有助于增强其资本实力，是切实降低公司及建工材料负债率的必要和有效举措。
二、本次发行方案
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者。
（五）发行上市时间：建工材料将在获取中国证监会核准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由建工材料股东大会授权建工材料董事会于获得上述批准或核准后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：建工材料股东大会授权建工材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，建工材料将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策程序包括：
1、本次分拆已经上市公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第九次会议审议通过；
2、本次分拆已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、建工材料首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需建工材料董事会审议通过；建工材料首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需建工材料股东（大）会审议通过；
3、建工材料首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需取得中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，持续进行相应信息披露。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
■
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
■
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案公告日，上海建工（集团）总公司持有公司30.19%股权，为公司控股股东；上海国盛（集团）有限公司直接及通过国盛集团-国际金融-15国盛EB担保及信托财产专户合计持有公司22.89%股份。上海国有资产监督管理委员会通过其全资子公司上海建工（集团）总公司、上海国盛（集团）有限公司合计持有公司53.08%股份，为公司实际控制人。
上市公司控股股东建工总公司的基本情况如下：
■
（三）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月上市公司实际控制人一直为上海市国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。
三、主营业务情况
上海建工的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等五大事业群。事业群之间互相协同合作又保持相对的业务独立性。具体情况如下：
（一）建筑施工业务
建筑施工是上海建工传统优势业务，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域。公司拥有的建筑业主要资质包括建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质、市政行业工程设计甲级资质以及建筑行业（建筑工程）设计甲级资质等。通过与设计、投资业务协同发展，公司该板块的业务经营模式涵盖单一勘察、设计或施工合同、设计施工合同、EPC合同等。
（二）设计咨询业务
设计咨询是公司核心业务之一，与建筑施工行业密切相关，设计咨询贯穿建设周期始终，引导“建筑产品”决策、规划、设计、实施、验收、使用和维修的全生命周期。这些业务对集团主营业务有着显著的市场先导作用，是公司“全产业链”协同发展的重要环节。公司（或下属子公司）牵头主编或修订了综合管廊、地下空间、绿地设计等行业标准和规范；在海绵城市、水系治理、生态修复、建筑工业化、土壤治理等方面的技术积累不断转化为项目落地。
（三）房产开发业务
公司的房产开发业务包含房地产开发建设、销售、租赁以及物业管理等服务，相关业务主要由全资子公司建工房产负责。建工房产拥有房地产开发企业国家二级资质，多年来按照“住宅为主和多元并举”的方针，该公司主要以开发中高档住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、标准厂房。
（四）城市建设投资业务
公司城市建设投资业务主要是以PPP（Public-Private-Partnership，即政府与社会资本合作）方式投资、建设包括道路交通、旧区改造、交通枢纽等在内的市政基础设施项目。业务模式为经过招投标程序，中标后与政府或政府授权的建设单位签订《PPP投资协议》或其他形式的融资建设协议。公司实现了上海市场投资业务的突破，顺利落地上海虹口科创中心、宝山高境逸仙大厦、杨树浦电厂改造开发等城市更新项目。
（五）建材工业业务
建材工业业务板块是工程承包业务的关联细分行业，公司该业务板块目前的主要产品涉及商品混凝土及预制构件、钢结构等。
四、主要财务指标
公司最近三年一期主要财务指标：
单位：万元
■
注：公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经审计。
五、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
第三节 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
■
二、历史沿革简述
■
截至本预案公告日，建工材料已取得上海市市场监督管理局核准的《企业名称变更登记通知书》（沪市监注名预核字第01202003311877号），拟在股改后变更企业名称登记为：上海建工建材科技集团股份有限公司。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
■
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案公告日，建工材料为上市公司直接和间接持有100%股权的子公司，上海市国有资产监督管理委员会通过其全资子公司上海建工（集团）总公司、上海国盛（集团）有限公司合计持有上市公司53.08%股份，为上市公司实际控制人，亦为建工材料实际控制人。
四、主营业务情况
（一）主营业务发展情况概述
建工材料主要从事预拌混凝土、预制构件和石料的制造和销售，是全国第三大、上海地区最大的预拌混凝土生产企业。建工材料设立以来坚持科技创新，始终坚持清洁生产、绿色生产、工厂化生产，秉承数字化、智能化、信息化发展理念，围绕前沿技术与重大工程，加大科技自主创新与攻关，在攻克大体积混凝土、超高泵送混凝土等先进技术的基础上，研发出一批具备市场竞争力的绿色环保高端精品混凝土、特种混凝土和新型预制混凝土。
建工材料始终围绕混凝土材料的前沿技术开展科技创新工作，瞄准混凝土和预制构件两大核心技术目标，拥有新产品、新工艺、新技术、新材料的研发和应用基地，为重大工程和难点工程提供了全面的技术支撑。截至目前，建工材料承担和参与了国家级科研项目4项、省部级科研项目10余项；先后获得国家科技进步奖3项、省部级科技进步奖30余项、中国土木工程詹天佑奖4项。建工材料主编或参编了国家标准5项、行业标准6项和上海市地方标准40余项。
建工材料的主要产品广泛应用于上海展览中心、上海博物馆、上海大剧院、上海体育场、上海国际会议中心、国际环球金融中心、金茂大厦、东方明珠电视塔、上海科技馆、世博园区、上海中心大厦、上海迪士尼乐园、白玉兰广场等大型标志性建筑；应用于浦东国际机场、上海南站、虹桥交通枢纽、龙耀路隧道、北横通道、南浦大桥、杨浦大桥、徐浦大桥、卢浦大桥、东海大桥、闵浦大桥等重大工程建设项目；应用于京沪、沪宁、沪杭高速铁路以及江浙沪地区高等级公路等国家重点交通工程建设。建工材料在重大工程建设过程中，创出了一系列的“高大深”纪录：上海中心大厦使用的超高泵程混凝土，被一次性泵送到620米；上海中心大厦主楼大底板，一次性浇捣6.1万立方米大体积混凝土；在上海铁路南站交通枢纽南北广场的地下42米深处浇捣大体积混凝土。
（二）主要产品或服务及其变化情况
1、主要产品或服务
建工材料产品主要分为预拌混凝土、预制构件和石料三大类，具体情况如下：
（1）预拌混凝土业务
按照混凝土搅拌地点、生产和商品管理的不同，混凝土可分预拌混凝土和现拌混凝土。其中，预拌混凝土是指由散装水泥、砂石料、水、外加剂及掺合料等成分，根据相关配比在搅拌站经计量、拌制后出售，并采用运输车在规定时间内运输至使用地点的混凝土拌合物。预拌混凝土需使用专用的生产机械制造，并进行专业的配比设计，生产中各种材料计量精确性高，且生产数据具有可追溯性。现拌混凝土是指在工程施工现场，将混凝土生产材料经过搅拌而成的混凝土拌合物，多使用袋装水泥，各类原材料计量精度不高。相比现拌混凝土，预拌混凝土具有货量高且稳定可控，工效高，环境污染小等优点，符合国家绿色发展的政策方向。
建工材料是上海最早生产销售预拌混凝土的企业之一，可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土，2019年产量突破3,000万立方米。
（2）预制构件业务
预制构件是装配式建筑中最重要的组成部分之一。装配式建筑是将建筑的部分或全部构件在构件预制工厂生产完成，然后运到施工现场组装成的建筑物的全过程，一般采用标准化设计、工厂化生产、装配化施工、信息化管理、智能化应用。把梁、板、柱、墙等事先成预制构件，运到施工现场后，一般进行钢筋混凝土的搭接和浇筑即可。
建工材料拥有混凝土预制构件生产的完整设备，是上海市建筑构件、地铁管片、市政预制构件重要的生产、销售商，可以生产各类装配式PC构件、高精度地铁管片、大型异型市政预制构件，预制构件年产能75万立方米左右。建工材料参与了上海轨道交通全部1-18号线的管片供应任务，参与苏州、无锡、常州、南昌多条轨道交通的管片供应。为南浦大桥、杨浦大桥、卢浦大桥、闵浦大桥等多个桥梁提供预应力桥面板；为磁悬浮轨道示范线提供高精度预应力轨道梁；为沪闵二期、中环线、龙耀路隧道、S3公路、S26公路、嘉闵高架等高架道路提供节段梁、箱梁、立柱、盖梁等；为世博演艺中心、F1国际赛车场提供看台板、出口日本、菲律宾PC阳台板、虹桥机场航站楼外墙挂板件、参与建设迪士尼项目、国际旅游度假区公共交通枢纽工程、周康航大型居住社区项目等。
（3）石料业务
石料作为一种建设用建材产品，是目前消耗量最大的矿产品，据中国砂石协会官方统计，每年全国消耗200亿吨砂石料，全行业产值约在2万亿元，每年中国砂石料的消耗量约占全球总量的50%，在全球建材产值中占有相当大的比重，且这个比重在未来的5年至10年中还将继续扩大。世界各国在建的城市道路、广场、公园、机场、地铁等工程，都大量应用各类石料，为石矿企业提供了广阔的发展商机。
建工材料下属全资子公司湖州新开元碎石有限公司是目前我国华东地区设备技术先进、生产工艺环保的大型石矿企业，目前的年产量达到400万吨。该公司生产的碎石，是首批国家级绿色矿山，由于采用先进的开采、破碎、整形工艺，其抗压强度大为提高，成为高品质预制构件产品、高强度混凝土和高速公路路面的理想骨料，使建工材料在产品线上具备了“骨料+混凝土”模式。
2、主要产品或服务的变化情况
报告期内，建工材料主要产品或服务均未发生重大变化。
五、建工材料重要子公司情况
截至本预案公告日，建工材料持有湖州新开元碎石有限公司100%股份，其基本情况如下：
■
六、主要财务指标
单位：万元
■
七、其他事项
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
建工材料股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次分拆的标的为建工材料，建工材料股东大会将授权建工材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量，本次发行不存在建工材料股东公开发售股票的情形，本次公开发行股数不会导致控股权转移。本次分拆完成后，公司仍然是建工材料的控股股东。
第四节 本次分拆合规性分析
一、本次分拆上市符合相关法律规定
本次分拆上市事项符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
上海建工1998年6月于上交所主板上市，至今已满三年，符合本条规定。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA10889号、信会师报字[2019]第ZA10946号、信会师报字[2020]第ZA11001号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为25.84亿元、27.80亿元、39.30亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为19.14亿元、24.48、29.27亿元，上市公司最近三年的净利润扣除非经常性损益前后均盈利，符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利”的规定。
建工材料2017年度、2018年度、2019年度的归属于母公司所有者的净利润分别为2.43亿元、3.00亿元、2.73亿元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的建工材料的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
根据上市公司已披露的年度报告，2019年归属于公司股东的净利润约为39.30亿元；建工材料2019年度的归属于母公司所有者的净利润约为2.73亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的建工材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据上市公司已披露的年度报告，2019年归属于公司股东的净资产约为330.54亿元；建工材料2019年度的归属于母公司所有者的净资产约为24.42亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
综上，上市公司符合本条规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2020]第ZA11001号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条规定。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为建工材料的主要业务和资产的情形。
建工材料主要从预拌混凝土、预制构件等材料的生产销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本预案公告日，建工材料为上市公司直接和间接持有100%股权的子公司，不存在上市公司或建工材料的董事、高级管理人员及其关联方持有建工材料股份的情形，符合本条规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
上海建工的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等五大事业群。事业群之间互相协同合作又保持相对的业务独立性。建筑施工为公司传统优势业务，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域，通过与设计、投资业务协同发展，公司该板块的业务经营模式涵盖单一勘察、设计或施工合同、设计施工合同、EPC合同等。
通过本次分拆将以预拌商品混凝土及混凝土预制构件为主的建材类业务剥离，可进一步聚焦公司主业，集中开发重大工程的建设、设计等业务，提高市场竞争力，增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
上市公司（除建工材料）的主营业务为建筑施工、房产开发、城市建设投资及设计咨询等。建工材料的主营业务为预拌混凝土、预制构件和石料等建材的生产和销售，与上市公司业务体系中的其他业务的具体产品、客户对象及主要原材料供应商等都有明显区别。因此，本次分拆后建工材料与上市公司不构成同业竞争。
上市公司控股股东为建工总公司，通过2010年及2011年资产重组，建工总公司已将建筑施工承包等主业相关的核心业务注入上市公司，建工总公司目前存续的业务均系由历史原因形成，截至本预案公告日，建工总公司与上海建工不存在实质性同业竞争，本次分拆后建工总公司与建工材料之间亦不构成同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将建工材料（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售的唯一平台。
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含建工材料）不存在与建工材料形成竞争的业务。
3、本公司在直接或间接持有建工材料股权/股份期间，保证不利用自身对建工材料的控制关系从事或参与从事有损于建工材料及其中小股东利益的行为。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含建工材料）未来从市场获得任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成建工材料获得该等商业机会。
6、本公司不会利用从建工材料及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与建工材料及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
7、如建工材料认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与建工材料及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在建工材料提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与建工材料或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向建工材料或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向建工材料及其子公司提供优先受让权。”
针对本次分拆，上市公司控股股东建工总公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将建工材料（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售的唯一平台。
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含建工材料）不存在与建工材料形成竞争的业务。
3、本公司在间接持有建工材料股权/股份期间，保证不利用自身对建工材料的控制关系从事或参与从事有损于建工材料及其中小股东利益的行为。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含建工材料）未来从市场获得任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成建工材料获得该等商业机会。
6、本公司不会利用从建工材料及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与建工材料及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
7、如建工材料认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与建工材料及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在建工材料提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与建工材料或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向建工材料或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向建工材料及其子公司提供优先受让权。”
针对本次分拆，建工材料出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售。
2、截至本承诺函出具之日，公司与上海建工及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与上海建工及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”
（2）关联交易
本次分拆后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，建工材料发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持建工材料的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害建工材料利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司将充分尊重建工材料的独立法人地位，保障建工材料独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括建工材料及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与建工材料发生关联交易的比例；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及建工材料《公司章程》的有关规定，在建工材料董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
4、如果建工材料在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、建工材料章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与建工材料依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求建工材料给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害建工材料及其他股东的合法权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与建工材料签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向建工材料谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用建工材料及其下属企业的资金、资产，亦不要求建工材料及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，上市公司控股股东建工总公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司将充分尊重建工材料的独立法人地位，保障建工材料独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括建工材料及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与建工材料发生关联交易的比例；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及建工材料《公司章程》的有关规定，在建工材料董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将督促上海建工集团股份有限公司履行回避表决的义务；
4、如果建工材料在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、建工材料章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与建工材料依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用关联方的地位要求建工材料给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害建工材料及其他股东的合法权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与建工材料签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向建工材料谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用建工材料及其下属企业的资金、资产，亦不要求建工材料及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，建工材料出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、保证本公司今后将逐步减少与本公司控股股东及其控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括本公司，以下统称“关联企业”）发生关联交易的比例；
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东（大）会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
4、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
5、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
3、目前建工材料存在少量租赁上市公司房产土地的情况，租赁资产占建工材料总资产的比例低于2%，除此之外，上市公司和建工材料拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；各自设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策，建工材料的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和建工材料具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统；公司不存在占用、支配建工材料的资产或干预建工材料对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和建工材料将保持资产、财务和机构独立。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆将促使建工材料进一步完善其公司治理结构，继续与上海建工保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
对此，上市公司出具了《关于保证公司及拟分拆上市公司独立性的承诺函》：
“1、保证本公司独立性
鉴于本公司与建工材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，保证建工材料分拆上市后，不会对本公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规定》的要求。
2、保证建工材料人员独立
（1）保证建工材料的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不包含建工材料及其控制的企业，下同）。保证建工材料独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬。
（2）保证建工材料的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在建工材料专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证建工材料的财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。
（3）保证建工材料的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任建工材料董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预建工材料董事会、监事会和股东（大）会已经做出的人事任免决定。
3、保证建工材料资产独立完整
（1）除建工材料租赁本公司少量土地、房产及设备外（该部分资产设备占建工材料总资产比例较小），保证建工材料具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，建工材料的资产全部处于建工材料的控制之下，并为建工材料独立拥有和运营。
（2）保证建工材料拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害建工材料利益的情况。
4、保证建工材料的财务独立
（1）保证建工材料设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合建工材料实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证建工材料作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
5、保证建工材料机构独立
（1）保证建工材料拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证建工材料按照法人治理结构要求，设立股东（大）会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。建工材料设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。
6、保证建工材料业务独立
（1）保证建工材料能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对建工材料的业务活动进行干预，建工材料在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与建工材料主营业务直接相竞争的业务。”
针对本次分拆，上市公司控股股东建工总公司出具了《关于保证公司及拟分拆上市公司独立性的承诺函》：
“1、保证本公司独立性
鉴于本公司与建工材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，保证建工材料分拆上市后，不会对本公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规定》的要求。
2、保证建工材料人员独立
（1）保证建工材料的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不包含建工材料及其控制的企业，下同）。保证建工材料独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬。
（2）保证建工材料的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在建工材料专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证建工材料的财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。
（3）保证建工材料的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司通过上海建工推荐出任建工材料董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预建工材料董事会、监事会和股东（大）会已经做出的人事任免决定。
3、保证建工材料资产独立完整
（1）除建工材料租赁本公司下属上海建工少量土地、房产及设备外（该部分资产设备占建工材料总资产比例较小），保证建工材料具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，建工材料的资产全部处于建工材料的控制之下，并为建工材料独立拥有和运营。
（2）保证建工材料拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害建工材料利益的情况。
4、保证建工材料的财务独立
（1）保证建工材料设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合建工材料实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证建工材料作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
5、保证建工材料机构独立
（1）保证建工材料拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证建工材料按照法人治理结构要求，设立股东（大）会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。建工材料设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。
6、保证建工材料业务独立
（1）保证建工材料能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对建工材料的业务活动进行干预，建工材料在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与建工材料主营业务直接相竞争的业务。
（4）保证逐步降低建工材料与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易占建工材料主营业务的比例。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。”
针对本次分拆，建工材料出具了《关于保证公司独立性的承诺函》：
“1、保证公司人员独立
（1）保证公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司的控股股东及其控制的企业（不包含本公司，下同）。保证公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。
（2）保证公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在本公司控股股东及其控制的其他企业担任其他职务，也不在本公司控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；保证公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，不在本公司控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（3）保证公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
2、保证公司资产独立完整
（1）除公司租赁控股股东少量土地、房产及设备外（该部分资产设备占建工材料总资产比例较小），保证公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控股股东，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。
（2）保证公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司控股股东及其控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司控股股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
3、保证公司的财务独立
（1）保证公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合公司实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司控股股东及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
4、保证公司机构独立
（1）保证公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证公司按照法人治理结构要求，设立股东（大）会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控股股东及其控制的其他企业。
5、保证公司业务独立
（1）保证公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证公司不受公司控股股东除通过行使股东权利之外，对公司的业务活动进行干预的情况，公司在业务上独立于本公司控股股东及其控制的其他企业。
（3）保证公司与公司控股股东及其控制的其他企业不在中国境内外从事直接相竞争的业务。
（4）保证逐步降低公司与本公司控股股东及其控制的其他企业之间关联交易占公司主营业务的比例。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。”
综上，本次分拆后上市公司、建工材料符合本条规定。
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规定》发表的明确意见
公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构已按照《分拆规定》相关要求对本次分拆发表明确意见，参见本预案“第九章 独立董事及证券服务机构的意见”章节相关内容。
第五节 管理层讨论与分析
一、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况
（一）行业特点分析
（下转267版）
独立财务顾问
签署日期：2020年4月
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2020－038
债券代码：143977 债券简称：18沪建Y1
债券代码：136955 债券简称：18沪建Y3
上海建工集团股份有限公司
关于《公司2019年度利润分配方案的公告》的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日披露了《上海建工关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-037）。公司复核发现，其中正文第一部分“一、利润分配方案内容”的部分内容列示有误，现将相关内容更正如下：
更正前：
“公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）…”
更正后：
“公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）…”
除上述更正内容外，原公告其他内容不变。公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解！
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2020年4月22日
