北京海量数据技术股份有限公司

2020-04-23 来源：上海证券报

公司代码：603138 公司简称：海量数据

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第110ZA0503号《审计报告》确认：2019年度公司实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为58,756,539.20元，母公司净利润为71,926,755.20元，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

1、提取10%的法定盈余公积金7,192,675.52元；

2、提取盈余公积金后剩余利润64,734,079.68元，加上年初未分配利润160,863,237.85元，减去已支付2018年度现金股利16,547,916元，报告期末公司可供分配利润为209,049,401.53元；

3、以本次分红派息股权登记日的总股本210,553,770股（已扣除2017年限制性股票激励对象已获授但不具备解锁条件的56,070股限制性股票）为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），共计人民币8,422,150.80元。本次利润分配后，剩余未分配利润人民币200,627,250.73元转入下一年度。同时，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共计转增股本42,110,754股。

若在本预案实施前公司总股本由于股份回购、实施股权激励等原因而发生变化的，利润分配时，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配金额；资本公积转增股本时，公司维持转增比例不变，相应调整转增总额。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司作为国内领先的数据技术提供商，主要从事数据库、数据存储、数据安全等领域的研发、销售和服务，致力于帮助用户解决数据平台搭建、升级、维护中的所有实际问题和痛点问题，提高用户数据平台的可用性、安全性和性价比，在推动用户IT基础设施数据平台优化升级的同时助力用户实现数字化转型，为用户提升经营效率和核心竞争力赋能增效。

公司根据数据技术发展趋势，尤其是面对复杂的国际政治经济形势压力以及用户对国产基础软件及相关设备的迫切需求，在报告期内相继研发并推出了一系列满足市场需求的产品，公司的主营业务更加清晰，形成了数据库产品与服务、数据存储产品与服务、数据安全产品与服务的主要业务板块。

（二）经营模式

公司主要为大中型企事业单位和政府部门搭建高性能的IT基础设施数据平台，提供相关的数据库、数据存储及数据安全等方面的软硬件产品、技术服务和解决方案。从经营模式上来看，主要分为产品销售、技术服务和系统集成。

1、产品销售

产品销售业务是向用户销售公司自主研发的产品，根据用户需求，向用户提供数据平台所涉及的软硬件产品。产品销售主要采用两种方式：一是公司与客户直接签署销售合同（订单）并发货，二是公司与分销商签署协议，由公司向分销商发货，再由分销商向终端客户销售。

2、技术服务

公司的技术服务分为年度运维服务及专项服务。年度运维服务是通过对用户IT设备定期巡检和用户临时故障报修等方式，调度公司各个营销服务网点的技术人员和备件资源为用户提供不间断地服务支持；专项服务是针对用户在业务流程和IT咨询、系统评估、数据分析、数据整合、数据迁移等方面的需求，提供项目建议并具体实施。公司的技术服务主要采用的是面向最终用户直接销售的经营模式。

3、系统集成

公司的系统集成业务是根据用户需求，为其数据平台建设和升级提供规划设计、软硬件选型、开发实施、安装调试等工作，以及向用户提供其数据平台所需的软件升级许可服务和硬件维保服务等工作。公司根据用户需求可以提供系统方案、系统测试联调与试运行，并为用户提供技术培训、配合用户进行系统开通以及项目验收。公司的系统集成业务主要采用的是面向最终用户直接销售的经营模式。

（三）行业情况

公司所属的软件和信息技术服务业是国民经济的基础性和战略性产业，得益于中国经济的快速稳步发展、产业政策的支持以及强劲的信息化投资等因素，软件和信息技术服务业产业规模稳步增长。在国家层面，工信部发布了《大数据产业发展规划（2016－2020年）》，为行业发展指明了方向。在“以信息化驱动现代化，加快建设数字中国”的国家战略指导下，越来越多的企业已经意识到信息化建设在企业转型升级、创新发展等方面的价值，以更加开放、积极的心态探索新一代信息技术与行业应用的结合。

根据中国信通院发布的《大数据白皮书（2019）》中相关数据预测，全球大数据市场2020年的收入规模将达到560亿美元（其中硬件150亿美元、软件200亿美元、服务210亿美元），与2016年相比将翻一番，年均复合增长率超过14%。从细分市场看，大数据硬件、软件和服务市场的规模均保持稳定增长。从整体占比来看，软件规模占比将逐渐增加，服务相关收益将保持平稳发展的趋势，软件与服务的收入差距将不断缩小，而硬件规模在整体的占比将逐渐缩小。

伴随着“数字中国”建设进程的加快和大数据应用模式的成熟，企业和政府部门逐渐意识到数据是一项重要的核心资产，在大数据领域的投入越来越大。随着新一代信息技术的快速演进，产业发展也进入了融合创新、快速迭代的关键期，数据技术与实体经济的融合越来越深入，公司作为专注于数据技术领域的领航企业，通过持续加大研发投入，促进了产品的不断创新和技术服务品质的持续提升，整体经营情况持续向好，经营质量不断提高。当然在国民经济发展下行压力与国际政治经济环境更趋复杂的双重背景下，公司的发展仍面临不少困难，公司将继续提升产品研发能力和服务创新能力，以应对面临的压力和挑战。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年度，公司实现营业收入55,129.31万元，同比增长2.70%；实现归属于上市公司股东的净利润5,875.65万元，同比增长8.50%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、根据财政部2019年4月30日和2019年9月19日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），财务报表格式的修订对公司总资产、负债总额、净资产及净利润不产生实质性影响，主要调整如下：

资产负债表中将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示，比较数据相应调整。在利润表中投资收益项下新增“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，比较数据不调整。“其他应付款”项目，将根据“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”科目的期末余额合计数填列。其中的“应付利息”仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，比较数据相应调整。

2、公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号一一套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”）。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整；涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司报告期内合并范围包括：香港海量数据技术有限公司、北京海量数据技术研究院有限公司、广州云图数据技术有限公司、深圳海量数据技术有限公司、杭州海量存储技术有限公司、雄安海量数据技术有限公司、北京海量物联数据技术有限公司、北京海量互联数据技术有限公司、上海瓦迪特数据技术有限公司、北京海量创新资产管理有限公司、宁波海量战新股权投资基金管理有限公司、海量零壹（珠海）股份投资基金合伙企业（有限合伙）。

证券代码：603138 证券简称：海量数据公告编号：2020-022

北京海量数据技术股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知及会议材料于2020年4月11日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2020年4月22日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议由董事长闫忠文先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2019年年度报告》（全文及摘要）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《公司2019年度总裁工作报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过《公司2019年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》

1、提取10%的法定盈余公积金7,192,675.52元；

本预案充分考虑了公司本年度盈利情况、现金流状况、未来经营发展需要、当前市场形势以及公司账面累计资本公积金余额等因素，兼顾了股东合理回报和公司长期可持续发展，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2020-032）。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（八）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-024）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（九）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（十）审议通过《公司续聘2020年度审计机构的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券业务许可资格，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2019年度审计工作要求。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司提供财务报表审计以及内部控制审计服务，聘期一年。审计费用由董事会授权管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-031）。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（十一）审议通过《确认2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

根据《公司法》、《公司章程》以及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡，保障股东利益，实现上市公司与管理层共同发展的前提下，董事会对董事、监事及高级管理人员报告期内从公司领取的税前薪酬总额进行了确认。

2019年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放情况如下：

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注：陈志敏先生因工作职责调整辞去公司董事长职务，闫忠文先生因工作职责调整辞去公司总裁职务，胡巍纳女士因工作职责调整辞去公司副总裁职务。付岩、康跃为外部董事，不在公司领取薪酬。监事米娟、侯勇、尹懿以其在公司担任的经营管理职务为标准领取薪酬。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（十二）审议通过《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

基于股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，进一步提高资金收益，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司拟使用6,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品和结构性存款。自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，并由董事会授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-025）。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（十三）审议通过《使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率，增加流动资金收益率，在保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币25,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款。自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，并由董事会授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-026）。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（十四）审议通过《会计政策变更的议案》

根据财政部于2019年4月30日和2019年9月19日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表中相关会计科目的列报要求进行了调整。依据上述通知，公司在资产负债表中将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示，比较数据相应调整。在利润表中投资收益项下新增“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，比较数据不调整。“其他应付款”项目，将根据“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”科目的期末余额合计数填列。其中的“应付利息”仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，比较数据相应调整。财务报表格式的修订对公司总资产、负债总额、净资产及净利润不产生实质性影响。

公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号一一套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报（修订）》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整；涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》财会〔2017〕22号（以下简称“新收入准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。《企业会计准则第14号一一收入》的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（十五）审议通过《公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定以及2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会拟对符合条件的27名激励对象按照解锁系数申请解除限售，解除限售数量为689,920股。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-027）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（十六）审议通过《公司调整2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

公司2017年限制性股票激励计划授予完成后，首次授予的激励对象中，1名激励对象的个人业绩考核为C，按照60%解锁系数解除限售；1名激励对象的个人业绩考核为D，不符合解锁要求；预留授予的激励对象中1人因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司董事会决定回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。鉴于本次限制性股票回购注销前公司已实施了2017年年度权益分派和2018年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》及《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会需对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行调整。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-028）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（十七）审议通过《公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-030）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并由董事会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（十八）审议通过《提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，经董事会推荐，提名委员会审核，提名闫忠文先生、肖枫先生、王振伟先生、屈惠强先生为第三届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年（非独立董事候选人简历附后）。

非独立董事闫忠文先生持有公司股份68,180股，非独立董事肖枫先生持有公司股份61,180股，非独立董事王振伟先生、屈惠强先生未持有公司股份。

以上非独立董事候选人未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于提名闫忠文先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

关于提名肖枫先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

关于提名王振伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

关于提名屈惠强先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会推荐，提名委员会审核，提名王新安、曾云、张人千为第三届董事会独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年（独立董事候选人简历附后）。

以上独立董事候选人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核通过后，提交股东大会审议。

关于提名王新安为公司第三届董事会独立董事候选人的表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

关于提名曾云为公司第三届董事会独立董事候选人的表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

关于提名张人千为公司第三届董事会独立董事候选人的表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

鉴于独立董事对公司规范健康发展的重要性，结合目前经济环境、公司所处地区、规模，公司第三届董事会独立董事津贴拟定为人民币8万元/每人/年（税前），按月发放。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二十一）审议通过《制定〈薪酬与绩效考核管理办法〉的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司薪酬与绩效考核管理办法》。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二十二）审议通过《子公司实施员工股权激励计划框架方案的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于子公司实施员工股权激励计划框架方案的公告》（公告编号：2020-033）。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二十三）审议通过《提请股东大会授权董事会办理子公司员工股权激励计划相关事项的议案》

为了便于子公司员工股权激励计划的落地实施，董事会提请股东大会授权董事会在法律、法规范围内全权实施本次激励计划，包括但不限于激励对象的选择、员工持股平台及投资平台的工商设立、工商变更、日常运营管理、相关协议签署等事项，并按照相关法律、法规及公司相关规定履行相应的审议披露义务。上述授权事项，除相关法律法规或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权公司管理层直接执行。授权期限自股东大会审议通过之日起至本次子公司员工股权激励计划实施完毕之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二十四）审议通过《2020年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2020年第一季度报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二十五）审议通过《提请召开2019年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-034）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

北京海量数据技术股份有限公司董事会

2020年4月23日

简历：

非独立董事简历

闫忠文先生，1962年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，哈尔滨工业大学工学博士，研究员职称。现任北京海量数据技术股份有限公司董事长。曾任中国航天科技集团公司第五研究院总体部副部长、中国空间技术研究院经营投资部部长、中国东方红卫星股份有限公司董事总裁、北京海量数据技术股份有限公司总裁。

肖枫先生，1975年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术大学计算机专业本科毕业。现任北京海量数据技术股份有限公司总裁。曾任深圳华为技术有限公司客户经理、NCR(中国)有限公司数据仓库事业部区域经理、甲骨文(中国)软件系统有限公司服务支持总监、北京海量数据技术股份有限公司副总裁。

王振伟先生，1975年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学硕士。现任宁波海量战新股权投资基金管理有限公司总经理。曾任甲骨文(中国)软件系统有限公司高级客户经理、Veritas（中国）公司华南区总经理。

屈惠强先生，1963年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华南理工大学硕士。现任北京海量数据技术股份有限公司董事长助理。曾任思科系统（中国）网络技术有限公司华南区总经理、中国惠普有限公司电信事业部总经理。

独立董事简历

王新安先生，1963年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，西安微电子技术研究所（隶属于中国航天科技集团公司第九研究院）博士，北京大学教授、博士生导师。现任北京海量数据技术股份有限公司独立董事，深圳市力合微电子股份有限公司独立董事。

张人千先生，1974年12月出生，中国国籍，无境外居留权，北京航空航天大学博士，历任北京航空航天大学讲师、副教授，现任北京航空航天大学教授，中国仿真学会离散系统仿真专业委员会副主任，国家智能制造标准体系建设指南修订专家组成员。

曾云先生，1976年10月出生，中国国籍，无境外居留权，对外经济贸易大学硕士，注册会计师。现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、中审亚太会计师事务所湖南分所所长，曾任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理。

证券代码：603138 证券简称：海量数据公告编号：2020-023

北京海量数据技术股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知及会议材料于2020年4月11日以电子邮件方式送达全体监事，于2020年4月22日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席米娟女士主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

监事会认为：公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况；未发现参与公司2019年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2019年年度报告》（全文及摘要）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过《公司2019年度财务决算报告》

经核查，监事会认为：公司编制的《公司2019年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》

监事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司本年度盈利情况、现金流状况、未来经营发展需要、当前市场形势等因素，兼顾了股东合理回报和公司长期可持续发展，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及相关法律法规的规定，决策程序合法、规范，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将本预案提交公司2019年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2019年度募集资金的实际使用情况，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（六）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》的规定，构建了符合公司实际情况的法人治理结构，建立了较为全面的内部控制制度，公司各级机构均能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《2019年度内部控制评价报告》客观地反映了公司目前内部控制的真实情况。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（七）审议通过《公司续聘2020年度审计机构的议案》

监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券业务许可资格，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2019年度审计工作要求。为保持公司审计工作的连续性，监事会同意公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司提供财务报表审计以及内部控制审计服务，聘期一年。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-031）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（八）审议通过《确认2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

监事会认为：2019年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬的领取符合《公司法》、《公司章程》以及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡，保障股东利益，实现上市公司与管理层共同发展的薪酬理念。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（九）审议通过《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本议案内容及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定。因此我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十）审议通过《使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金收益，能够为公司和股东带来更多投资回报。因此我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十一）审议通过《公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件进行了核查。监事会认为：本次解除限售条件已经满足，除1名激励对象的个人业绩考核为D，不符合解锁要求外，其他27名激励对象的个人业绩考核均为C及以上，其主体资格合法、有效，可以按照解锁系数解除限售。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售手续。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十二）审议通过《公司调整2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

由于公司2017年年度权益分派、2018年年度权益分派分别已于2018年7月4日、2019年7月11日实施完毕，董事会对限制性股票的回购数量及回购价格进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，我们同意董事会根据股东大会的授权对回购数量及回购价格进行调整。

鉴于公司2017年限制性股票授予完成后，首次授予的激励对象中，1名激励对象的个人业绩考核为C，按照60%解锁系数解除限售；1名激励对象的个人业绩考核为D，不符合解锁要求；预留授予的激励对象中1人因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的56,070股限制性股票，符合《激励计划》及《考核管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十三）审议通过《提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会拟提名孟亚楠、房玉婷为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，将与公司2020年职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效（非职工代表监事候选人简历附后）。

非职工代表监事孟亚楠直接持有公司股份691,680股；房玉婷直接持有公司股份39,200股。非职工代表监事孟亚楠、房玉婷与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

经审查，上述非职工代表监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和公司章程规定的任职资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于提名孟亚楠为公司第三届监事会非职工代表监事的表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

关于提名房玉婷为公司第三届监事会非职工代表监事的表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十四）审议通过《制定〈薪酬与绩效考核管理办法〉的议案》

监事会认为：《北京海量数据技术股份有限公司薪酬与绩效考核管理办法》符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，并充分考虑了公司的实际情况，有利于进一步规范公司的薪酬与绩效考核管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发展，因此我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司薪酬与绩效考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十五）审议通过《子公司实施员工股权激计划励框架方案的议案》

监事会认为：子公司员工股权激计划的实施有利于充分调动公司及子公司骨干员工的工作积极性，有利于保障核心人员的稳定，有利于将员工与公司利益紧密结合，完善了公司的激励约束机制，因此我们同意实施本次激励计划并提交股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十六）审议通过《2020年第一季度报告的议案》

监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况；未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2020年第一季度报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

北京海量数据技术股份有限公司监事会

2020年4月23日

简历：

孟亚楠先生，1976年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，南京化工大学工业自动化专业本科毕业。现任北京海量数据技术股份有限公司销售经理，曾任Intel产品（中国）有限公司项目主管。

房玉婷女士，1987年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，解放军信息工程大学本科毕业。历任北京海量数据技术股份有限公司销售专员、销售经理，现任公司销售总监。

证券代码：603138 证券简称：海量数据公告编号：2020-024

北京海量数据技术股份有限公司

2019年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕154号文核准，并经上海证券交易所同意，北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海量数据”）由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，每股发行价格为9.99元，共计募集资金总额人民币20,479.50万元，扣除与发行有关的费用人民币3,826.40万元，募集资金净额人民币16,653.10万元，并存放于公司董事会指定的募集资金专户中。上述募集资金已于2017年2月28日到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字（2017）第110ZC0088号《验资报告》。

（二）本报告期使用金额及当前余额

单位：万元

■

说明：

（1）本公告中合计数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入原因所致；

（2）本公告中北京银行股份有限公司学院路支行的账户余额不含尚未到期的理财金额4,000万元；

（3）上述表格中“期末余额”含募集资金专户利息收入、现金管理投资收益。

(下转98版)

97版信息披露