北京海量数据技术股份有限公司

(上接98版)

三、依据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

《公司章程》修订情况具体如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

该议案尚需提交公司股东大会审议，董事会将授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。

特此公告。

北京海量数据技术股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-031

北京海量数据技术股份有限公司

关于续聘2020年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2020年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

● 该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟续聘会计师事务所的情况

（一）机构信息

1.基本信息

致同会计师事务所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。

致同会计师事务所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。

2.人员信息

致同会计师事务所首席合伙人是徐华。致同会计师事务所目前从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1,179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

3.业务规模

致同会计师事务所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4,856万元。其中审计业务收入13.65亿元，证券业务2.28亿元。共承办上市公司2018年年报审计185 家，收费总额2.57亿元，上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业，致同会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，具有较强的 投资者保护能力。

5.独立性和诚信记录

致同会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

最近三年，致同会计师事务所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施七份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同会计师事务所对财务报表审计时未勤勉尽责。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：王志伟，注册会计师，2003年起从事注册会计师业务，至今为9家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职情况。王志伟最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

签字会计师：张林福，注册会计师，2009年起从事注册会计师业务，至今为3家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职情况。张林福最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

质量控制复核人：江永辉，注册会计师，1998年起从事注册会计师业务，至今为十多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务。目前担任永东股份独立董事。江永辉近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

3.审计收费

2019年度公司的审计费用为55万元。该事项经股东大会审议通过后，2020年度审计费用由董事会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与致同会计师事务所协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的决策程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同会计师事务所在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2020年度审计机构。

（二）独立董事意见

公司独立董事就本次续聘审计机构发表了事前审核意见：致同会计师事务所具有执行证券业务许可资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，且已连续多年为公司提供专业审计服务，能够满足公司审计工作的要求。我们同意将《公司续聘2020年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

公司独立董事就本次续聘审计机构发表了独立意见：致同会计师事务所具有执行证券业务许可资格，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2019年度审计工作要求。为保持公司审计工作的连续性，我们同意公司续聘致同会计师事务所为公司2020年度审计机构，为公司提供财务报表审计以及内部控制审计服务，聘期一年，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）2020年4月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所为公司2020年度审计机构。

（四）该事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）《公司第二届董事会第十九次会议决议》

（二）《公司独立董事关于续聘公司2020年审计机构的事前审核意见》

（三）《公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

（四）《公司第二届董事会审计委员会第十次会议决议》

特此公告

北京海量数据技术股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-032

北京海量数据技术股份有限公司

2019年度利润分配

及资本公积转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 分配比例及转增比例：每10股派发现金股利0.4元（含税），每10股转增2股。

● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，利润分配时，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配金额；资本公积转增股本时，公司维持转增比例不变，相应调整转增总额，具调整体情况公司将另行公告。

● 2019年度公司现金分红共计人民币8,422,150.80元（含税），占归属于上市公司股东的净利润的14.33%，留存利润将用于公司日常经营活动。

一、利润分配预案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为58,756,539.20元，母公司净利润为71,926,755.20元，，可供分配的利润为209,049,401.53元。 经第二届董事会第十九次会议审议通过，公司拟以母公司实现的净利润按以下预案进行分配：

1、公司拟以本次分红派息股权登记日的总股本210,553,770股（已扣除2017年限制性股票激励对象已获授但不具备解锁条件的56,070股限制性股票）为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），共计人民币8,422,150.80元。本年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的14.33%。

2、公司拟以本次分红派息股权登记日的总股本210,553,770股（已扣除2017年限制性股票激励对象已获授但不具备解锁条件的56,070股限制性股票）为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增2股，共计转增42,110,754股，本次转增后公司总股本将增加至252,664,524股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于股份回购、实施股权激励等原因而发生变化的，在进行利润分配时，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配金额；以资本公积转增股本时，公司维持转增比例不变，相应调整转增总额，具体调整情况公司将另行公告。

本次利润分配、资本公积转增股本预案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币58,756,539.20元，公司综合考虑本年度盈利情况、现金流状况、未来经营发展需要及当前市场形势等因素，由董事会制订了2019年度利润分配及资本公积转增股本的分配预案。2019年度公司拟分配的现金红利总额为8,422,150.80元，占公司本年度归属于上市公司股东净利润比例低于30%，主要基于以下考虑：

（一）公司所处行业情况及特点

公司所属的软件和信息技术服务业作为技术高速迭代行业，面临较大的创新压力和人才压力，产业人才结构性短缺，产业生态建设还不完善。近年来，随着新一代信息技术与行业应用结合的不断深入，以及产业政策的支持，国内软件和信息技术服务业正处于高速发展的成长期。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司目前正处于成长期。公司主要为大中型企事业单位和政府部门搭建高性能的IT基础设施数据平台，提供相关的数据库、数据存储及数据安全等方面的软硬件产品、技术服务和解决方案。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

2019年度公司经营整体保持了平稳、有序、健康的发展态势，全年实现营业收入55,129.31万元，较上年同期增长2.70%；实现归属于上市公司股东的净利润5,875.65万元，较上年同期增长8.50%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润5,456.65万元，较上年同期增长16.36%。公司将进一步加大研发投入力度，加快技术创新速度和新业务培育速度，为公司通过差异化竞争谋求长远发展提供内驱动力。

（四）公司现金分红水平较低的原因

1、外部宏观经济形势承压。2019年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大，公司需要做好资金储备用于支付日常经营需要和应对不确定的系统性风险。

2、公司自主产品体系建设和技术服务品牌建设持续深化。基于公司所处行业情况和自身所处的发展阶段，公司要加大产品研发投入力度，提升技术服务创新能力，加快自主产品体系建设和技术服务品牌建设，实现公司长期稳定、快速发展，公司有必要提前做好资金规划及配置安排，以提升公司的经营质量。

（五）公司留存未分配利润的用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将继续用于公司业务发展，补充流动资金，支持公司产品研发和技术创新，进一步提升公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位与持续盈利能力。

公司资本运营效率较高，2017年、2018年和2019年公司加权平均净资产收益率平均值达到14.50%。将留存收益继续投入公司经营，是着眼于公司未来的长远发展，有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）。

公司利润分配预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合公司实际经营发展情况和公司长期稳定发展的需要。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月22日召开第二届董事会第十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司制定的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，符合全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》规定，我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司本年度盈利情况、现金流状况、未来经营发展需要、当前市场形势等因素，兼顾了股东合理回报和公司长期可持续发展，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及相关法律法规的规定，决策程序合法、规范，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将本预案提交公司2019年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配及资本公积转增股本预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配及资本公积转增股本预案尚须提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

北京海量数据技术股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-033

北京海量数据技术股份有限公司

关于子公司实施员工股权激励计划框架方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步建立健全北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的长期激励和约束机制，充分激发骨干员工的活力，增强员工的稳定性，吸引更多优秀的人才，促进员工与公司及子公司的共同成长和发展，公司于2020年4月22日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《子公司实施员工股权激励计划框架方案的议案》及《提请股东大会授权董事会办理子公司员工股权激励计划相关事项的议案》，拟对3家控股子公司实施员工股权激励计划（以下简称“本次激励计划”），本次激励计划涉及的控股子公司包括广州云图数据技术有限公司（以下简称“云图数据”）、杭州海量存储技术有限公司（以下简称“海量存储”）及南京贝壳安全技术有限公司（以下简称“贝壳安全”）。现将具体情况公告如下：

一、子公司员工股权激励计划框架方案的主要内容

（一）实施原则

公司本着合法合规、公平公正、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合的原则，以激励对象与公司及子公司共同成长为目标，结合公司、子公司业务发展实际情况，并根据相关法律法规制定、实施本次激励计划。

（二）激励对象确定的依据和范围

1、激励对象确定的依据

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及公司、子公司的实际情况确定激励对象。

2、激励对象确定的范围

激励对象是对子公司发展有贡献的公司及子公司高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员（上述人员统称为“骨干员工”），或经公司总裁办 公会认可的其他人员。激励对象不涉及公司控股股东、实际控制人。

激励对象的具体选择由公司总裁办公会结合相关人员的岗位价值、工作职级、年度业绩等因素综合确定。

3、有下列情形之一的，不能成为激励对象：

（1）最近三年内被证监会公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

（3）涉及《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）最近三年内受过司法机关刑事处罚的。

在本次激励计划实施期间，激励对象如出现以上不得参与股权激励计划情形的，公司有权终止其参与本次激励计划。

（三）实施主体的基本情况

本次激励计划的实施主体为云图数据、海量存储、贝壳安全。

1、云图数据

（1）基本情况

■

（2）股权结构图

■

（3）财务状况

单位：元

■

2、海量存储

（1）基本情况

■

（2）股权结构图

■

（3）财务状况

单位：元

■

3、贝壳安全

（1）基本情况

■

（2）股权结构图

■

（3）贝壳安全于2020年1月10日成立，目前处于业务开展筹备期。

（四）激励方式

本次激励计划以激励对象间接持股方式进行，具体方式如下：

1、员工持股平台：以有限合伙企业的形式设立，激励对象为有限合伙企业的有限合伙人，并通过有限合伙企业间接持有子公司的股权。

公司指定“珠海进化壹号投资管理合伙企业（有限合伙）”、“珠海进化贰号投资管理合伙企业（有限合伙）”、“珠海进化叁号投资管理合伙企业（有限合伙）” 及“珠海进化肆号投资管理合伙企业（有限合伙）”作为本次激励计划的员工持股平台。

员工持股平台正常运行后，公司依据绩效考核管理办法，每年定期对激励对象及其激励份额进行调整，激励对象将通过受让或增资的形式获得对应的授予份额。

2、员工投资平台：以有限合伙企业的形式设立，直接持有子公司股权。

公司指定“珠海一起进化投资管理合伙企业（有限合伙）”（以工商登记为准）作为本次激励计划的投资平台，该投资平台将通过分别受让黄晓涛、谭千令、朱柏青所持云图数据、海量存储、贝壳安全所持的股份（受让比例不超过30%）形成一个聚合激励平台。2020年2月22日，公司分别取得黄晓涛、谭千令、朱柏青的股权转让意向确认函，同意转让其所持子公司的股权（比例不超过30%）给员工投资平台。

在本次激励计划实施过程中，如因激励对象人数增加致使上述“1”中单个有限合伙企业的合伙人数达法定上限的，则需增设新的有限合伙企业，拟新设合伙企业名称为“珠海进化伍号投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海进化陆号投资管理合伙企业（有限合伙）”（以工商登记为准）依次类推。新设合伙企业将通过受让或增资的形式取得“珠海一起进化投资管理合伙企业（有限合伙）”（以工商登记为准）的财产份额。

激励框架如下图所示：

■

（五）激励价格

本方案的激励价格将综合考虑激励对象被授予的时间、子公司的净资产值（扣除少数股东权益）、公司其他相关规定等因素，经股东大会审议通过后，最终由董事会授权总裁办公会决定。

（六）激励资金来源

本次激励计划实施过程中，各激励对象所需缴纳的资金均为员工自有资金，公司不提供任何形式的资金支持。

（七）激励对象发生变动时的处理

激励对象持有激励份额期间，若与上市公司或子公司的劳动关系解除或终止的，其持有的激励份额，按照以下原则处理：

1、激励对象离职

激励对象主动或被裁员离职且不存在过失、违法违纪等行为的，其激励份额由公司指定的第三方以其实际出资金额予以受让，且该激励对象应当无条件予以配合转让手续的办理。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等重大过失而导致公司解除与其劳动关系的，其激励份额则由公司指定的第三方以其实际出资金额予以受让，且该激励对象应当无条件予以配合转让手续的办理。在此情况下，公司及子公司同时保留对激励对象的赔偿追索权，并有权优先从其激励份额转让所得款中扣减。

2、激励对象退休

激励对象达到国家法定退休年龄的，其激励份额可按照退休前本计划规定的程序继续持有；若激励对象要求退出的，其激励份额由公司指定的第三方以其实际出资金额予以受让，且该激励对象应当无条件予以配合转让手续的办理。

3、激励对象因丧失劳动能力而离职

激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其激励份额可按照工伤前本计划规定的程序继续持有；若激励对象向公司申请退出该激励计划的，其激励份额由公司指定的第三方按照其实际出资金额加同期银行存款利息之和予以受让，且该激励对象应当无条件予以配合转让手续的办理。

激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其激励份额由公司指定的第三方按照其实际出资金额予以受让，且该激励对象应当无条件予以配合转让手续的办理。

4、激励对象身故

激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，其激励份额由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序继续持有。若其指定的财产继承人或法定继承人向公司申请退出该激励计划的，其激励份额由公司指定的第三方按照其实际出资金额加同期银行存款利息之和予以受让，且该指定的财产继承人或法定继承人应当无条件予以配合转让手续的办理。

激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，其激励份额由公司指定的第三方按照其实际出资金额加同期银行存款利息之和予以受让，且其指定的财产继承人或法定继承人应当无条件予以配合转让手续的办理。

（八）激励对象获利方式

激励对象获利方式包括但不限于子公司利润分配、IPO、并购转让、回购等方式。

二、本次员工股权激励计划框架方案审批程序

公司董事会薪酬与考核委员会制定并审核了《子公司实施员工股权激励计划框架方案的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。2020年4月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《子公司实施员工股权激励计划框架方案的议案》及《提请股东大会授权董事会办理子公司员工股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

本次激励计划所涉及的激励对象尚未确定，鉴于被激励的骨干员工可能在公司担任董事、监事的职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会在法律、法规范围内全权实施本次激励计划，包括但不限于激励对象的选择、员工持股平台及投资平台的工商设立、工商变更、日常运营管理、相关协议签署等事项，并按照相关法律、法规及公司相关规定履行相应的审议披露义务。上述授权事项，除相关法律法规或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权公司管理层直接执行。授权期限自股东大会审议通过之日起至本次激励计划实施完毕之日止。

三、对上市公司的影响

本次激励计划的实施，不改变公司对云图数据、海量存储及贝壳安全的控制权，不改变公司的合并报表范围。本次激励计划的实施将促进员工与公司及子公司的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

四、独立董事及监事会意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司实施本次子公司的股权激励计划，可以充分调动骨干员工的积极性，增强员工的稳定性，吸引更多的优秀人才，促进公司及子公司业务发展。本次激励计划框架方案的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意实施本次激励计划并提交股东大会审议。

（二）监事会意见

子公司员工股权激计划的实施有利于充分调动公司及子公司骨干员工的工作积极性，有利于保障核心人员的稳定，有利于将员工与公司利益紧密结合，完善了公司的激励约束机制，因此我们同意实施本次激励计划并提交股东大会审议。

五、风险提示

1、本次激励计划实施涉及的股权转让尚须子公司股东会审议通过，并由黄晓涛、谭千令、朱柏青与员工投资平台签署股权转让协议，虽上述三人均已出具了股权转让意向确认函，但仍存在拒绝转让股权的风险；

2、本框架方案存在随本次激励计划的实施情况变动调整的风险；

3、本次激励计划存在被激励对象参与意愿不强、未及时缴纳出资款或其他原因而导致本次激励计划实施进度缓慢或无法实施的风险；

4、如所处行业或其他原因导致业务开展不顺利，本次激励计划存在激励效果未达预期的风险；

5、本次激励计划的实施存在可能因股权激励产生股份支付费用而减少当期净利润的风险；

6、本次激励计划尚须提交至股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险。

公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）《公司第二届董事会第十九次会议决议》

（二）《公司第二届监事会第十六次会议决议》

（三）《公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

（四）《股权转让意向确认函》

特此公告

北京海量数据技术股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-034

北京海量数据技术股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月18日 13点30 分

召开地点：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月18日

至2020年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

公司独立董事将在2019年年度股东大会上述职。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案14已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，其他议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2020年3月28日、2020年4月23日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、10、11、12、14、15、16、17

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

疫情期间，公司呼吁广大投资者通过网络投票的方式行使股东权利。

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人身份证复印件（详见附件1）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

2、参会登记时间：2020年5月15日（星期五）9:30-11:30，13:00-16:00。

3、登记地点：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层公司会议室。

4、异地股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，请出席现场股东大会的股东及股东代表提前登记确认。

六、其他事项

1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到

3、现场/书面登记地址：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层公司会议室

联系人：李传芝

联系电话：010-62672118

联系传真：010-82838100

电子邮箱：ir@vastdata.com.cn

特此公告。

北京海量数据技术股份有限公司董事会

2020年4月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

海量数据第二届董事会第十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京海量数据技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-035

北京海量数据技术股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

理财产品（DFJ2004254）

● 委托理财受托方：北京银行股份有限公司学院路支行（以下简称“北京银行学院路支行”）

● 本次委托理财金额：5,000万元人民币

● 委托理财产品名称：北京银行对公客户人民币结构性存款

● 委托理财期限：2020年4月21日-2020年7月20日

● 履行的审议程序：第二届董事会第十五次会议、2018年年度股东大会

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）闲置自有资金的使用效率，增加流动资金存款收益率，在不影响公司主营业务的正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，通过合理利用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金收益，有利于为公司和股东带来更多投资回报。

（二）资金来源

公司本次委托理财资金来源为暂时闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况

■

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、在保证流动性和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品，总体风险可控。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，保障资金安全。

3、公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

产品名称：北京银行对公客户人民币结构性存款

发行人：北京银行股份有限公司

挂钩标的：3个月美元LIBOR利率

产品类型：保本浮动收益

产品代码：DFJ2004254

起存金额：最低购买金额人民币5,000万元，以人民币100万元整数倍递增

预期到期利率：根据协议相关规定，按照挂钩标的表现，向客户支付浮动利息（如有，下同），预期到期年利率=1.35%+（R-1.35%）*N/D,1.35%及R均为年化利率。其中，N为观察期内挂钩标的处于目标区间内的实际天数，D为观察期实际天数，R为预期到期最高年化利率。客户可获得的预期到期最低年化利率为1.35%，预期到期最高年化利率为3.25%

起息日：2020年4月21日

到期日：2020年7月20日

（二）委托理财的资金投向

理财产品（DFJ2004254）主要投向银行理财资金池。

（三）风险控制分析

在本次购买的理财产品存续期间，公司财务部将与北京银行学院路支行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险保障资金安全；

公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

三、委托理财受托方的情况

北京银行学院路支行是北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）的分支机构，北京银行为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为601169。

公司、公司控股股东及其一致行动人、公司实际控制人与北京银行之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

四、对公司的影响

单位：人民币元

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公司本次使用自有闲置资金购买的理财产品，金额共计5,000万元，占2020年一季报中货币资金的比例为26.27%，不存在负有大额负债购买理财产品的情形。本次委托理财是在保证公司正常经营的情况下，使用闲置自有资金适度进行现金管理，提高资金使用效率，获得一定的收益，获取更多的回报。本次委托理财期限较短，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将购买的理财产品列示为“交易性金融资产”，理财收益计入“投资收益”。

五、风险提示

本次使用闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响而不能实现预期收益的风险。

六、决策程序的履行

公司分别于2019年4月25日、2019年5月16日召开第二届董事会第十五次会议、2018年年度股东大会审议通过了《使用自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率，增加流动资金存款收益率，在不影响公司主营业务的正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司可使用额度不超过人民币25,000万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款。自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。具体内容详见公司于2019年4月26日披露的《海量数据关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-011）。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金进行委托理财的情况

单位：人民币万元

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注：实际收益合计数与各分项数值之和尾数如有不符系四舍五入所致。

特此公告。

北京海量数据技术股份有限公司董事会

2020年4月23日