三角轮胎股份有限公司

公司代码：601163 公司简称：三角轮胎

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）；根据2019年12月31日公司总股本8亿股计算合计拟派发现金红利2.8亿元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度，本次不送股，也不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股份数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该方案须经股东大会审议通过后方可实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司以轮胎的研发、制造和全球营销为核心业务，该业务占营业总收入的99.64%。轮胎产品涵盖五大系列，年制造能力2,400多万条，其中商用车胎600多万条、乘用车胎1,800多万条、斜交工程胎23万条、子午工程胎15万条（覆盖八大类型的工程机械）、子午工程巨胎2,000条（最大规格为63吋）；产品服务对象既包括配套市场的各类汽车制造厂和工程机械厂，又包括替换市场的轮胎经销商和广大消费者；公司53%以上的产品销往国际市场，营销网络覆盖全球180多个国家和地区，是全球范围内集轮胎设计、制造与营销于一体的专业化轮胎制造企业和供应商。

公司轮胎产品情况如下：

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（二）经营模式

公司坚持走全球化品牌建设道路，实施专业化经营，专注于轮胎科技的创新发展，通过持续的研发创新、产品更新换代、制造体系智能升级、全球化营销与品牌建设活动、精益化管理，不断提升品牌价值和产品的差异化优势，走高质量和可持续发展道路，保持行业领先地位。

（三）行业情况

1、轮胎作为汽车及工程机械的配件之一，轮胎产业的发展与汽车和工程机械产业息息相关。

（1）据中国汽车工业协会统计，2019年国内汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%；据公安部统计，截至2019年底，全国汽车保有量达2.6亿辆，与2018年底相比增加2122万辆，增长8.83%；全国新能源汽车保有量达381万辆，占汽车总量的1.46%，与2018年底相比增加120万辆，增长46.05%；新能源汽车增量连续两年超过100万辆，呈快速增长趋势。

（2）2019年工程机械行业保持正增长；在国内稳增长的背景下，基建投资增加、环保升级、设备更新换代等驱动因素有望支撑工程机械行业2020年稳步发展。

总之，汽车、工程机械车辆每年新增的产销量及庞大的保有量，是维持轮胎产品刚性需求的根本保障，为轮胎产业的发展提供了广阔的市场基础。

2、供给侧结构性改革助推行业高质量发展

轮胎行业产能结构性过剩矛盾突出，中低端同质化的产能仍然具有相当规模，对行业和市场的发展升级形成阻力；2019年10月30日国家发展和改革委员会修订发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，引导产业结构调整升级，促进经济高质量发展，鼓励支持高性能子午线轮胎、航空轮胎、农用子午胎等；随着供给侧结构性改革的深入推进、安全环保监管形势趋严，产业结构布局不断优化。同时，国内市场正处于向头部轮胎企业集中的过程中,行业兼并重组行为活跃，一批规模小、产品质量差、品牌知名度低的企业被淘汰出局；一些拥有自主创新能力、大力发展智能制造的新生力量和优势企业，正推动着轮胎行业、企业的数字化、网络化和智能化升级，朝着“服务、科技和环保”转型。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 万股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入为794,078.47万元，较去年同期增长5.72%；营业利润为98,397.65万元，较去年同期增长79.21%；净利润为84,739.42万元，较去年同期增长75.40%；归属于母公司股东的净利润为84,717.04万元，较去年同期增长75.38%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、2017年财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号-金融资产转移》《企业会计准则第24号-套期保值》以及《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上4项准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。本公司自规定之日起开始执行。

2、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），本公司对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号--非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号--债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

3、财政部于2019年9月19日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），本通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

具体说明详见《三角轮胎股份有限公司2019年年度报告》第十一节 五、41“重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

证券代码：601163 证券简称：三角轮胎 公告编号：2020-006

三角轮胎股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议于2020年4月12日以电子邮件或专人送达的方式向董事会全体董事发出第五届董事会第二十二次会议通知。

（三）本次董事会会议于2020年4月22日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事5人，分别为丁木、林小彬、单国玲、钟丹芳、熊顺民，迟雷、刘峰、范学军、房巧玲董事以通讯表决方式参加。

（五）本次董事会会议由董事长丁木先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司总经理2019年度工作报告》

（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司董事会2019年度工作报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司独立董事2019年度述职报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《内部控制审计报告》，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

（七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度社会责任报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司2019年度社会责任报告》。

（八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三角轮胎股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于三角轮胎股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-008）。

（九）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配方案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-009）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司2019年年度报告》及摘要。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与三角集团2020年度日常关联交易金额的议案》

关联董事丁木、林小彬、单国玲、熊顺民回避表决。本议案已事前征得独立董事的认可并发表同意意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2020-010）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与中国重汽2020年度日常关联交易金额的议案》

关联董事迟雷回避表决。本议案已事前征得独立董事的认可并发表同意意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2020-010）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司高级管理人员2019年薪酬总额及确定2020年薪酬标准的议案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司董事2019年薪酬总额及确定2020年薪酬标准的议案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

本议案已事前征得独立董事的认可并发表同意意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-011）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度综合授信额度及日常贷款的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度现金管理额度的议案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司2020年度现金管理额度公告》（公告编号：2020-012）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年第一季度报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司2020年第一季度报告》。

（十九）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于暂不提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

为提高股东大会的效率，董事会本次会议暂不提请召开股东大会，将在审议董事会换届选举事项的会议上提请召开公司2019年年度股东大会，届时一并审议本次董事会的相关议案。

三、上网公告附件

公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议有关事项的事前认可意见及独立意见。

四、备查文件

公司第五届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

三角轮胎股份有限公司董事会

2020年4月22日

证券代码：601163 证券简称： 三角轮胎 公告编号：2020-007

三角轮胎股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次监事会会议于2020年4月12以电子邮件或专人送达的方式向监事会全体监事发出第五届监事会第十六次会议通知。

（三）本次监事会会议于2020年4月22日在公司会议室以现场方式召开。

（四）本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

（五）本次监事会会议由监事会主席王向东先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司监事会2019年度工作报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2019年度财务决算报告》

公司编制的《三角轮胎股份有限公司2019年度财务决算报告》能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（三）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。内控体系规范有效，未发现公司内部控制存在重大缺陷的情况。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（四）审议通过《公司2019年度社会责任报告》

《三角轮胎股份有限公司2019年度社会责任报告》有利于推动公司提升社会责任意识，在保持企业经营活动持续健康发展的同时，努力为社会创造更多价值回报。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（五）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《三角轮胎股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地说明了募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（六）审议通过《公司2019年度利润分配方案》

公司2019年度利润分配方案符合公司实际经营情况和财务状况，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司2019年度利润分配方案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（七）审议通过《公司2019年年度报告及摘要》

公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等的相关规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的内容及数据能够全面真实准确地反映公司2019年度的经营管理状况和财务状况；未发现参与本年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（八）审议通过《关于预计公司与三角集团2020年度日常关联交易金额的议案》

公司根据日常生产经营需要，结合2019年的实际交易金额，对公司2020年度日常关联交易金额进行合理预计，符合公司的实际情况；公司与三角集团的关联交易价格公平合理，关联交易总额较低，交易程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形；三角集团依法有效存续，生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，关联监事王向东、孙建一、王文政、邵在东回避表决，本议案需股东大会审议。

（九）审议通过《关于预计公司与中国重汽2020年度日常关联交易金额的议案》

公司与中国重汽的关联交易属于常规的轮胎销售及服务业务，公司预计的2020年度与中国重汽的交易金额，符合公司与中国重汽的业务规模；交易价格遵循市场定价原则，交易公平合理，交易程序合法合规，不存在损害非关联股东利益的情形；中国重汽依法有效存续，生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（十）审议通过《关于确认公司监事2019年薪酬总额及确定2020年薪酬标准的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2020年度现金管理额度的议案》

公司2020年度现金管理事项符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，符合公司实际情况，相关程序合法合规，不存在影响募集资金投资项目建设和公司生产经营的情形，有利于提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（十二）审议通过《公司2020年第一季度报告》

公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的内容及数据能够全面真实准确地反映公司2020年第一季度的经营管理状况和财务状况；未发现参与本季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

三、备查文件

公司第五届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

三角轮胎股份有限公司监事会

2020年4月22日

证券代码：601163 证券简称： 三角轮胎 公告编号：2020-008

三角轮胎股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日的《三角轮胎股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1609号文核准，公司于2016年9月向社会公众发行人民币普通股2亿股，每股面值1.00元，每股发行价22.07元，共募集资金总额人民币4,414,000,000.00元，扣除发行费用人民币129,292,777.36元，实际募集资金净额为人民币4,284,707,222.64元。该项募集资金已于2016年9月5日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2016]37060002号验资报告。

2、募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司依照中国证监会 《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了《三角轮胎股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》于2016年5月29日经本公司2015年度股东大会审议通过。

2016年9月5日，公司与保荐人安信证券股份有限公司，分别与中国工商银行股份有限公司威海经开支行、中国建设银行股份有限公司威海分行、中国银行股份有限公司山东省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），由本公司在上述银行开设了三个专户存储募集资金。《协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，《协议》的履行不存在问题。

2016年12月29日，公司第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况增加使用银行承兑汇票、自有现金或外汇等法律允许的结算方式支付募投项目设备、材料、在建工程等相关款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

2、募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

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注1：专户余额不包含购买结构性存款的资金金额。

注2：详见公司2019年8月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2019-031）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

无。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年6月6日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度现金管理额度的议案》，在满足公司生产经营、募投项目实施所需资金的基础上，授权公司董事长在42亿元额度范围内（其中募集资金2亿元、自有资金40亿元）对募集资金和自有资金现金管理事项进行审批，资金主要用于购买具有合法经营资格的金融机构销售的符合中国证监会和上海证券交易所规定的理财产品（包括结构性存款等），产品投资期限最长不超过一年，额度范围内的资金可循环滚动使用。上述授权的有效期自2019年6月6日起至下次股东大会通过新的授权议案时止。

截至2019年12月31日止，本公司使用闲置募集资金购买结构性存款的资金为2亿元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

7、结余募集资金使用情况

不适用。

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三角轮胎公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了三角轮胎公司2019年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：三角轮胎2019年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《三角轮胎股份有限公司募集资金使用管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规存放、使用、管理募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）《三角轮胎股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

（二）《安信证券股份有限公司关于三角轮胎股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

三角轮胎股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十二日

附表1 募集资金使用情况对照表

编制单位：三角轮胎股份有限公司 2019年度 金额单位：人民币万元

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注①：投入募集资金总额不含银行手续费，两个募投项目累计已投入金额及结余金额中包含募集资金在暂时闲置时通过现金管理收到的理财收益及利息。

证券代码：601163 证券简称： 三角轮胎 公告编号：2020-009

三角轮胎股份有限公司

2019年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.35元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币847,170,439.79元；母公司2019年度实现净利润为人民币587,996,950.93元，提取10%法定盈余公积后，截至2019年12月31日累计未分配利润为人民币2,704,306,399.02元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本8亿股，以此计算合计拟派发现金红利2.8亿元（含税）。本年度公司现金红利总额占2019年度归属于上市公司股东净利润的33.05%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股份数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月22日召开第五届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2019年度利润分配方案》。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2019年度利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分体现了对投资者的回报，方案兼顾了公司的实际经营情况和可持续发展原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案的审议程序合法、有效，同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2019年度利润分配方案符合公司实际经营情况和财务状况，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司2019年度利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

三角轮胎股份有限公司董事会

2020年4月22日

证券代码：601163 证券简称： 三角轮胎 公告编号：2020-010

三角轮胎股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公告涉及的日常关联交易事项需提交股东大会审议。

● 公司不存在对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易是与控股股东三角集团有限公司（以下简称“三角集团”）及其控股子公司（公司及其子公司除外,以下简称“其他控股子公司”）、与关联方中国重型汽车集团有限公司及其控制的子分公司（以下简称“中国重汽”）之间发生的销售商品、提供劳务、购买商品、接受劳务及房屋、设备租赁等日常经营性关联交易。

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2020年4月22日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计公司与三角集团2020年度日常关联交易金额的议案》（关联董事丁木、单国玲、林小彬、熊顺民回避表决）《关于预计公司与中国重汽2020年度日常关联交易金额的议案》（关联董事迟雷回避表决）两项议案；公司独立董事就上述关联交易进行了事前审阅认可，并发表了独立意见，公司董事会审计委员会和公司监事会审议通过了上述关联交易事项。

上述日常关联交易议案需提交公司股东大会审议，关联股东三角集团有限公司、丁木、王福凤、单国玲、林小彬需在股东大会上对《关于预计公司与三角集团2020年度日常关联交易金额的议案》回避表决，关联股东中国重汽集团济南投资有限公司需在股东大会上对《关于预计公司与中国重汽2020年度日常关联交易金额的议案》回避表决。

（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元人民币

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注：三角（威海）华通机械科技股份有限公司简称“华通”、三角(威海)华进机电设备有限公司简称“华进”、三角（威海）华平综合服务有限公司简称“华平”、北京金桥华太信息咨询有限公司简称“金桥华太”、三角（威海）华博置业有限公司简称“华博”，下同。

（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元人民币

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二、关联方介绍和关联关系

（一）三角集团及其他控股子公司

三角集团有限公司成立于1997年9月26日，企业类型为其他有限责任公司，注册资本46,880万元人民币，住所为威海市青岛中路56号，法定代表人丁木，主要股东为威海新太投资有限公司、威海新阳投资有限公司、威海金石投资股份有限公司、中国重汽集团济南投资有限公司。经营范围为汽油、柴油零售（仅限分支机构经营)。经营国家对外贸易经济合作部批准范围内的进出口业务；机械设备的加工、维修；土地使用权、房屋的租赁。三角集团截至2019年12月31日合并报表（未经审计）总资产170.38亿元、净资产为113.12亿元，2019年度实现营业收入79.56亿元、净利润8.83亿元。

三角集团系本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形；华平、华进、华通、华博及金桥华太为三角集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。三角集团及其他控股子公司为本公司关联方，与本公司存在采购或销售商品、提供或接受劳务及资产租赁业务。

（二）中国重汽

(下转91版)