格尔软件股份有限公司

(上接53版)

（二）2019年度募集资金使用情况及结余情况

募集资金截至2019年12月31日具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

2019年1月1日至12月31日，使用募集资金投入募投项目的募集资金47,457,707.61元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额 3,000,000.00元，以闲置的募集资金用于结构性存款余额为40,000,000.00元，2019年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为2,891,415.77元。

截至2019年12月31日，募集资金专户余额为13,351,598.34元。

二、募集资金管理以及存放情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》有关的相关规定。

募集资金到位后，公司和保荐机构国融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2017年6月30日，经公司2017年第一次临时股东大会表决通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东大会同意将公司募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安全”），同时以募集资金人民币5230万元对格尔安全进行增资，其中1000万元增加格尔安全的注册资本，余额计入格尔安全的资本公积。

2017年9月19日，格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017年9月21日,公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海分行、国融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

金额单位:人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币4,745.77万元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。

2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。2017年7月5日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元，该自筹资金已于2017年7月5日从募集资金监管账户中转出。

单位：人民币元

■

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年6月4日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。根据该董事会、监事会的授权，公司可以使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

截止2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况如下:

附表2：截至2019年12月31日，募集资金购买的银行保本型理财产品余额情况

■

截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为3,000,000.00元，上述产品以赎回时点计算收益，2019年确认的投资收益106,690.96元。上述到期日为T+1是开放式理财产品，T+1赎回。

附表3：截至2019年12月31日，公司用于保本的银行结构性存款余额如下：

■

截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本的银行结构性存款余额为40,000,000.00元，上述产品以赎回时点计算收益，2019年确认的投资收益2,631,395.77元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

无

（七）节余募集资金使用情况

无

（八）募集资金使用的其他情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

根据公司2017年6月12日召开的第六届董事会第六次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司将“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体变更为格尔安全，项目实施地点不变更。

同时公司以募集资金向格尔安全增资，由其实施募集资金投资的 “高性能身份管理项目”，即以“高性能身份管理项目”所涉及的募集资金5,230万元向格尔安全增资，其中1,000万元计入格尔安全注册资本，其余4,230万元计入格尔安全资本公积。增资后，格尔安全的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。

除上述事项外，2019年公司不存在变更募投项目的情况。

（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无。

（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无。

（四）本年变更募集资金投资项目情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，格尔软件公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了格尔软件公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，公司保荐机构国融证券股份有限公司认为：格尔软件2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告；

（二）上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

格尔软件股份有限公司

2020年4月23日

附表1

募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：格尔软件股份有限公司

单位：人民币万元

■

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-029

格尔软件股份有限公司

2019年日常关联交易执行情况

及2020年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据上海证券交易所《股票上市规则》及格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）的《关联交易管理制度》规定，公司2019度发生的以及2020年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

● 公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议情况

2019年4月19日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，2019年度，公司预计与新疆数字证书认证中心(有限公司)（以下简称“新疆CA”）、浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）和上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）等关联公司发生相关交易，主要为销售商品，预计交易情况如下：预计向新疆CA销售商品，金额为人民币100万元；预计向浙江CA销售商品，金额为人民币100万元；预计向格尔汽车销售商品，金额为人民币50万元。

2019年8月23日，经公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的议案》，2019年度预计向新疆CA销售商品，金额由人民币100万元调整为500万元。

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于格尔软件股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2019度发生的以及2020年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

■

（三）2020年日常关联交易预计情况

根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2020年日常关联交易预计如下：

单位：元

■

二、关联关系和关联方介绍

1、 关联关系：

■

2、关联方基本情况介绍

1.新疆数字证书认证中心（有限公司）

1)住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室

2)法定代表人：许斌

3)注册资本：人民币3,000万元

4)经营范围：电子数字证书认证；计算机系统服务（具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准）；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5)与上市公司的关联关系：新疆CA为公司联营公司，公司持股21.90%，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会等其他单位持股79.10%。

2.浙江省数字安全证书管理有限公司

1)住所：浙江省杭州市中山北路631号22层

2)法定代表人：李晓宁

3)注册资本：人民币3,011.30万元

4)经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成，电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子产品的销售。

5)与上市公司的关联关系：浙江CA为公司联营公司，格尔软件子公司格尔国信持股19.92%，浙江省信息化推进服务中心等其他单位持股80.08%。

3.上海格尔汽车科技发展有限公司

1)住所：上海市嘉定区回城南路2358号

2)法定代表人：孔令钢

3)注册资本：人民币380万元

4)经营范围：从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车附件制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5)与上市公司的关联关系：格尔汽车为公司实际控制人控制的企业。

4.上海格尔实业发展有限公司

1)住所：上海市静安区沪太路1128号

2)法定代表人：孔令钢

3)注册资本：人民币1,730万元

4)经营范围：机电设备及配件，工程机械，电线电缆，钢材，建材（除专控及易燃易爆品），电脑，音响设备，皮革制品，服装，汽配，批发零售，代购代销，加工。机械工程专业技术领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。机械零部件维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5)与上市公司的关联关系：格尔实业为公司实际控制人控制的企业。

三、关联交易的定价依据

公司向上述关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。

新疆数字证书认证中心（有限公司）与浙江省数字安全证书管理有限公司为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，格尔汽车从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。

公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2019年度，公司向新疆CA销售了CA（数字证书认证系统）、SSL网关（PKI安全应用产品）；向浙江CA销售了CA（数字证书认证系统）。2020年度，公司预计仍将向新疆CA、浙江CA，以及向格尔汽车销售网关、数字证书认证系统等商品。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。

2019年7月，公司完成了中钞格尔股权转让过户，同时对中钞格尔的公司名称、类型、法定代表人及经营范围进行了变更，并领取了上海市静安区市场监督管理局颁发的《营业执照》，中钞格尔更名为上海格尔科安智能科技有限公司（以下简称“格尔科安”）。

因原《租赁协议》到期，现格尔科安需与格尔实业续签《租赁协议》。格尔实业拟继续将江场西路199号B幢503室建筑面积319.48平方米办公室租借给格尔科安作为公司注册及经营场所，并提供物业管理服务。租赁期限为一年，自2020年1月1日至2020年12月31日止。租金保持不变，每平方米（建筑面积）每天为2.64元，年租金为人民币307,850.93元，月租金为人民币25,654.24元。上述关联交易的租金均参照一般商业条款进行，参考同期同类租赁的市场行情，由双方协商确定价格，价格公允。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易对公司独立性的影响

公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、保荐机构的核查意见

国融证券通过查看公司董事会决议、独立董事意见等资料，并了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司前述关联交易事项进行了核查。

经核查，国融证券认为：前述日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司前述日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序。

国融证券对公司确认2019年度日常关联交易情况及预计2020年度日常关联交易金额事项无异议。

六、备查文件

1. 《格尔软件股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》

2.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议审议相关事项的事前认可书》

3.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》

4.《格尔软件股份有限公司第七届董事会审计委员会第三次会议决议》

5.《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的核查意见》

特此公告。

格尔软件股份有限公司

2020年4月23日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-030

格尔软件股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生影响。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，变更具体情况如下：

一、会计政策变更原因

根据2017年7月5日财政部新颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。公司属于境内上市企业，故自2020年1月1日期施行新收入准则。

二、本次会计政策变更主要内容

新收入准则的主要变更内容如下：

1．将现行收入和建造合同两项纳入统一的收入确认模型；

2．以控制权转移替代风险报酬作为收入确认时点的判断标准；

3．对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

4．对于某些特定交易或事项的收入确认和计量给出了明确规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司自2020年1月1日起执行新收入准则，自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露。根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

四、董事会关于执行会计政策变更的说明

公司董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部新发布的相关规定进行的相应调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更准确的会计信息。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更事项。

五、独立董事关于会计政策变更的意见

公司独立董事认为：本次公司会计政策变更是根据财政部2017年7月5日发布修订的《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策的变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次公司会计政策变更事项。

六、监事会意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

特此公告。

格尔软件股份有限公司

2020年4月23日

备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、公司第七届监事会第六次会议决议；

3、《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-031

格尔软件股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。已在全国各地设有17家分所，目前事务所有注册会计师人数逾370名，从业人数1100余人，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务。

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

类型：特殊普通合伙企业

统一社会信用代码：91310106086242261L

主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层

成立日期：2013年12月27日

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号:31000008），证券、期货相关业务许可证（证书序号：32）

2、人员信息

首席合伙人：张晓荣

合伙人数量：57

2019年末注册会计师数量：382名注册会计师可签字盖章证券类报告，较2018年末增加9人。其中：从事过证券服务业务人数296人，从业人员总数为1130人。

3、业务规模

2018年度业务收入：36,200万元

2018年净资产金额：3,000万元

2018年度上市公司年报审计数：39家

2018年报上市公司审计业务收入：4,000万元

2018年度审计的上市公司主要行业：制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。

2018年度审计的上市公司资产均值：115.92亿元。

4、投资者保护能力

职业风险基金计提金额：76.64万元

购买的职业保险年累计赔偿限额：3亿元

相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

上会会计不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。2018年，受到行政监管措施1次，具体情况如下：

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

1)签字注册会计师1（项目合伙人）

姓名：董毅强

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：董毅强先生，中国注册会计师、资产评估师、税务师，从事审计服务23年。主要从事IPO、上市公司审计、大型国企事业单位审计、财务管理咨询、资产评估、税务等专业服务。在事务所外无兼职。

2)签字注册会计师2

姓名：李波

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：李波先生，中国注册会计师、中级会计师，从事审计服务20年。主要从事IPO、重大收购项目以及内部控制审计等专业服务。在事务所外无兼职。

3)质量控制复核人

姓名：方海云

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历：方海云，中国注册会计师，1995年至1998年就职于上海会计师事务所，2017年至今就职于上会会计师事务所（特殊普通合伙），1998年至2017年期间主要在金融企业财务部工作。方海云不存在兼职情况。

2、签字注册会计师董毅强、李波，质量控制复核合伙人方海云符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

本期审计费用为：年度财务审计费用为人民币60万元，年度内部控制审计费用为人民币20万元。定价为参照市场公允价格由双方协商确定，较上一期审计费用无变化。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司第七届董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分的了解和审查，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司年度财务报告审计和内部控制审计的专业资质及专业能力，并能够满足公司未来审计工作需求。在审计期间严格履行公正、独立、客观的原则，履行必要的审计程序。同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业道德水准和专业服务能力符合法律法规要求，并具有从事证券、期货相关业务的执业资格。在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。同意将本议案提交董事会审议。

（三）独立董事独立意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的能力和经验。本次会计师事务所聘任程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构，并将本事项提交股东大会审议。

（四）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

2020年4月22日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于支付2019年度会计师事务所报酬与续聘2020年度会计师事务所的议案》、《关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2020年度内控审计会计师事务所的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

格尔软件股份有限公司

2020年4月23日

备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、公司第七届监事会第六次会议决议；

3、《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》；

4、《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议审议相关事项的事前认可书》。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-032

格尔软件股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金的募集存放情况

1、前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上述募集资金已于2017年4月17日全部到账。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、前次募集资金在专项账户中的使用情况

截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的使用情况如下：

金额单位：人民币元

■

2、募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1

三、前次募集资金变更情况

根据公司2017年召开的第六届董事会第六次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司将“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体变更为上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”），项目实施地点不变更。

同时公司以募集资金向格尔安全增资，由其实施募集资金投资的“高性能身份管理项目”，即以“高性能身份管理项目”所涉及的募集资金5,230万元向格尔安全增资，其中1,000万元计入格尔安全注册资本，其余4,230万元计入格尔安全资本公积。增资后，格尔安全的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的情况。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号。独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告“附件2”，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

技术研发中心扩建项目：实现的效益体现为缩短软件开发项目周期、提高产品技术成熟度，提升产品性能，实现的效益无法具体测算。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

(1)截至2017年12月31日闲置募集资金的使用情况

2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。国融证券股份有限公司出具了《关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》。

2017年6月30日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。根据该股东大会的授权，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司可以使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品的余额为10,000,000.00元，2017年确认的投资收益为246,195.38元。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型结构性存款的余额为142,000,000.00元，2017年确认的投资收益为2,823,027.78元。

(2)截至2018年12月31日闲置募集资金的使用情况

截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的余额为4,000,000.00元，2018年确认的投资收益267,530.83元。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型结构性存款的余额为85,000,000.00元，2018年确认的投资收益5,164,473.97元。

(3)截至2019年12月31日闲置募集资金的使用情况

2019年6月4日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，公司可以使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。国融证券股份有限公司出具了《关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》。

截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为3,000,000.00元，2019年确认的投资收益为106,690.96元。截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买的保本型结构性存款余额为40,000,000.00元，2019年确认的投资收益为2,631,395.77元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金的使用情况

截至2019年12月31日，募集资金专户存储余额56,351,598.34元，其中募集资金账户利息净收入1,225,895.88元和理财收益11,239,314.69元。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

十一、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，格尔软件股份有限公司编制的截至2019年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面真实反映了格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况。

特此公告。

格尔软件股份有限公司

2020年4月23日

附件1：截至2019年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

附件2：截至2019年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1:根据《上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露：“基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目”项目投资所得税前财务内部收益率为36.61%，“高性能身份管理系统技术升级改造项目”项目投资所得税前财务内部收益率为35.09%，“移动安全管理平台产业化项目”项目投资所得税前财务内部收益率为32.39%，由于税前财务内部收益率是项目的全运营周期的收益率，最近三年实际效益情况与该收益率不具有可比性，因此参考格尔软件招股说明书中募投项目效益测算过程中的各年预期效益进行比较，前述项目在最近三年实际效益已达到预期效益。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-033

格尔软件股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月13日 14点00 分

召开地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月13日

至2020年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经格尔软件股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，详见本公司于2020年4月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

2、特别决议议案：8

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（二）社会个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

（三）登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦）

（四）登记时间：2020年5月11日

上午9:00一11:30 下午：13:00一16:00

六、其他事项

1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理。

2.公司地址：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6层。

3.联系电话：（021）62327010

传真：（021）62327015

邮编：200436

4.联系人：邹岩、杨易

根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2020年4月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

格尔软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月13日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。