陕西康惠制药股份有限公司

公司代码：603139 公司简称：康惠制药

2019年年度报告摘要

一重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2019年度利润分配预案：公司于2020年4月21日召开第四届董事会第四次会议,通过2019年度利润分配预案，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.86元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本99,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利8,589,680元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.09%。该预案需报请公司2019年年度股东大会审议批准实施。

二公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务

（1）主要业务及产品

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业，主要从事中成药品的研究、开发、生产与销售；公司主要控股子公司方元医药、新高新药业属医药流通业，其中，方元医药主要经营各类生物制品（除疫苗）、血液制品的销售及配送，新高新药业主要经营药品的销售及配送。目前，公司共有3个药品生产基地，有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、茶剂、膏药、软膏剂、搽剂、洗剂、酊剂、酒剂等GMP认证制剂生产线，100余个药品生产批准文号。公司主要产品涵盖呼吸感冒类疾病、妇科类疾病、皮肤科类疾病、骨科类疾病等领域，主营产品中复方双花片、坤复康胶囊（片）、消银颗粒及附桂骨痛胶囊列入国家医保目录；消银颗粒与枣仁安神颗粒列入国家基本药物目录。公司主要产品的功能及治疗领域如下：

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（2）公司经营模式

报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

公司以医药制造业（中成药的研究、开发、生产与销售）为主，以医药流通业（药品、生物制品等的销售、配送）为辅。

①医药制造业经营模式

公司主要从事中成药研究、开发、生产和销售，拥有独立完整的采购、生产和销售体系，公司根据自身情况、市场动态，独立自主组织生产经营活动。

1）采购模式

公司采购部门根据生产计划和库存情况等制订采购计划，再根据采购计划向合格供应商下达采购定单，保证公司生产物料的充足供应。公司质量部门按照GMP要求，对供应商进行审核、评估，出具合格供应商目录；公司在合格供应商目录中，采用年度招标结合季度招标的方式，通过质量、价格等多重因素综合比较，最终确定供应商名单，签订采购合同。

2）生产模式

公司采用以销定产的生产模式组织生产。公司生产部门根据销售部门的销售计划制定每月生产计划，采购部门根据生产计划采购生产用物料，生产部门严格按照GMP要求、国家药品标准、企业管理规范及相关规章制度等组织生产。整个生产过程中，质量部门对生产过程工艺规程执行进行全面的监督和评价，对所有生产用物料、生产过程的中间产品、成品等按照相应的质量标准进行检验，确保生产过程合规，产品质量合格。

3）销售模式

公司销售模式分为专业学术推广模式和渠道分销两种模式。公司主营产品采用专业学术推广模式，非主营产品采用渠道分销模式。公司以专业学术推广模式为主，以渠道分销模式为辅。专业学术推广模式下，由公司市场部在全国范围内管理派驻专业学术推广团队，组织包括产品基础理论知识、产品临床特点疗效等各类专业学术推广会议和学术研讨会，加强产品知识体系在终端的推广和应用。在该模式下，公司通过各地医药商业公司的配送服务向各医疗机构销售药品，该模式是公司的主要经营模式。渠道分销模式，公司将产品销售给医药商业公司，并主要由医药商业公司承担产品的终端推广和维护工作，通过医药商业公司完成对终端医疗机构或终端药店的销售。

②医药流通业经营模式

公司控股子公司方元医药及新高新药业的经营模式为：向上游医药生产企业或供应商购进商品，经过公司验收、存储、配送等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、连锁药店等）。

（二）行业情况说明

（1）行业发展阶段

公司主要从事中成药品的研究、开发、生产与销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司为医药制造业（分类代码为C27）。

医药行业是我国国民经济重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，在人口老龄化进程加快、全面二孩政策开放、大健康产业推动医药消费升级等多重因素影响下，我国医药行业越来越受到社会的关注，医药行业呈现出持续良好的发展趋势。医药行业关系到国计民生，在保护人民健康、提高生活质量、生育、救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步等方面均发挥着重要作用。

（2）周期性特点

随着国民经济发展、人民生活水平提升、人口老龄化、健康意识提升、医疗体制改革深入开展、政府医疗卫生投入稳步提高，这些因素均促使医药行业保持稳定增长。医药行业是民生基础行业，受宏观经济影响较小，不存在明显的周期性和区域性特征。但由于具体病种的发病率有一定的季节性，导致治疗该种病症的药品销售具有一定的季节性，如治疗呼吸、感冒类疾病的药物，其销售旺季在冬季和初春，皮肤科类药物、骨科类药物的销售旺季在冬季。

（3）公司所处的行业地位

公司药品品类丰富，主营产品均为独家产品或独家剂型，市场认可度较高。公司产品在呼吸感冒类、妇科类、骨科类、皮肤科类等用药领域优势明显。公司复方双花片产品持续多年被评为“陕西省名牌产品”、“陕西医药优势产品”。公司主营产品复方双花片、消银颗粒、坤复康胶囊，因其显著的疗效，被列入多部临床指南中，作为临床推荐用药。2020年，公司将继续巩固并扩大优势产品在医疗终端的占有率，大力拓展连锁药店及基层医疗市场销售，全面提升各药品销售终端市场的覆盖率。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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（2）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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（4）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入43,142.13万元，较上年同期增长14.86%；实现净利润4,606.91万元，较上年同期下降20.25%。报告期末，公司总资产113,067.85万元，同比增长1.85%；净资产101,682.49万元，同比增长3.83%。

2、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2017年7月5日关于修订印发《企业会计准则第14号一收入》的通知（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。依据上述通知及新收入准则要求，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）对会计政策进行了相应变更。

公司于2020年4月21日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本次会计政策变更是根据国家统一的会计制度的要求做出的变更，无需提交公司股东大会审议。

公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据新旧准则衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司合并财务报表范围包括陕西方元医药生物有限公司、咸阳康驰医药有限公司、陕西新高新药业有限公司、陕西康惠医疗连锁管理有限公司4家子公司。

详见本附注“八、合并范围的变更”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

公司名称 陕西康惠制药股份有限公司

法定代表人 王延岭

日 期 2020年4月21日

证券代码： 603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2020-007

陕西康惠制药股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2020年4月11日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2020年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事8人，实际参加董事8人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议和表决，通过了以下决议:

1、审议通过《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于〈2020年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-009号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

公司《2019年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司2019年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2019年度述职报告。

9、审议通过《关于2019年度审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于2019年度利润分配的预案》

2019年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.86元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本99,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利8,589,680元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.09%。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-010号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2019年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-011号公告。

本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于2019年度董事、高管薪酬的议案》

根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的董事以及高级管理人员按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的董事，不予发放薪酬。公司董事胡江先生、张俊民先生、侯建平先生及田立新先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。

12.1 董事长、总经理王延岭先生薪酬

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王延岭先生回避表决。

12.2 董事、副总经理赵敬谊先生薪酬

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事赵敬谊先生回避表决。

12.3 独立董事舒琳女士薪酬

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事舒琳女士回避表决。

12.4 独立董事张喜德先生薪酬

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张喜德先生回避表决。

12.5独立董事陈世忠先生薪酬

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈世忠先生回避表决。

12.6 常务副总经理、董事会秘书杨瑾女士薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12.7财务总监邹滨泽先生薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12.8副总经理赵正荣先生薪酬（已离任）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案董事薪酬部分尚需提交2019年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-012号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-013号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于2020年度向金融机构申请授信的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-014号公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

16、审议通过《关于2020年度预计为控股子公司提供担保的议案》

为了满足控股子公司的经营发展需要，2020年度公司拟为控股子公司在金融机构申请的综合授信提供不超过5,000万元的连带责任保证，控股子公司的其他股东将向公司提供反担保。该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控。公司向控股子公司提供担保符合公司的整体经营发展需要，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-015号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-016号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于修订〈内幕信息管理制度〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》

为完善公司治理结构，确保董事会的规范运作，拟补选杨瑾女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-017号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

20、审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》

公司《2020年第一季度报告》详见上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

会议具体召开时间、地点、议题等具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-020号公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2020-008

陕西康惠制药股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2020年4月11日以电子邮件方式送达全体监事，于2020年4月21日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由郝朝军先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

2、会议审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

3、会议审议通过《关于〈2020年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

4、会议审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年度审计报告是实事求是，客观公正的。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

5、会议审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审议，监事会认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为、不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情况，不存在损害股东利益的情况。《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露的2020-009号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

6、会议审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

经审议，监事会认为：公司2019年度内部控制评价报告符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重大缺陷，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、会议审议通过《关于2019年度利润分配的预案》

2019年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.86元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本99,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利8,589,680元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.09%。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-010号公告。

经审议，监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，该方案充分考虑了公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2019年年度股东大会审议。

8、会议审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。

经审议，监事会认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务，对公司经营情况及财务状况比较了解，能够恪守独立、客观、公正原则，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，且能够满足公司2020年审计业务的工作要求。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-011号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

9、会议审议通过《关于2019年度监事薪酬的议案》

根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的监事按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的监事，不予发放薪酬。公司监事郝朝军先生不在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。

9.1 监事丁翔先生薪酬

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事丁翔先生回避表决。

9.2 监事赵宏旭先生薪酬

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事赵宏旭先生回避表决。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

10、会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：公司在控制风险前提下，对最高额不超过10,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-012号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

经审议，监事会认为：在不影响公司正常经营的情况下，公司使用不超过22,000万元的闲置自有资金购买期限不超过12个月的理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益。该事项决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-013号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、会议审议通过《关于2020年度预计为控股子公司提供担保的议案》

经审议，监事会认为：本次为控股子公司提供担保，是公司为了支持控股子公司的发展，并充分考虑了控股子公司经营过程的实际需要，且在对控股子公司经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等各方面综合分析的基础上谨慎作出的决定，为其担保风险可控，不会对公司的生产经营带来不良影响。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-015号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

13、会议审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审议，监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-016号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、会议审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》

经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司监事会

2020年4月23日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2020-009

陕西康惠制药股份有限公司

关于2019年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与使用情况作专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]403号）核准，陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,497万股，每股发行价格为14.57元，募集资金总额363,812,900元，扣除承销和保荐费32,800,000元后的募集资金为331,012,900元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年4月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益证券直接相关的新增外部费用13,532,900元后，公司本次募集资金净额317,480,000元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（上会师报字[2017]第2393号）。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币 元

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《陕西康惠制药股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司第二届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。根据该制度公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司咸阳分行、中国农业银行股份有限公司咸阳分行签订了《陕西康惠制药股份有限公司2017年度首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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注1：此账户为公司“补充流动资金”项目存储专户，该项目已实施完毕，并于2020年3月24日完成账户注销手续，存储余额为存款利息，已于账户注销日将余额转至“药品研发中心”募集资金专户（开户银行：招商银行股份有限公司咸阳分行，账户名称：陕西康惠制药股份有限公司，账号：910900030110705）。（具体内容详见公司于2020年3月25日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的2020-004号公告）。

注2：存储余额不包括闲置募集资金购买的银行结构性存款140,000,000元。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况详见本报告附表：《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况。

不适用。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

不适用。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2019年4月25日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限一年以内、满足保本要求、到期还本付息的风险低的保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品，在上述额度及期限内滚动使用，决议有效期一年。公司董事会授权董事长签署相关协议文件，具体由公司财务负责人组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金实际购买的理财产品余额14,000万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

不适用。

（七）节余募集资金使用情况。

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况。

不适用。

四、变更募投项目的资金使用情况

不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，贵公司募集资金专项报告的编制符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面真实反映了贵公司2019年度募集资金的存放和使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，国金证券股份有限公司认为：陕西康惠制药股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

不适用。

附件：

附表：募集资金使用情况对照表。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2020年4月23日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2020-010

陕西康惠制药股份有限公司

2019年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.086元（含税），本次利润分配不送红股、不进行资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例为20.09%，留存未分配利润主要用于公司项目建设、日常经营。

一、利润分配预案内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于上市公司股东的净利润42,763,042.87元，其中母公司净利润38,876,433.94元，依据《公司法》、《公司章程》规定，本期母公司提取 10%的法定盈余公积金3,887,643.39元，2019年期初未分配利润为386,146,200.44元，扣除2019年实施的以前年度利润分配11,286,440元，截止2019年12月31日，公司期末可供分配的利润为409,848,550.99元，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.86元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本99,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利8,589,680.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为20.09%。

如在本公司披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润42,763,042.87元，母公司累计未分配利润为409,848,550.99元，公司拟分配的现金红利总额为8,789,440.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况

公司所处行业为医药制造业，细分行业为中医药行业，公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。

中医药学是中华民族的伟大创造，是中国古代科学的瑰宝，在经济社会发展中发挥着重要作用。近年来，国家相继出台了《中医药法》、《关于促进中医药传承创新发展的意见》等文件，大力发展中医药产业，对中医药行业来说，将带来更多的发展机会。同时，随着新医改政策的深化推进，也使医药制造业市场竞争环境更加激烈，对公司而言，将面临着更多挑战。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司主要从事中成药研究、开发、生产和销售，拥有独立完整的采购、生产和销售体系，公司根据自身情况、市场动态，独立自主组织生产经营活动。

公司成立多年来，始终深耕中成药领域，形成了以复方双花片、坤复康胶囊（片）、消银颗粒、附桂骨痛胶囊为代表的四大系列产品群，对呼系统疾病、妇产科类疾病、皮肤科类疾病及骨科类疾病等的治疗均发挥了一定的优势。根据公司的发展规划，未来几年，公司仍将立足大健康产业，在保持现有产品优势的基础上，择机布局整合中医药上下游产业链资源，向医疗服务、医疗器械等领域逐步拓展，以使公司持续快速发展。

（三）公司盈利水平及资金需求

报告期内，公司实现营业收入43,142.13万元，较上年同期增长14.86%；实现净利润4,606.91万元，较上年同期下降20.24%。

公司主营业务属医药制造业，属于资金密集型行业。面对日趋激烈的竞争环境，为了实现公司的可持续发展，提升公司的综合竞争力，根据公司经营发展规划，未来几年，公司需要投入大量资金。

（四）公司现金分红水平较低的原因

1、公司募投项目建设存在较大资金缺口，随着募投项目建设的加快，尚需大量自有资金予以补充。

2、为应对行业环境和政策的变化给企业带来的不利影响，公司积极拓展连锁药店和基层医疗终端，加强品牌营销等，尚需投入较多资金。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途

公司留存的未分配利润主要用于补充募投项目建设资金缺口及公司日常经营等。公司董事会拟定的2019年利润分配预案，充分考虑了公司战略、经营计划及可持续发展的需要，有助于提升公司的竞争力，提高公司盈利能力。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险，为公司及广大股东创造更大的效益及回报。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月21日召开第四届董事会第四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2019年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑到公司现阶段盈利水平、项目建设资金需求以及所处的行业特点等因素，符合公司经营和长远发展的合理需要，不存在损害公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司经营和长远发展的合理需要。

(下转56版)