杭州士兰微电子股份有限公司

(上接58版)

公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在2019年度为公司提供审计服务工作中, 严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的决策审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意续聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，并提交公司年度股东大会审议。

（三）董事会审议表决情况

公司第七届董事会第九次会议于2020年4月21日召开，会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构并确定其报酬的议案》：公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告境内审计机构，并拟确定其2020年度财务报告审计报酬为100万元（若有其他事项，报酬另议）。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2020年4月23日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2020-019

杭州士兰微电子股份有限公司

关于2019年度募集资金存放

与使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金存放是否符合公司规定：是

● 募集资金使用是否符合承诺进度：不适用

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过130,505,709股。根据询价情况，本公司与主承销商东方花旗证券有限公司最终确定向6名特定对象非公开发行普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费25,440,000.00元(其中进项税额1,440,000.00元)后的募集资金为706,559,965.92元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2018年1月3日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,405,660.37元后，本公司本次募集资金净额705,594,305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。

(二) 募集资金使用计划

1. 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元

■

实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于MEMS传感器芯片制造扩产项目、MEMS传感器封装项目和MEMS传感器测试能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS传感器芯片制造扩产项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、MEMS传感器封装项目实施主体为本公司全资子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。

2. 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

(1) 根据公司2018年1月23日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

单位：人民币万元

■

(2) 根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：

单位：人民币万元

■

其中，8吋芯片生产线二期项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为本公司孙公司成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）。

(三) 募集资金使用和结余情况

本公司、士兰集成公司、成都士兰公司及士兰集昕公司2019年度实际使用募集资金2,856.98万元、使用募集资金暂时补充流动资金22,000.00万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为817.73万元；累计已使用募集资金18,065.80万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为931.85万元。

截至2019年12月31日，本公司、士兰集成公司、成都士兰公司及士兰集昕公司募集资金余额为31,425.48万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2018年1月23日与东方花旗证券有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，本公司分别和士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司于2018年2月、2018年2月、2019年12月与东方花旗证券有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，本公司有4个募集资金专户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经2019年1月7日本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。该笔资金已于2019年10月17日全部提前归还至募集资金专户。

经2019年4月11日本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

经2019 年10月23日本公司第七届董事会第三次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

截至2019年12月31日，本公司尚有22,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中10,000万元已于2020年3月26日提前归还至募集资金专户。

(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募集资金投资项目变更情况详见本专项报告一（二）2（2）之说明

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

杭州士兰微电子股份有限公司

二〇二〇年四月二十一日

附件1

募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2019年度

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2020-020

杭州士兰微电子股份有限公司

关于2020年度对全资子公司

及控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”、“美卡乐”、“成都士兰”、“成都集佳”和“士兰光电”）。

● 本次担保金额

2020年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过292,000万元，其中：

1、对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过120,000万元；

2、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过70,000万元；

3、对杭州士兰明芯科技有限公司和杭州美卡乐光电有限公司合计担保不超过50,000万元；（士兰明芯和美卡乐可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。）

4、对成都士兰半导体制造有限公司和成都集佳科技有限公司合计担保不超过50,000万元；（成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。）

5、对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过2,000万元。

（以上金额包含2019年度延续至2020年度的担保余额，且在2020年年度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）

● 本次担保无反担保

● 对外担保累计金额

截止2019年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币190,342.64万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的56.33%。公司向其它第三方提供担保的余额为0元。公司控股子公司不存在对外担保的情形。

● 本公司不存在逾期对外担保

一、担保情况概述

为满足2020年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，公司董事会同意在2020年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过292,000万元，其中：

1、 对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过120,000万元；

2、 对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过70,000万元；

3、 对杭州士兰明芯科技有限公司和杭州美卡乐光电有限公司合计担保不超过50,000万元；（士兰明芯和美卡乐可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。）

4、 对成都士兰半导体制造有限公司和成都集佳科技有限公司合计担保不超过50,000万元；（成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。）

5、 对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过2,000万元。

（以上金额包含2019年度延续至2020年度的担保余额，且在2020年年度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）

2020年4月21日，公司召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司2020年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、各公司的基本情况如下：

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注：本公司直接持有士兰集昕7.66%股权，并通过控股子公司集华投资、士兰集成间接控制士兰集昕51.14%股权，且本公司在士兰集昕占有2/3董事会席位，对其实施控制。本公司按照实际出资比例直接及间接享有士兰集昕35.99%所有者权益份额。

2、截至2019年12月31日，各公司经审计的主要财务数据如下：

（单位：人民币 万元）

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3、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司均为本公司全资子公司或控股子公司。

三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。2020年度本公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

四、董事会意见

2020年4月21日，公司召开了第七届董事会九次会议，会议审议通过了《关于本公司2020年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见：公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保，是为了满足公司及控股子公司日常生产经营的需要，有利于公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司2020年度对全资子公司及控股子公司提供担保，并提交公司年度股东大会审议。

五、公司担保情况

截止2019年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币190,342.64万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的56.33%。公司向其它第三方提供担保的余额为0元。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。

六、备查文件目录

1、第七届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于本次担保事项发表的独立意见。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2020年4月23日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2020-021

杭州士兰微电子股份有限公司

关于使用阶段性闲置的自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行等金融机构

● 本次委托理财金额：在未来十二个月内，公司（包含下属控股子公司）拟使用最高不超过3亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理的运作(包括进行购买低风险的短期理财产品)。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用暂时闲置自有资金后累加的金额不超过9亿元人民币。

● 委托理财产品名称：低风险的短期理财产品或金融产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。

● 委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

● 履行的审议程序：公司于2020年4月21日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》。本投资事项所涉金额在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。同时董事会授权董事长陈向东先生行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金使用效率和收益，降低财务费用，在保证不影响公司正常经营业务及风险可控的前提下，合理利用暂时闲置的自有资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。

（二）资金来源

本次委托理财的资金来源于公司暂时闲置的自有资金。

（三） 委托理财的额度及理财产品期限

在未来十二个月内，公司（包含下属控股子公司）拟使用最高不超过3亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理的运作(包括进行购买低风险的短期理财产品)。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用暂时闲置的自有资金后累加的金额不超过9亿元人民币。

为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为低风险的短期理财产品或金融产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、公司董事会审议通过并授权后，公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资管理部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品或金融产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品或金融产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或金融产品。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露报告期内上述现金管理情况以及相应的损益情况。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时披露委托理财进展情况。

（二）委托理财的资金投向

为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为低风险的短期理财产品或金融产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。

（三） 风险控制分析

1、公司购买标的为风险可控、流动性较好的理财产品。

2、公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

3、公司独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、委托理财受托方的情况

本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）对公司的影响

公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，阶段性使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。本次委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

（三）公司委托理财的会计处理方式及依据

就本次拟使用闲置自有资金购买理财产品的会计处理方式，公司将在未来理财产品业务实际发生并达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准后，在委托理财的进展公告中披露具体的会计处理方式。

五、风险提示

公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

六、决策程序的履行

公司于2020年4月21日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》。根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，本事项所涉金额未达到公司最近一期经审计后总资产的30%，在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。同时董事会授权董事长陈向东先生行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

单位：万元

■

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2020年4月23日