上海城地香江数据科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2019年度报告问询函的回复公告
证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2020-041
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2019年度报告问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示
1、公司2019年度实现主营业务收入291,527.12万元，其中并入香江科技2019年4-12月收入146,635.39万元，报告期内收入结构如下所示：
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2、2020年以来的新冠肺炎疫情导致公司部分客户项目的延期和停滞，或将对公司业绩和销售回款造成一定影响，主要是对IDC系统集成板块销售回款造成一定影响。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日收到上海证券交易所《关于上海城地香江数据科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0353号）（以下简称“问询函”），现就问询函提出的问题回复披露如下：
1.关于公司经营业务年报披露，报告期内公司实现营业收入29.24 亿元，同比增长132.01%，主要原因系报告期内地基业务拓展情况良好，以及收购香江科技所致。其中原建筑业务实现营业收入14.45 亿元，同比增长 18.05%；子公司香江科技从事 IDC（互联网数据中心）业务，主要涉及IDC设备与解决方案业务、IDC系统集成业务、IDC运营管理及增值业务等细分领域，相关业务自2019年4月份并表以来实现收入14.66亿元。请公司区分不同业务领域补充披露有关经营信息。
建筑业务板块：（1）报告期内前五名客户及供应商基本情况，相关客户及供应商是否与以前年度存在较大变化。
IDC 业务板块：（2）各细分领域报告期内的收入、成本、毛利及同比变动情况，相应收入占比、成本构成及毛利率水平等是否与以前年度存在较大变化、是否与同行业公司存在较大差异；（3）IDC业务板块报告期内前五名供应商基本情况、采购内容，是否与以前年度存在较大变化。
其中，IDC 设备与解决方案业务：（4）报告期内前五名客户基本情况及其销售额、主要销售产品、地区、付款条件，相关客户是否与以前年度存在较大变化；（5）公司在相关产品生产过程中提供的核心附加值。
IDC 系统集成业务：（6）报告期内前五名客户基本情况及所涉及项目名称、金额、地区、工期、项目主要内容、付款条件，相关客户是否与以前年度存在较大变化；（7）相关重大项目截至目前的履约进度和相应收入确认等情况，是否存在项目进度、付款进度未达预期的情况；（8）项目中涉及采购产品、设备系同为公司销售的，收入是否重复计算。请会计师就涉及的相关会计处理事项发表意见。
IDC 运营管理及增值业务：（9）报告期内前五名客户基本情况及其服务内容、租期、付款条件；（10）公司目前机房机柜数量及出租率。
回复：
一、建筑业务板块：
（一）建筑业务板块：（1）报告期内前五名客户及供应商基本情况，相关客户及供应商是否与以前年度存在较大变化。
1、报告期内前五名客户基本情况如下：
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续上表
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公司拓展客户主要采取参与招投标的模式，包括公开招标和邀请招标。报告期内，公司通过多种业务渠道广泛收集工程项目的信息并制定年度营销计划，项目信息来源主要包括定制专业项目信息服务，以及业主、总承包商等合作方向公司发出的招标邀请等。由于公司在行业内已经具备一定的品牌知名度，并在以往承接的项目中市场美誉度较高，因此部分合作方在需要项目招标时，会主动向公司发出竞标邀请。对于专业项目信息服务方提供的项目信息，公司经营部全面收集项目背景材料以及客户的相关信息和要求，并对客户进行预约拜访，筛选出适合公司承包的目标项目，由经营部进行长期跟踪和维护，参与公开招标。报告期内，公司不断扩展市场，积极寻求优质客户。
上海建工一建集团有限公司为2018年度第三名客户，太仓熠泰旅游开发有限公司为2018年度第二十名客户；中国建筑第八工程局有限公司为2018年度第二十六名客户，南京紫光存储科技有限公司和绍兴宝钜置业有限公司为2019年度新增客户。前五大客户变动主要由于大多工程项目的周期在1年左右，且不同项目间的关联度较小，导致公司各年度客户变动较大，该变化符合公司自身业务特点及建造业行业特点。
2、报告期内前五名供应商基本情况如下：
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续上表
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公司 2019年度前五大供应商均是公司长期合作的供应商，公司从供应商处采购水泥、钢筋、混凝土、管桩等材料，合作关系稳定，其中向汤始建华建材(上海)有限公司、杭州赢天下建筑有限公司的采购额2018年度排名均在前五；杭州富阳海能管桩销售有限公司的采购额2018年度排名第十名；上海俊昱实业有限公司的采购额2018年度排名第二十一名；上海浩盈钢铁有限公司的采购额2018年度排名第五十五名，在2019年度排名上升至第二名，主要由于公司采购原材料较为分散，通常按照招标结果进行采购，其排名变化具有合理性。主要供应商相较以往年度不存在重大变化。
二、IDC 业务板块：
（二）各细分领域报告期内的收入、成本、毛利及同比变动情况，相应收入占比、成本构成及毛利率水平等是否与以前年度存在较大变化、是否与同行业公司存在较大差异
1、IDC业务板块各细分领域报告期内的收入、成本、毛利及同比变动情况
单位：万元
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IDC业务板块2019年度营业收入、营业成本较2018年度增长，主要系IDC 设备与解决方案业务板块规模的扩大，IDC 系统集成业务板块重要项目的验收，IDC 运营管理及增值业务板块机柜出租率的提升。
2、相应收入占比、成本构成及毛利率水平等是否与以前年度存在较大变化、是否与同行业公司存在较大差异
（1）收入占比及毛利率水平
单位：万元
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IDC 业务板块各细分领域收入占比及毛利率水平与以前年度不存在较大变化，保持稳定增长。
选取相关可比上市公司相关业务的毛利率进行对比，具体情况如下所示：
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注：鹏博士、网宿科技、宝信软件、烽火通信2019年年度报告尚未披露，故选取其2019年半年报数据进行对比。
可以看出，IDC 业务板块毛利率处于同行业可比公司的合理范围内，且与同行业公司的平均毛利率水平基本一致，符合行业特点和变动趋势。
（2）成本构成情况
1）IDC设备及解决方案业务板块成本结构情况以及同行业公司烽火通信情况如下表所示：
单位：万元
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注：烽火通信2019年年度报告尚未披露。
香江科技IDC设备及解决方案业务板块成本中，直接材料占比较大，与主营业务较为类似的可比公司烽火通信相应业务成本相比，成本结构无明显差异。2019年较2018年成本结构无重大变化，与该板块业务的发展状态相匹配。
2）IDC 系统集成业务成本结构情况如下表所示：
单位：万元
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IDC系统集成业务主要是向IDC运营商或集成商提供各类IDC机房及机房配套设施的规划、安装、集成与施工服务，根据客户需求不同其业务范围可能涵盖机柜以及机电系统、暖通空调系统、消防系统、给排水系统等机房配套系统，不同项目的业务内容差异较大。因此，IDC系统集成业务的成本结构与当期验收的已完工项目有关，各期验收的具体项目业务内容和范围的不同会导致业务成本发生变化。同行业可比公司未披露具体结构，故无法与同行业进行对比。IDC系统集成业务2019年度与2018年度成本结构主要为施工服务费和主要材料，因项目不同，导致两个成本结构略有变化，成本结构不存在较大变化。
3）IDC运营管理及增值服务业务成本结构以及同行业公司数据港情况如下表所示：
单位：万元
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IDC运营管理及增值服务业务的成本主要由折旧费、电费、房租等构成，与可比公司数据港相比成本类别基本一致，2019年较2018年成本结构无重大变化，与该板块业务的发展状态相匹配。
（三）IDC业务板块报告期内前五名供应商基本情况、采购内容，是否与以前年度存在较大变化
1、IDC业务板块报告期内前五名供应商基本情况如下：
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2、IDC业务板块报告期内前五名供应商采购内容，是否与以前年度存在较大变化
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江苏苏美达机电有限公司为IDC系统集成业务供应商，于2019年度为IDC系统集成业务中广州汇云数据中心施工总承包工程项目、深圳云计算创新中心施工总承包工程项目等供应柴油发电机；龙港区隆新装饰材料商行为IDC系统集成业务供应商，于2019年度为IDC系统集成业务北京大数据软件研发生产用房及配套设施建设项目供应电缆等装饰材料。该两家新增供应商主要系由于IDC系统集成业务板块项目的业务内容差异，其余主要供应商与以往年度不存在较大变化。
（四）IDC 设备与解决方案业务：报告期内前五名客户基本情况及其销售额、主要销售产品、地区、付款条件，相关客户是否与以前年度存在较大变化
1、IDC 设备与解决方案业务报告期内前五名客户基本情况如下：
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2、IDC 设备与解决方案业务报告期内前五名客户销售额、主要销售产品、地区、付款条件，相关客户是否与以前年度存在较大变化
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IDC设备与解决方案产品主要面向运营商及其他IDC系统集成商，报告期内主要客户为三大运营商、华为等大型国企或行业内知名企业，ABB（中国）有限公司为新增客户，香江科技就阿里巴巴云计算数据中心项目与ABB（中国）有限公司合作，其余主要客户与以往年度不存在较大变化。
（五）IDC 设备与解决方案业务：公司在相关产品生产过程中提供的核心附加值
香江科技涉足IDC设备领域较早，目前已经形成了微模块系列、云动力系列和接入网系列产品三大产品线。其不同产品线产品差异较大、流程与工艺也有较大区别，主要生产加工过程包括涵盖折弯、冲孔、焊接、表面处理、喷涂及绝缘包裹、元器件组装、接线、通电调试、软件设置与调试、运转测试、出厂检验等，香江科技自主承担生产流程中表面处理、喷涂及绝缘包裹、通电调试、软件设置与调试、运转测试等关键环节的生产加工。
随着数据中心行业的快速发展，其对高密度计算的要求不断提升，对服务器等硬件性能提出更高要求的同时，也由于功率密度的不断提升而产生了高密度机柜的冷却问题、如何降低供电与冷却成本、如何进一步降低PUE等各类问题。根据行业发展趋势以及现有产品面临的诸多问题，香江科技有针对性的进行研发，形成了一套具有产业前瞻力的产品体系。
以香江科技在研产品分布式电源系统（DPS）、卧式智能母线系统（iH Busway）和MMX母线测温系统为例：
（1）分布式电源系统（DPS）
DPS是一种为数据中心设计的新型分散式供电系统。它改变了传统集中式UPS的供电方式，将电源系统分散到每个机架当中，结合磷酸铁锂新能源技术，具备体积小、重量轻、清洁无污染、优异的安全可靠性及良好的节能效果。DPS系统可以有效解决传统的集中式供电方式的一系列弊端，如电力机房占地比例过大，初期建设成本过高，效率低、能耗高、投资收益差等，具有供电系统可靠性高、能源效率高、空间占位小等优势。
（2）卧式智能母线（iH Busway）
iH Busway适用于高功率密度的大型IDC、结构紧凑的集装箱和微模块数据中心，具有高功率输出和低占空的特性，不仅可应用于大型新建IDC，同时也可为老旧机房扩容和改造提供保障。香江科技的iH Busway作为新一代数据中心高功率机架的末端供配电系统，可替代传统列头柜，有效提高数据中心末端供电的安全级别和投资收益。
（3）MMX母线测温系统
IDC机房在长期运行中，母线接点、接头等部位会因老化、松动而导致接触电阻变大而发热，使相邻的绝缘部件性能劣化，更甚者会因击穿而造成事故。因此，IDC运营过程中必须采取有效措施监测母线温度，有效防止母线故障发生。由于IDC的运行特点，母线全年均处于高压电位，且结构狭小、节点数量多，无法进行人工巡查测温，所以直接检测高压母线温度一直是IDC供电系统检测中的一个难题。针对这一问题，香江科技研发了MMX母线测温系统，可以有效解决测温难题。该产品采用红外非接触测温技术，实时监测母线连接器部位的发热情况；每个连接器处根据需求配置4点或8点温度探头；通过有线或无线数据传输方式，将采集到的母线温度数据，实时的传送至IDC动环监测系统。当出现异常情况时，系统会以多种方式发出预报警信息，提示管理人员应对报警点予以重视或采取必要的预防措施。
基于上述技术储备，香江科技将产品应用领域进一步扩展至IDC的智能配电、智能运维和5G基站智能电源领域，其核心价值除体现在有效降低数据中心PUE、提升数据中心投资收益外，也可应用于5G基站场景，进一步拓展香江科技产品未来的潜在市场。
（六）IDC 系统集成业务：报告期内前五名客户基本情况及所涉及项目名称、金额、地区、工期、项目主要内容、付款条件，相关客户是否与以前年度存在较大变化
1、IDC 系统集成业务报告期内前五名客户基本情况如下：
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2、IDC 系统集成业务报告期内前五名客户所涉及项目名称、金额、地区、工期、项目主要内容、付款条件，相关客户是否与以前年度存在较大变化
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续上表
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IDC系统集成业务主要是向IDC运营商或集成商提供各类IDC机房及机房配套设施的规划、安装、集成与施工服务，前五大客户变动主要由于部分客户建设IDC机房后暂无施工需求，导致IDC系统集成业务板块客户变动较大，该变化符合公司自身业务特点及行业特性。
（七）IDC 系统集成业务：相关重大项目截至目前的履约进度和相应收入确认等情况，是否存在项目进度、付款进度未达预期的情况；
单位：万元
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截至目前，相关重大项目进度符合预期，部分项目付款进度有所延期，目前公司正在与客户进行联系。由于汇天网络科技有限公司建设单位园区总的项目进度滞后，以及受疫情影响，造成建设单位资金回笼延迟，导致汇天项目13#、汇天项目17#已验收项目资金回笼延迟。此外，与汇天网络科技有限公司的12#楼数据中心建设工程项目，由于项目在北京，受疫情影响，北京复工通知较晚，客户未按照合同约定工程进度付款，导致回款延迟。广州云下科技有限公司验收款回款滞后主要因竣工结算业主审核时间长以及受疫情影响，导致回款延迟。深圳市云引擎网络科技有限公司2019年12月项目完工后，受疫情影响，客户未能及时复工，造成回款延迟。南京海基电力科技有限公司2020年3月项目完工后，受疫情影响，客户未能及时复工，造成回款延迟。
（八）IDC 系统集成业务项目中涉及采购产品、设备系同为公司销售的，收入是否重复计算。请会计师就涉及的相关会计处理事项发表意见。
IDC 系统集成业务项目中涉及采购产品、设备系同为公司销售的，主要系与IDC设备与解决方案业务板块之间的交易。2019年度IDC设备与解决方案板块对IDC系统集成业务版本销售额为41,992.89万元，约占IDC设备与解决方案收入的比例为39%。
1、销售模式
报告期内，IDC业务的销售环节以市场为导向，不断扩大市场份额，加强优质大客户的客户粘性，进而最终转化为订单和销售收入。IDC设备与解决方案产品主要面向运营商及其他IDC系统集成商，通过集中采购或招投标方式完成市场开拓及销售；IDC系统集成业务主要针对IDC投资方，在项目前期完成客户拓展及跟踪，并在签订合同后根据项目的具体情况带动IDC设备和解决方案的协同销售。
2、具体收入确认政策如下：
（1）对于IDC设备与解决方案业务，公司在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入。
（2）对于IDC系统集成业务，公司在项目施工完成时，取得客户最终验收报告后确认收入。
香江科技2019年度IDC设备与解决方案板块对IDC系统集成业务版本销售额为41,992.89万元，在香江科技合并层面已全部抵消，不存在重复计算的情况。
3、会计师回复
上述相关事项会计处理如下所示：
（1）IDC 系统集成业务板块向IDC设备解决方案业务板块采购产品、设备，产品、设备签收后，IDC 系统集成业务板块确认存货-项目成本，其会计分录如下：
借：存货-项目成本
借：应交税费-应交增值税-进项税
贷：应付账款
IDC设备解决方案板块取得产品验收单时，其会计分录如下：
借：应收账款
贷：主营业务收入
贷：应交税费-应交增值税-销项税
借：主营业务成本
贷：存货-库存商品
（2）若IDC设备解决方案板块确认收入的年度，IDC系统集成业务板块项目施工完成，取得客户最终验收报告后确认收入，其合并抵消分录如下：
借：主营业务收入
贷：主营业务成本
若IDC设备解决方案板块确认收入的年度，IDC系统集成业务板块项目施工尚未完成，其合并抵消分录如下：
借：主营业务收入
贷：主营业务成本
贷：存货-项目成本
第二年，IDC系统集成业务板块项目施工完成，取得客户最终验收报告后确认收入时，合并抵消分录如下：
借：年初未分配利润
贷：主营业务成本
由上述所涉及的相关会计处理所示，我们认为，IDC系统集成业务项目中涉及采购产品、设备系同为公司销售的，该类关联交易均在合并层面进行了抵消，收入未重复计算。
（九）IDC 运营管理及增值业务：报告期内前五名客户基本情况及其服务内容、租期、付款条件
1、IDC 运营管理及增值业务报告期内前五名客户基本情况如下：
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2、IDC 运营管理及增值业务报告期内前五名客户服务内容、租期、付款条件
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IDC运营管理及增值服务业务主要通过全资子公司上海启斯云计算有限公司（以下简称“上海启斯”）与中国联通上海分公司合作运营上海联通周浦数据中心二期项目，双方合作共同向终端客户提供机位出租、机柜出租、服务器出租、安全监控及其他增值服务。具体而言，由上海联通负责提供机房带宽资源并与终端客户签署服务协议，同时上海启斯与上海联通签署协议，约定机柜服务费用结算方式，故IDC运营管理及增值业务板块客户主要为中国联合网络通信集团有限公司。
（十）IDC 运营管理及增值业务：公司目前机房机柜数量及出租率
目前IDC运营管理及增值业务已经进入正轨，出租率不断提升。截至2020年3月31日，上海启斯目前机房实际放置机柜数3,649台，机柜出租数量为2320台，出租率63.58%。上海启斯机房机柜签约率93%以上，但由于各家客户上架计划分批、分小项目、分阶段的不同原因，各家客户需根据各公司部署计划开展各项业务上线时限，存在机柜需求的时间差，部分客户同时缴纳空置费保留机柜资源优先，同时，因受新冠肺炎疫情影响，所以实际出租率低于机房机柜签约率。
2.关于重组实施后的持续信息披露。年报披露，香江科技业务覆盖IDC 产业链的上下游环节，具备全产业链优势，未来将充分发挥双主业模式的协同效应，请公司：（1）结合公司IDC 各细分业务的客户、区域相关性等，具体说明IDC 产业链上下游环节之间及其与原主业之间如何协同；（2）年报提及了业务拓展带来的管理和整合风险，请按照本所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》第四十二条的要求，披露重组整合的具体进展情况；（3）香江科技2018 年度、2019 年度实现扣非后净利润1.82 亿元、2.59 亿元，业绩承诺完成率为101.48%、104.54%。请结合IDC 行业目前的竞争态势、进入壁垒，以及公司期末在手订单、在手项目、客户稳定性、集中度等情况，说明香江科技业绩增长的可持续性；（4）公司本期因并购形成大额商誉14.64亿元，占总资产的23%、净资产的44%，请进一步披露商誉减值测试的具体信息，包括但不限于资产组具体构成、关键参数的确认依据等，并请会计师就此发表意见。
回复：
（一）结合公司IDC各细分业务的客户、区域相关性等，具体说明IDC产业链上下游环节之间及其与原主业之间如何协同
1、IDC产业链之间不同业务板块的协同效应
公司全资子公司香江科技的IDC设备和解决方案业务可以覆盖IDC机房建设所需的大部分配套设备。因此，凭借对上游硬件设施的掌控和较强的产品竞争力，香江科技在IDC系统集成业务的市场竞争中具有较好的成本和经验优势。报告期内，香江科技凭借上述竞争优势顺利承接了广州云下和北京汇天等项目，既作为系统集成商进行整个机房的工程施工，同时也承担机房部分配套设备的生产的供应。
另一方面，在取得IDC项目的设备供应和系统集成业务后，香江科技凭借从项目初期规划到建设完成的过程中积累的服务和管理经验，在承接后续IDC机房运营管理和增值服务的竞争中具有天然优势。通过增强对于IDC产业链中提供产品与服务的覆盖面，香江科技各业务板块协同发展，从而打通了从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的IDC产业链中的多个环节，以其综合化的竞争优势实现市场份额的稳步提升与业务规模的发展壮大。
2、IDC业务和原主业之间的协同效应
（1）业务协同
香江科技的IDC系统集成业务主要通过子公司香江建业、香江系统工程开展，具备“机电工程施工总承包一级资质”、“电子与智能化工程专业承包一级”、等多项专业资质，可根据客户提出的技术标准提供IDC机房的各项系统集成服务。上市公司具备“建筑工程施工总承包三级资质”、“地基与基础专业施工一级资质”等资质，更侧重于地基与地下空间构建、地表上层房屋建筑施工等。虽然双方业务应用领域存在一定差异，但在数据中心的建设中，既需要传统的地基与基础工程服务，亦需要机房内的工程服务，同时涉及双方的业务场景。公司完成收购香江科技后，同时具备了IDC机房地上及地下建筑的施工能力、IDC建筑内部信息系统集成能力、IDC建筑内部配套设施集成能力，形成了更强的数据中心一体化建筑施工竞争力，将与香江科技的IDC系统集成业务板块形成积极有效的业务协同。
（2）客户协同
香江科技当前主要客户既包括国内三大电信运营商以及中国铁塔等大型国有企业，也包括华为、京东等行业知名民营企业。随着IDC行业的迅速发展，上述企业正加紧布局自有IDC机房的建设，同时IDC物业建设需求也呈现大型化、定制化特征，其机房建设过程中的基建环节可能涉及公司原有的桩基与基坑围护业务，因此公司原有业务与IDC业务在客户拓展方面存在一定的协同效应。
（二）公司年报提及了业务拓展带来的管理和整合风险，请按照本所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》第四十二条的要求，披露重组整合的具体进展情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》第四十二条的规定，“上市公司应当在年度报告经营情况讨论与分析中披露重组整合的具体进展情况，包括但不限于上市公司在报告期内对交易标的进行整合的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事应当对此发表意见。”
1、前次重组的资产交割及股份登记、验资情况
经中国证监会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向沙正勇、谢晓东等香江科技的全体股东发行股份及支付现金收购其持有香江科技100%股份，交易完成后，香江科技成为公司的全资子公司。
截至2019年4月24日，香江科技100.00%股份已办理完毕股份过户的公司变更登记手续，并取得镇江市市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》及更新的《营业执照》，相应的股权持有人已变更为城地股份及其全资子公司上海城地建设工程有限公司。
2019年4月25日，天职国际会计师对上市公司发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天职业字[2019]25241号）。根据《验资报告》，截至2019年4月25日，公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
上市公司已于2019年4月30日就本次新增股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中登公司于2019年5月8日出具的《证券变更登记证明》，本次非公开发行新股数量为113,090,894股（其中限售流通股数量为113,090,894股）。
2、整合具体措施
公司在报告期内通过收购香江科技将业务领域延伸至新兴的IDC行业，与原有业务形成互补和协同发展的良好布局。为了进一步增强公司的抗风险能力，充分挖掘双方协同优势，公司从组织结构、人员、内控、财务管理以及业务等方面进行了整合。具体措施如下：
（1）组织结构和人员整合
1）组织机构整合
上市公司依照《公司章程》和自身组织结构设置规范，指导协助香江科技进一步加强自身制度建设，完善了公司治理结构、加强了规范化管理。公司同时协助香江科技完善了目前的机构设置及日常管理制度，对香江科技的组织架构进行了职能优化，建立了更加健全、高效的公司治理体系。
2）人员整合
报告期内，上市公司改组了香江科技董事会和监事会，并委派了董事、监事对标的公司进行监督管理。同时公司保留了香江科技相对独立的运营管理权，由其原核心管理团队负责日常业务的运营和管理，保持香江科技核心技术人员的稳定性。此外，上市公司还通过内部培养与外部人才引入相结合的方式，利用合理的激励措施来稳定、壮大人才队伍，以适应公司发展需求。
（2）财务体系及内控制度的整合
上市公司结合香江科技的业务模式特点在内部控制体系、会计核算体系及财务管理体系等方面协助香江科技进一步完善了财务制度建设，制定和实行与上市公司相统一的重大会计政策和财务管理制度，提高其财务核算及管理能力。同时，香江科技纳入上市公司全面预决算体系和考核体系后，执行重大事项报告制度和预警制度，防范并减少标的公司的内控及财务风险，提高了整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
另一方面，上市公司进一步完善了标的公司内部治理机制，加强了公司在财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司日常经营状况的充分知情与监督，提高了公司整体决策水平和抗风险能力。
（3）业务整合
公司在收购完成后积极整合双方业务，借助公司在基础工程领域的深厚积累，进一步增强了香江科技在IDC领域的业务广度和深度，并成功签约沪太智慧云谷数字科技产业园项目。在此基础上，公司未来将持续加大IDC业务的研发和市场拓展投入，进一步提高在IDC领域的影响力和竞争力。
针对报告期内公司对香江科技的整合措施及效果，公司独立董事发表意见如下：“公司在完成收购香江科技股份有限公司100%股权后，按照重组方案中披露的整合计划与安排，对香江科技股份有限公司的组织机构、人员、财务管理和内控制度以及业务等方面进行了积极整合，取得了良好的阶段性整合效果，上市公司的业务规模和盈利水平均取得了显著提升，抗风险能力进一步增强。”
综上所述，上市公司以自身的规范运作要求，不断完善对标的公司的整合和治理，整合措施及安排与重组方案中披露的计划基本相符。同时公司在人员和管理整合、业务整合、内控体系建设等工作上下功夫，通过加强工作对接及实施规范的管控模式，尤其注重以信息披露为抓手，促进管理协同，公司对香江科技取得了良好的业务整合效果。
（三）香江科技2018 年度、2019 年度实现扣非后净利润1.82 亿元、2.59 亿元，业绩承诺完成率为101.48%、104.54%。请结合IDC 行业目前的竞争态势、进入壁垒，以及公司期末在手订单、在手项目、客户稳定性、集中度等情况，说明香江科技业绩增长的可持续性。
2019年度，中国IDC市场总规模达到1,562.5亿元，较2018年增长超过300亿元，同比增长27.2%，随着移动互联网、云计算、大数据、5G通信等行业的发展，社会各行各业所产生的的数据量级快速增长，客户对数据存储和交换的需求大幅增加将带动IDC市场持续高速成长，亦为公司可持续发展提供了充足的市场空间和良好的产业环境。
目前国内IDC行业公司多以从事IDC行业设备、系统集成或运营管理中的一类业务为主，业务具有一定限制。香江科技较早涉足IDC领域，凭借多年行业经验和核心设备研发技术积累，公司已从IDC设备和解决方案逐渐向下游延伸，全面涉足IDC设备制造、系统集成、运营管理及增值服务全产业链业务，各类业务已形成良性协同。与竞争对手相比，公司在设备质量管理、成本管控、维护运营效率等方面具有较强竞争优势，并已与国内移动、联通和电信等三大运营商，华为技术、汇天网络等知名云服务商达成了长期、稳定的良好合作关系。
截至2019年末，香江科技在手订单超过23亿元，上述订单的逐渐实施为公司业绩可持续增长带来了较强的保障。
综上所述，香江科技所处的IDC行业属于国家政策大力支持发展的高新技术行业，发展速度较快，市场空间广阔。香江科技业务已覆盖IDC产业链上下游，具有较强的设备质量管理、成本管控、维护运营效率等综合竞争优势，在手订单充足，并已三大运营商和华为技术、汇天网络等知名云服务商达成了长期良好的合作关系，为业绩可持续增长提供了有力保障。
（四）公司本期因并购形成大额商誉14.64亿元，占总资产的23%、净资产的44%，请进一步披露商誉减值测试的具体信息，包括但不限于资产组具体构成、关键参数的确认依据等，并请会计师就此发表意见
1、截至2019年12月31日公司期末商誉基本情况如下所示：
（1）商誉账面原值
单位：万元
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（2）商誉减值准备
无。
2、商誉减值测试的具体信息
根据《会计准则第8号一资产减值》的相关规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（1）商誉减值测试的方法
本次可收回金额的确定方法为采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
经估算，包含商誉的资产组组合预计未来现金流量的现值高于包含商誉的资产组组合的账面价值。
（2）资产组具体构成
商誉资产组范围为经营业务相关的长期资产，包含：固定资产、在建工程、 无形资产、其他非流动资产和长期待摊费用。具体明细如下所示：
单位：万元
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（3）关键参数
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预测期增长率：从上表可以看出，本次预测期2020年-2024年收入的增长率分别为9.06%、7.45%、6.33%、5.60%、4.79%，其基本呈逐渐下降趋势，也低于历史年度2017年-2019年收入的平均增长率34.08%。
稳定期增长率：从上表可以看出，本次预测稳定期的增长率为零，这与以前年度商誉减值测试一致。
息税前利润率：从上表可以看出，预测期息税前利润率为22.38%至23.86%之间，公司2018年度、2019年度息税前利润率分别为23.04%、21.73%，预测期息税前利润率与历史年度较为接近。
折现率的选取：依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为16.42%。税后折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)计算得出。
（4）商誉减值测试结果
公司严格按照《企业会计准则第8号一资产减值》第二十三条和第二十五条规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
2019年末，公司对商誉进行了减值测试，情况如下：
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具备证券业务资格）对香江科技资产组组合截至2019年12月31日的可收回金额进行评估。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海城地香江数据科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的香江科技股份有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（报告号：沃克森评报字（2020）第0449号），以2019年12月31日为评估基准日，采用预计未来现金流量现值法对包含商誉的香江科技资产组组合的预计未来现金流量的现值进行了估值。包含商誉的香江科技资产组组合预计未来现金流量的现值为227,805.79万元。香江科技2019年12月31日包含商誉的资产组组合账面价值为215,146.56万元。因此香江科技资产组组合的可收回金额高于包含商誉的香江科技资产组组合账面价值，故香江科技资产组组合不存在商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。
3、会计师回复
我们针对期末商誉减值测试主要执行了如下的审计程序：
（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，同时评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
（3）将相关资产组的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。评价管理层编制的有关商誉资产组可回收金额测算说明，将测算说明表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算说明表数据的合理性；
（4）与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，评估管理层预测现金流量所使用的未来收入增长率、预测的毛利率、费用率以及折现率等关键假设的合理性；
（5）检查投资协议、业绩承诺、收购评估报告，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，评价独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性，结合被投资单位的经营情况，复核贵公司对商誉减值迹象的判断是否合理；
（6）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
（7）评估第三方专家的胜任能力、专业素质和客观性，并将评估结果记录在审计工作底稿中。
经实施上述审计程序后，我们未发现商誉存在减值情形。
3．关于应收账款及回款情况。年报披露，应收账款期末余额17.22亿元，较期初增长281.93%，应收账款周转率由上期末的3.37下降至2.69。请公司：（1）区分不同业务来源列示应收账款的构成，并结合相应业务的收入变化披露各业务应收款项的周转率变化情况；（2）区分不同业务来源列示经营活动现金流入的情况，相应现金流入与营业收入的占比是否与以前年度存在较大变化；（3）补充披露应收账款前五名欠款方所涉及的产品或服务内容，及其对应账期；（4）充分考虑所处行业特点及可比公司情况，补充说明应收款项坏账计提政策、计提比例的合理性；（5）结合IDC业务各细分领域的收入确认政策、信用政策及回款情况，并比较行业惯例，补充分析应收账款大幅增长的合理性及相应收入确认的审慎性。请会计师发表意见。
回复：
（一）区分不同业务来源列示应收账款的构成，并结合相应业务的收入变化披露各业务应收款项的周转率变化情况
报告期内应收账款期末账面价值172,184.29万元，应收账款期初账面价值45,082.10万元，扣除并入的香江科技应收账款期末账面价值72,665.64万元后，较期初增长27,583.54万元，增长比例61.19%。公司主要分为建筑业务版块和IDC业务版块，如下所示：
1、建筑业务版块应收账款周转率情况如下表所示
单位：万元
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由上表可知报告期内，2018年末、2019年末公司应收账款占营业收入的比例分别为55.55%、35.77%，应收账款与营业收入变动趋势一致。2019年应收账款周转率低于2018年应收账款周转率，主要原因系2019年度收入规模扩大，同时由于建筑行业春节的集中收款的特殊性且2020年春节偏早，公司的收款计划均集中安排在2020年1月，从而导致2019年度回款减少导致应收账款周转率降低。
2、IDC业务版块应收账款周转率情况如下表所示
单位：万元
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由上表可知报告期内，2018年末、2019年末香江科技应收账款占营业收入的比例分别为61.58%、42.68%。同2018年末相比，随着香江科技收入规模的扩大，应收账款随之增长，应收账款的增长与收入规模的扩大趋势是一致的。公司2019年末应收账款周转率与2018年末相比略有下降，主要原因为汇天网络科技有限公司建设单位园区总的项目进度滞后，造成建设单位资金回笼延迟，导致汇天项目已验收项目资金回笼延迟，账期相对较长，导致2019年度回款较2018年度有所下降，应收账款周转率略有下降。
（二）区分不同业务来源列示经营活动现金流入的情况，相应现金流入与营业收入的占比是否与以前年度存在较大变化
公司业务模式主要分为建筑业务板块、IDC业务板块。建筑业务版块和IDC业务版块2018年和2019年经营活动现金流入、相应现金流入与营业收入的占比如下：
单位：万元
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续上表
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由上表可知，建筑业务版块2019较2018年现金流入增加3,536.08万元，变动比例为3.80%，2019较2018年营业收入增加4,770.07万元，变动比例为3.78%，经营活动现金流入与营业收入变动比例相差不大。2019年、2018年经营活动现金流入占营业收入的比例分别为73.91%、73.90%，年度之间保持稳定。
IDC业务版块2019较2018年现金流入增加23,271.29万元，变动比例为19.40%，2019较2018年营业收入增加36,628.87万元，变动比例为29.31%。2019年、2018年经营活动现金流入占营业收入的比例分别为88.64%、96.00%。营业收入增长比例高于经营活动现金流入增长比例，主要是业务规模增长，而业务相应的业务账期较长，但与2019年、2018年经营活动现金流入占营业收入的比例变动趋势一致。
（三）补充披露应收账款前五名欠款方所涉及的产品或服务内容，及其对应账期
报告期末前五名提供的产品或服务内容及其对应账期明细如下：
单位：万元
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注1：汇天网络科技有限公司24,809.67万元，其中1年以内金额18,040.03 万元、1-2年余额6,769.64万元。
注2：中铁建工集团有限公司6,913.17万元，其中1年以内金额6,078.71元；1-2年金额561.28元；2-3年金额111.99元；3-4年金额161.19元。
由上表可知，前五名主要有IDC业务版块产生，提供的主要是系统集成服务。账龄多为1年以内，应收账款情况良好。公司前五名1年以内应收账款期末余额为60,438.53万元，占应收账款前五名期末余额的比重为88.82%，应收账款的账龄结构较为合理。
（四）充分考虑所处行业特点及可比公司情况，补充说明应收款项坏账计提政策、计提比例的合理性
1、公司应收账款坏账计提政策同行业可比公司情况分析
公司采用预期信用损失的简化模型计提坏账准备，并确定了稳健的坏账计提政策，与同行业可比上市公司坏账计提政策情况对比如下：
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由上表可见，与同行业可比公司相比，公司的坏账准备计提政策与同行业上市公司基本一致，相对较为合理。
2、坏账准备计提比例
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款坏账计提比例情况如下：
单位：万元
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注：因同行业可比公司2019年报尚未公开披露，故2019年度可比数据选取半年报数据进行对比分析。
由上表可见，同行业上市可比公司2019年6月30日、2018年12月31日坏账计提比例平均值分别为10.33%、12.17%，公司分别为8.41%、8.82%，公司应收账款坏账计提比例略低于行业平均水平，主要原因系公司账龄集中在一年以内，而可比公司账龄3-4年、4-5年及5年以上占比相对较大，导致可比公司坏账平均值略高于公司，公司整体应收账款坏账准备计提充分。
（五）结合IDC业务各细分领域的收入确认政策、信用政策及回款情况，并比较行业惯例，补充分析应收账款大幅增长的合理性及相应收入确认的审慎性。请会计师发表意见。
IDC业务版块2019年和2018年应收账款和收入明细如下：
单位：万元
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同2018年末相比，随着香江科技收入规模的扩大，应收账款随之增长，应收账款的增长与收入规模的扩大趋势是一致的。
1、收入确认政策、信用政策符合行业惯例
（1）IDC设备与解决方案业务
对于IDC设备与解决方案业务，香江科技在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认收入。发货至确认收入平均时间间隔主要依赖于销售协议和产品验收进度，平均时间间隔一般为1-3个月左右。根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取有不同的信用政策。香江科技的客户按照客户类型及资质可分为大型国企客户（包括中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、华为技术有限公司等行业知名企业、IDC系统集成客户以及其他一般民营企业。根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取有不同的信用政策。其中，对于三大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主要为确认收货后收取70%、初验完成后收取20%、终验完后收取10%（或终验完成后收取30%）；对于华为等行业知名企业，销售收款政策主要为货到或服务完成90天内付款。
同行业可比公司收入确认政策及信用政策情况如下表所示：
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香江科技IDC设备与解决方案业务收入确认政策及信用政策与同行业可比公司基本一致。
（2）IDC系统集成业务
对于IDC系统集成业务，香江科技确认收入时间间隔主要依赖项目的规模和进展，确认收入平均时间间隔一般为5-7个月，香江科技在项目施工完成时，取得客户最终验收报告后确认收入。对于IDC系统集成客户，按照合同约定的工程进度收款；对于资信状况较好的大型民营企业集团，评估客户信用状况后给予适当的信用账期。
同行业可比公司收入确认政策和信用政策情况如下表所示：
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香江科技IDC系统集成业务收入确认政策及信用政策与同行业可比公司基本一致。
（3）IDC运营管理及增值服务业务
对于IDC运营管理及增值服务业务，香江科技根据客户使用的机位、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，获取服务费及其他运营增值收入，按月进行结算，按月确认收入。
同行业可比公司收入确认政策和信用政策情况如下表所示：
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香江科技IDC系统集成业务收入确认政策及信用政策与同行业可比公司基本一致。
2、应收账款期末回款情况
2018年、2019年，公司期末应收账款截至2020年3月31日的回款情况如下所示：
单位：万元
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因此，香江科技2018年和2019年末应收账款截至2020年3月31日回款率分别为79.35%、22.33%。2019年期后回款率较低主要是IDC设备与解决方案业务和IDC系统集成业务导致，因受新冠肺炎疫情影响，2020年度1季度回款有所延迟。
（六）会计师回复
我们针对应收账款及回款情况主要执行了如下的审计程序：
（1）对销售收入流程执行穿行测试（包括查阅公司客户管理的各项制度、公司的销售合同模板、核查收入流程的重要内控节点及凭证是否完善）；
（2）取得公司报告期内的销售收入明细表，检查公司客户的构成情况，对主要客户变动情况进行对比分析，并进一步了解应收账款变动较大的原因；
（3）查验公司与主要客户的销售合同、验收单等，核查收入确认的准确性，核查报告期内公司前五大欠款方的销售合同、发票、签收凭证、收款凭证等财务资料；
（4）检查公司主要客户的合同条款，检查公司期末应收账款余额是否与合同约定的信用政策相符；对于未按期回款的，了解未按时回款的原因，检查其期后回款情况并评价管理层对相应应收账款坏账准备计提的充分性；
（5）查询可比公司公开披露文件，核查公司收入确认政策、信用政策和坏账计提比例与其他可比公司是否具有一致性；
（6）了解公司应收账款账龄编制方法，获取公司编制的应收账款账龄明细表，评价其方法的合理性及账龄划分的准确性，重新计算其按照账龄分析法计提坏账准备的准确性。
经实施上述审计程序后，会计师认为：公司应收账款周转率比较稳定；经营活动现金流入处于合理水平；公司收入确认政策和信用政策与同行业公司具有一致性；公司应收账款大幅增长具有合理性，坏账准备计提充分，回款情况良好。
4.关于应付账款及采购。年报披露，应付账款期末余额9.83亿元，较期初增长148.22%，应付票据3.16亿元，较期初增长逾4倍。请公司补充披露：（1）相关款项的主要采购内容及对应业务用途，并说明应付款项增长与业务模式、相应存货构成等变化情况的匹配；（2）前五名应付票据、应付账款对方的基本情况、账期，截至目前的款项支付进度及采购物资交付情况。
回复：
（一）补充披露报告期相关款项的主要采购内容及对应业务用途，并说明应付款项增长与业务模式、相应存货构成等变化情况的匹配。
报告期末，应付票据余额为31,649.33万元，其中并入香江科技18,815.89万元，剔除香江科技应付票据余额后，较期初增长幅度为111.20%；应付账款期末余额为98,272.59万元，其中并入香江科技36,557.42万元，剔除香江科技应付账款余额后，较期初增长幅度为55.88%。本期通过收购香江科技，公司改变上市公司单一依赖建筑业务板块的局面，现业务模式为建筑业务板块和IDC业务板块。随着公司业务模式的增加，公司对供应商群体的议价能力逐步提升，也相应导致应付票据和应付账款的规模增长较快。
1、建筑业务板块具体情况
（1）应付票据的主要采购内容及增长情况
单位：万元
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注：其他直接性费用包括运输费，检测费等。
（2）应付账款的主要采购内容及增长情况（下转104版）
