曙光信息产业股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2020-032
曙光信息产业股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第四届董事会第一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料已提前发出。
（三）本次董事会会议于2020年4月21日在公司会议室以通讯会议的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长李国杰主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
同意选举董事李国杰先生为公司第四届董事会的董事长，任期与本届董事会一致。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，经公司董事会认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。董事会同时听取了独立董事的相关意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
该项议案尚需提请股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本930,036,359股的20%，即186,007,271股（含本数）。
单一认购对象（及其一致行动人）的认购数量上限为4,800万股。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限以及单一认购对象的认购数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
5、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
7、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过478,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
如实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
该项议案尚需国资监管有权部门审批并提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
针对本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司已经编制《曙光信息产业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
该项议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金使用事宜编制了《曙光信息产业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
该项议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
针对本次非公开发行，公司已经编制了截至2019年12月31日止的《曙光信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
该项议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
《曙光信息产业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
该项议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件的要求，制订了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
《曙光信息产业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
该项议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效的完成公司本次非公开发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
该项议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘请本次非公开发行股票中介机构的议案》
为了实施本次非公开发行股票，公司董事会同意聘请中信证券股份有限公司担任本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），协助办理本次非公开发行股票有关事项。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
同意选举如下董事为公司第四届董事会专门委员会的成员，任期与本届董事会一致：
（1）选举李国杰、徐志伟、历军、徐文超为战略委员会的成员，其中李国杰为战略委员会主任；
（2）选举闫丙旗、陈磊、徐志伟为审计委员会的成员，其中闫丙旗为审计委员会主任；
（3）选举陈磊、历军、刘峰为提名委员会的成员，其中陈磊为提名委员会主任；
（4）选举刘峰、徐文超、陈磊为薪酬与考核委员会的成员，其中刘峰为薪酬与考核委员会主任。
（十二）审议通过《关于聘用公司高级管理人员的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
同意聘用历军为公司总裁，聘用徐文超、任京暘为公司高级副总裁，聘用翁启南为公司财务总监，聘用徐文超为公司董事会秘书；上述高级管理人员的任期与本届董事会一致。
（十三）审议通过《关于聘用公司证券事务代表的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
同意聘任王伟成为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2020-033
曙光信息产业股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第四届监事会第一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料已提前发出。
（三）本次监事会会议于2020年4月21日在公司会议室以通讯方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）会议由监事会主席尹雨立主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
同意选举监事尹雨立女士为公司第四届监事会主席，任期与本届监事会一致。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，经公司监事会认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本930,036,359股的20%，即186,007,271股（含本数）。
单一认购对象（及其一致行动人）的认购数量上限为4,800万股。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限以及单一认购对象的认购数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
5、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
7、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过478,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
如实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需国资监管有权部门审批并提交股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
针对本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司已经编制《曙光信息产业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金使用事宜编制了《曙光信息产业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
针对本次非公开发行，公司已经编制了截至2019年12月31日止的《曙光信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
《曙光信息产业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件的要求，制订了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
《曙光信息产业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司监事会
2020年4月23日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2020-034
曙光信息产业股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
与采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2020年9月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为478,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2019年度股东大会决议，公司拟以截至2019年12月31日的总股本为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派1.4元人民币现金红利（含税），每10股转增4股。除上述利润分配事项外，假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；
5、假定本次非公开发行A股股票价格为发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，假设发行期首日前20个交易日股票交易均价为公司2020年1月1日至2020年4月20日（董事会决议日前一交易日）交易均价，则对应发行价格为36.29元/股，对应发行数量131,716,726股，在测算发行数量对总股本的影响时同时考虑了2019年度利润分配的影响；
6、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本930,036,359股为基础，仅考虑本次非公开发行A股以及资本公积转增股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化；
7、2019年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为59,363.30万元、38,492.07万元；公司2017-2019年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的复合增长率分别为38.65%、36.76%。假设公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年相比分别按以下三种情况进行测算：①较上期持平；②较上期增长10%；③较上期增长20%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算；
注2：根据公司2019年度利润分配方案，公司将以资本公积向全体股东每10股转增4股，为使2019年度、2020年度扣非前后的基本每股收益、稀释每股收益具有可比性，上表中2019年度的扣非前后的每股收益指标均已经按照2019年度利润分配方案中转增后的股本调整。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过478,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
六、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，并将提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2020-035
曙光信息产业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况，报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）非公开发行A股股票
根据公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3146号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）43,023,970.00股（每股面值1.00元），发行价格为每股人民币32.54元，募集资金总额为人民币1,399,999,983.80元，扣除发行费用人民币24,073,023.97元，募集资金净额人民币1,375,926,959.83元。上述募集资金于2016年6月15日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第711768号《验资报告》。
截至2019年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
说明：
1、初始存放金额与募集资金净额的差异为尚未支付的发行费用2,073,023.97元，已于2016年支付；
2、中国民生银行天津分行营业部账户（账号：697694596）于2016年8月17日注销。
（二）公开发行可转换公司债券
根据公司2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1064号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司公开发行可转债公司债券的批复》核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用公开发行方式发行可转债公司债券1,120万张，每张面值100元，募集资金总额人民币1,120,000,000.00元，期限6年。扣除发行费用人民币9,512,000元，募集资金净额人民币1,110,488,000元。上述募集资金于2018年8月10日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZG11685号《验资报告》。
截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
说明：初始存放金额与募集资金净额的差异为尚未支付的发行费用2,512,000.00 元,已于2018年支付。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日，公司前次募集资金使用情况对照表
1、非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
■
说明：累计使用募集资金总额大于募集资金总额部分，资金来源为募集资金账户利息收入扣除手续费支出后的余额。
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
■
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
无。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
1、非公开发行A股股票
2016年6月29日，公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充营运资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金8.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2017年6月5日，公司将暂时补充的流动资金8.00亿元募集资金全部归还至募集资金专户。
2017年6月6日，公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金6.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2018年5月2日，公司将暂时补充的流动资金6.00亿元募集资金全部归还至募集资金专户。
2018年5月9日，公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金4.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2019年5月6日，累计已归还4.00亿元。
截至2019年12月31日，公司累计使用闲置募集资金18.00亿元临时补充流动资金，累计已归还18.00亿元。
2、公开发行可转换公司债券
2018年9月27日，公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金9.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2019年9月18日，累计已归还9.00亿元。
2019年9月23日，公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金9.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2019年12月31日，公司累计使用闲置募集资金18.00亿元临时补充流动资金，累计已归还9.00亿元。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
截至2019年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
■
说明：截至2019年12月31日，“统一架构分布式存储系统”尚在实施阶段，按计划进行，尚未产生经济效益。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
无。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
无。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2020年4月21日批准报出。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2020-036
曙光信息产业股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
鉴于曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律规定的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2020-037
曙光信息产业股份有限公司
关于选举第四届监事会职工监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会将于2020年4月届满。根据《公司章程》的相关规定，公司工会于2020年4月21日召开工会委员会会议，审议通过了《关于选举第四届监事会职工监事的议案》，同意王伟成先生继续担任公司第四届监事会职工监事，任期与第四届监事会一致。
王伟成先生将与公司2019年年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第四届监事会。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司监事会
2020年4月23日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光
曙光信息产业股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（注册地址：天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层）
二〇二〇年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本930,036,359股的20%，即186,007,271股（含本数）。
单一认购对象（及其一致行动人）的认购数量上限为4,800万股。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
11、本次非公开发行募集资金总额为不超过478,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司第四届董事会第一次会议制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策的条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
■
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新一代信息技术发展提升高端计算机需求
近年来，以云计算、大数据、物联网、人工智能等为代表的新一代信息技术在我国经济社会发展中发挥越来越大的作用。我国拥有巨大的信息化、数字化应用市场，随着我国大中型企业竞争力的不断增强以及中小企业的蓬勃发展，传统行业的信息化改造为新一代信息技术行业提供了更加广阔的市场空间。根据IDC的预测，到2023年，全球计算产业投资空间为1.14万亿美元，中国计算产业投资空间为1,043亿美元，接近全球的10%，是全球计算产业发展的主要推动力和增长引擎。
随着新一代信息技术产业不断发展，未来全社会的数据量将出现爆发式增长。根据IDC的分析报告，全球的数据量将从2018年的33ZB快速增长到2025年的175ZB，年均复合增长率为27.2%。数据资产愈发成为国家和企业的战略性资产，对数据处理能力的需求也将大幅提升。高端计算机在数据处理上具有高性能、大存储、高可靠、可扩展、可管理、高安全等特征，是数字化、信息化发展的基础技术产品，是IT系统的底层支撑。新一代信息技术的发展将为高端计算机带来新的市场空间和发展前景。
图：全球年新增数据规模
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数据来源：IDC
2、“新基建”为信息产业带来新的发展动力
2020年3月，中共中央政治局常委会会议提出，要“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”；2020年4月，国家发改委明确提出，“新型基础设施主要包括信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施三个方面内容”。
(下转118版)
