山西蓝焰控股股份有限公司

(下转134版)

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2020-018

山西蓝焰控股股份有限公司

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以967502660股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

1.公司所从事的主要业务、主要产品及其用途

公司主要业务为煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用，经营范围包括煤层气地面开采、矿产资源勘查、煤矿瓦斯治理服务、煤层气工程设计咨询和施工、道路货物运输、以自有资金对外投资等。

公司的主要产品为煤层气（煤矿瓦斯）。公司生产的煤层气（煤矿瓦斯）通过管输、压缩、液化三种方式销往山西及周边地区用户，主要用于工业和民用领域。

2.公司经营模式

公司为开发利用煤层气（煤矿瓦斯）的专业化企业，建立了与煤层气开采（地面瓦斯治理）相关的施工、规划、建设、运营、运输和销售等完整业务体系，形成了与主营业务相适应的采购模式、生产（施工）模式和销售模式。

公司的主要收入来源为销售煤层气产品、为煤矿企业实施瓦斯治理服务、受业主委托开展煤层气工程设计咨询和施工、道路货物运输服务等。公司与山西省有关煤炭企业签订了瓦斯治理协议，有偿提供瓦斯抽采服务。与有关煤炭企业合作，在煤炭采矿权范围内开展煤层气地面抽采，对生产的煤层气产品进行批发销售。此外，还为有关业主提供煤层气工程设计咨询、施工服务以及LNG和压缩煤层气运输服务。

3.主要的业绩驱动因素

公司在山西沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘建成了规模化的煤层气井群，地面瓦斯抽采业务正在山西高瓦斯和煤与瓦斯突出重点矿区逐步扩展，形成了管网、压缩相结合的输配体系，开辟了山西及周边地区稳定的城市燃气、工业用气等用户市场，煤层气产量、销售量稳中有升。2019年4月，公司柳林石西、武乡南勘查区块取得试采批准书，这有利于加快勘查开发进度，为提交探明储量获取更加详实的生产数据及相关资料；同时，试采过程中产出的煤层气可对外销售，有利于扩大煤层气业务规模。同年11月，公司取得和顺马坊东煤层气勘查区块探矿权，进一步增加了煤层气资源储备。2019年，公司煤层气销售收入和利润稳步增长，经营业绩同比下降，主要因为一是受气井建造业务需求下降影响，工程业务量及收益同比减少；二是煤层气财政补贴政策发生变化，公司按谨慎性原则确认收益。报告期内，公司在保持已有业务规模的基础上，在产业链优势的推动下，积极拓展新市场，根据市场形势变化及时调整产品售价，使得煤层气综合售价略有提升；充分发挥技术优势，深入开展技术创新，推进 “十三五”国家科技重大专项示范工程建设，产气量稳步提升；同时持续进行内部精益生产管理，不断采取措施加强成本优化、节能降耗，提高企业生产效率；持续加强应收账款、现金流管理，确保企业持续健康发展。

（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1.煤层气行业的发展阶段和周期性特点

煤层气是优质清洁能源。加快开发利用煤层气, 可以变废为宝、化害为利、一举多得，对于保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境、拉动当地经济具有重要意义。我国煤层气资源丰富，埋深2000米以浅煤层气地质资源量约30.8万亿立方米，可采资源量为12.5万亿立方米。目前，我国煤层气产业处于培育阶段，发展潜力巨大。2019年，受国家能源结构调整和煤改气等因素影响，天然气需求较为旺盛，煤层气产业总体上处于加速发展阶段，全国地面煤层气产量59.15亿立方米、利用量54.06亿立方米，同比分别增长9.27%、10.33%。

2.公司所处的行业地位

经过多年发展，公司已成为我国主要的煤层气开发企业，初步形成了煤层气上中下游一体化的产业链。上游已建成稳定的煤层气生产基地，地面瓦斯抽采业务正在山西高瓦斯和煤与瓦斯突出重点矿区逐步扩展。中游按照“就近利用、余气外输”的原则，采用管输、压缩两种方式进行合理输配。下游开辟了山西及周边地区稳定的城市燃气、工业用气等用户市场，主要采用市场化定价原则将煤层气直接销售给天然气管道公司、销售公司、液化天然气生产公司和部分工业用户。2019年，公司煤层气产量14.82亿立方米、利用量11.38亿立方米，分别占全国的25.05%和21.05%。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

参照披露

（1）公司债券基本信息

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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2019年6月19日，中证鹏元资信评估股份有限公司对蓝焰控股及其2018年4月25日发行的公司债券“18蓝焰01”的2019年度跟踪评级结果为：“18蓝焰01”债券信用等级维持为AAA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内，公司紧紧抓住煤层气产业大发展的有利契机，以增储上产为核心，以产能建设和技术创新为抓手，高效开展老区块稳产增产和新区块勘探开发工作，生产经营保持安全平稳运行，实现了煤层气销售量、销售收入、利润的稳步增长，但受气井建造业务需求下降和煤层气财政补贴政策发生变化等因素影响，归属于上市公司股东净利润同比有所下降。2019年度公司煤层气销售量7.81亿立方米，同比增长13.7%；归属于上市公司股东的净利润5.57亿元，同比下降17.9%。

（一）坚守底线，保障安全生产平稳有序

公司围绕安全生产工作目标，强化“三级”安全责任落实，以安全风险隐患排查和安全管控为重点，加强危险源安全防范及监督管理，突出对勘探井压裂施工作业、新井投运设备安装、LNG/CNG危化品运输车辆等方面的安全管理，不断完善安全管理制度，加强全员安全培训，全面提升安全素质能力，实现了全年安全生产平稳运行。

（二）多措并举，确保产销量稳定增长

公司详细制定并高效实施各区块稳产增产方案，在克服晋城区块因井下采掘影响导致部分高产井报废的情况下，通过加快新井建设投运，加强气井运行维护，推动低产井改造，推进智能化排采，拓展采空区煤层气抽采业务，公司各区块煤层气产销量均有不同程度的提升，日均供气量同比增加25万立方米。

（三）有序推进，新区块勘查取得突破

公司不断加大新区块勘查试采力度，完成了武乡南、柳林石西、和顺西、和顺横岭四个区块的地质填图和二维地震等现场勘查工作，基本摸清了区块的地质特征和资源赋存情况，钻井工程、储层改造、气井安装投运、管网配套设施建设和试采工作稳步推进，新取得的和顺马坊东区块的勘查工作也逐步展开。截止披露日，5个新区块累计完成钻井203口，压裂68口，已投运40口，其中柳林石西区块试采日均产气量约6.5万立方米，并实现了入网销售，武乡南区块6号试验水平井组完井井深2203米，日产量近8000立方米。

（四）精准发力，不断推进技术攻关

公司结合生产和科研实际情况，重点围绕低产煤层气井改造技术研究、煤层气技术创新及战略布局研究、深部煤层气勘查开发技术研究、采空区煤层气开发利用研究等方向加强煤层气关键技术的研究攻关，因地制宜研发不同区块、不同条件下的开发技术，深入推进新技术、新工艺的试验应用，并协助开展十三五国家科技重大专项“山西重点煤矿区煤层气与煤炭协调开发示范工程”，在努力解决区域性产气难题上取得重大突破。

（五）开源节流，提高持续盈利能力

公司持续推动增收节支、降本增效工作，畅通销售渠道，挖掘客户资源，建立健全基价加LNG价格联动的定价机制，煤层气销售价格稳步提升；启动10亿公司债发行工作，积极争取政策性低息融资，进一步优化资本结构，努力降低财务成本；强化全面预算管理，组织开展节支降耗活动，有效控制成本费用增量；开展应收账款清欠活动，有效缓解公司的资金压力，降低公司经营风险。

（六）整章建制，提升公司治理水平

公司对照证监会、深交所等监管机构最新修定的监管规则，结合自身经营管控实际情况，全面梳理了各项规章制度，修订了涉及公司治理、三会运作、内控管理、信息披露等内容的管理制度40余项，进一步规范了公司治理结构，堵塞管理漏洞，防范经营风险。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.会计政策变更

（1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

经本公司第六届董事会决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：

本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。具体变化和影响情况详见财务报告会计政策变更情况说明部分。

（2）财务报表格式变更

财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：

A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；B、新增“应收款项融资”行项目；C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；D、明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目； E、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前。由于此格式变更，影响公司利润表中的“营业总成本”科目同期数减少6,351,252.09元；F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本集团股东权益无影响。

2.会计师事务所沟通情况

公司报告期内根据业务发展需要变更了年审会计师事务所，此次负责年报审计工作的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已经就会计政策变更等相关事项同原负责年审业务的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了必要沟通。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2020-021

山西蓝焰控股股份有限公司

关于续聘2020年度财务审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开的第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》，同意公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

1．续聘基本情况说明

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，2019年为公司提供年度审计服务，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉。在为公司提供审计服务以来，中审众环严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司财务审计工作，其出具的审计报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请中审众环为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。

2．审计费用情况说明

2020年中审众环为公司提供年报审计服务的审计费用预计为109万元，与2019年持平。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1．机构信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）机构性质：特殊普通合伙企业

（3）历史沿革：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月转制为特殊普通合伙制，目前在全国设有36个分支机构，总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，内部治理架构和组织体系完善。

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层

（5）业务资质：已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005）；取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格；具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质；获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

（6）从业经历：中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

（7）投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

（8）加入的国际会计网络：2017年11月，中审众环加入国际会计审计专业服务机构玛泽国际（Mazars）。

（9）公司审计业务由中审众环武汉总所具体承办。

2．人员信息

（1）2019年末合伙人数量：130人

（2）2019年末注册会计师数量：1,350人

（3）2019年末从业人员数量：3,695人。

（4）2019年末从事过证券服务业务人员数量：2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人。

（5）拟签字会计师姓名和从业经历：王郁女士和方正先生

王郁女士，现任中审众环合伙人，具有中国注册会计师执业资格，有15年以上的执业经验。在中审众环执业，历任审计人员、项目经理、高级项目经理、合伙人。主持和参与了多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的年报审计、改制审计及清产核资审计等项目业务。

方正先生，现任中审众环项目经理、具有中国注册会计师职业资格、有10年以上执业经验，在中审众环执业，历任外勤主管、项目经理，对IPO项目、企业并购重组、上市公司审计等方面具有丰富的执业经验。

3．业务信息

（1）2018年总收入：116,260.01万元

（2）2018年审计业务收入：103,197.69万元

（3）2018年证券业务收入：26,515.17万元

（4）2018年审计公司家数：13,022家

（5）上市公司年报审计家数：2018年上市公司年报审计家数125家；截止2020年3月1日，上市公司年报审计家数159家。

（6）涉及公司所在行业审计业务经验：中审众环所审计的上市公司主要行业涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等，具有公司所在行业审计业务经验。

4．执业信息

（1）中审众环及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（2）执业人员从业经历、执业资质、专业胜任能力

项目合伙人王郁女士、项目质量控制负责人谢峰先生、签字注册会计师方正先生均具有中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验，具备相应专业胜任能力。

5．诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

（2）中审众环拟签字项目合伙人最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，拟签字注册会计师方正于2019年11月7日被湖北证监局出具警示函。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1．审计委员会履职情况

2．独立董事的事前认可情况和独立意见

事前认可情况:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度财务审计服务中，能够按照独立审计准则，切实履行工作职责，客观、公正地出具审计报告。为保障审计工作的连续性，我们同意将《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》提交董事会审议。

独立意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度专项审计工作中，能够严格遵循相关法律法规和会计政策，切实履行审计机构职责，为公司出具的审计报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3．董事会审议情况

公司第六届董事会第二十四次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

4．监事会审议情况

公司第六届监事会第二十一次会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》。

四、报备文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2．独立董事对第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

3．经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二十一次会议决议；

4．审计委员会履职的证明文件；

5．中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料。

特此公告。

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2020年4月22日

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2020-022

山西蓝焰控股股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开的第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准太原煤气化股 份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3160号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股 190,885,507股，发行价格为6.90元/股，募集资金总额1,317,109,998.30元，扣除发行费用19,098,094.98元后，实际募集资金净额为1,298,011,903.32元。上述募集资金净额已于2017年3月17日全部存入公司专用账户，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《关于太原煤气化股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》(瑞华验字〔2017〕第01710003号)。

募集资金计划使用情况如下：

单位：元

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（二）募集资金使用情况

截止2019年12月31日，公司已累计使用募集资金574,172,733.17元，其中，用于向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司支付重大资产置换的现金对价500,000,000.00元，用于晋城矿区低产井提产改造项目74,172,733.17元。

（三）募集资金用途变更情况

为了保障募集资金投资收益，公司拟对全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限公司（以下简称“蓝焰煤层气”）实施的“晋城矿区低产井改造提产项目”募投项目（以下简称“原募投项目”）部分内容进行调整，具体调整内容为：

1．原募投项目的实施地点由“郑庄矿区、赵庄矿区、长平矿区”变更为“郑庄矿区”；

2．原募投项目中实施的“30口L型井、150口二次压裂井”变更为“33口L型井、157口二次压裂井”；

3．原募投项目中所购买的设备由“8套钻机设备、1套压裂设备”变更为“6套钻机设备、2套压裂设备、1套膜制氮设备和1套连续油管”。

4．取消铺底流动资金。

调整内容见下表：

单位：万元

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项目原计划投资金额817,110,000元，变更后为849,260,000元（超出募集资金的部分由公司自筹）。目前已购置一套压裂设备及一台钻机部分配套设备，使用募集资金74,172,733.17元。剩余募集资金将依照变更后计划实施。

本次募集资金用途变更金额为327,610,000元，其中：终止赵庄、长平矿区20口L型井工程、100口二次压裂井改造共计投资179,000,000元，减少2台钻机设备共计投资100,000,000元，取消铺底流动资金48,610,000元。上述变更金额占原项目计划投资金额的比例为40.1%。

公司本次对募集资金用途的变更不构成关联交易。

（四）变更募集资金用途的决策程序

本次变更募集资金用途事项需独立董事、监事会发表明确意见，独立财务顾问发表核查意见，还需提交公司股东大会审议。

本项目尚需报晋城市行政主管部门批准取得备案、环评批复后方可实施。公司目前已向晋城市行政审批服务管理局提交了《关于晋城矿区低产井改造提产项目备案的请示》。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募集资金项目计划和实际投资情况

原募投项目已在2016年5月取得《山西省发展和改革管理委员会企业投资项目备案证》（晋发改备案[2016]126号），并根据投资调整于同年6月取得《山西省发展和改革管理委员会关于同意山西蓝焰煤层气集团有限责任公司晋城矿区低产井提产改造项目建设规模、建设内容及项目总投资调整的函》（晋发改备案函[2016]36号）。项目计划投资情况及实施情况如下：

1．30口L型井工程：计划在赵庄、长平、郑庄矿区分别施工10口L型井，计划投资231,000,000元。

实际完成郑庄区块6口L型井施工，未结算付款；

2．150口煤层气井二次改造工程：计划在赵庄、长平、郑庄区块分别选择50口井进行二次压裂改造，计划投资37,500,000元。

实际完成郑庄区块改造工程，未结算付款；

3．压裂设备采购：计划采购1套压裂设备，计划投资100,000,000元。

已采购并应用于技术开发试验，使用募集资金73,365,133.17元；

4．钻机设备采购：计划采购8台钻机设备，计划投资400,000,000元。

已签署1台钻机设备的采购合同，部分配套设备采购到位，使用募集资金807,600元，主机设备进入制造周期。另2台钻机完成招标，其他钻机设备尚未招标。

（二）募集资金余额及专户存储情况

截止2019年12月31日，募集资金账户余额为736,282,567.88元，其中募集资金专户存储本金余额 723,839,170.15元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,443,397.73元，。

公司及蓝焰煤层气共2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

（三）变更募集资金用途的原因

赵庄、长平、郑庄矿区煤层气储层具有构造复杂、大埋深、低饱和特征，开发技术难度大，技术体系复杂。为控制投资风险，2017年以来，公司在上述区块以自有资金开展技术攻关和抽采试验。通过试验数据分析，针对赵庄、长平矿区煤层松软、低渗的特征进行的气井改造仍存在技术瓶颈，改造效果低于预期，按原方案实施预计经济效益欠佳；针对郑庄区块气井进行二次压裂改造后单井可增产300M3/d，新施工的L型井单井产气量4000M3/d，产能提升明显，具备改造价值。2019年，公司按原募集资金使用计划完成郑庄矿区二次压裂改造和6口L型井工程，效果良好。为保障公司股东利益，提高募集资金使用效率，降低投资风险，公司拟终止赵庄、长平矿区改造计划，将项目实施地点调整为郑庄矿区。

在项目实施中，为保证施工进度，确保工艺连续，提高改造效果，根据工程量、设计工艺因素，结合公司现有设备及施工需求，拟对购置设备作出相应调整，以满足募投项目及后续工程项目所需。

三、募投项目变更后情况说明

（一）募投项目变更后的基本情况和投资计划

1．总投资及资金来源

变更后的晋城矿区低产井改造提产项目总投资849,260,000元，其中“L型井工程费用”314,540,000元、“二次改造费用”73,090,000元、“设备费用”461,630,000元。项目建设资金超出募集资金部分，公司将以自筹资金投入。

2．建设地点

山西省晋城市沁水县郑庄矿区。

3．建设周期

项目建设周期24个月。

4．建设内容

低产井改造提产计划施工33口L型井、157口二次压裂井。

设备购置包括6套钻机设备、2套压裂设备、1套膜制氮设备、1套连续油管。

5．投资计划

根据本项目实际情况，拟分二期投入实施：

一期，施工33口L型井钻井工程和157口二次压裂井改造，购置4套钻机设备、2套压裂设备和1套连续油管。预计投资678,390,000元。

二期，施工33口L型井配套工程，购置2套钻机设备、1套膜制氮设备。预计投资170,870,000元。

（二）项目可行性分析

1．项目建设背景

山西蓝焰煤层气集团有限责任公司是山西蓝焰控股股份有限公司下属的专门从事煤层气地面开发和煤田地质勘探的子公司，拥有各项专业资质，可完成煤层气开发工程的井网布置、钻井、压裂、排采、修井等工艺的设计与施工。具有独立自主知识产权的煤矿区煤层气采前地面预抽技术体系，解决了井下瓦斯抽采受时间、空间等条件限制的问题，为我国煤炭矿区瓦斯综合治理、保证高瓦斯矿井安全生产探索出了一条新的有效途径。

郑庄区块瓦斯含量较高，平均瓦斯含量为16.87m3/t，具备良好的开发潜力，但由于大部分井埋深超过1000m，地应力大，采用常规压裂方法增产效果不明显，部分井产气量低。因此，对郑庄区块大埋深煤层气井进行技术提产改造对增加公司经济收益、推动技术创新尤为重要。

2．项目建设的必要性

（1）提高企业施工管理及科技创新

公司作为山西省煤层气开采的龙头企业，目前钻井施工及抽放开采工程大部分采用外委模式，施工管理较为困难，且由于未来开采的气井埋深较深，委外的施工队工程技术及经验又参差不齐，造成资源浪费。本项目实施后蓝焰煤层气可扩大施工队伍，采用专业的施工管理模式，大幅提高钻井及压裂施工的工艺水平，提高煤层气抽采效率，降低瓦斯对煤矿开采的危害。

另外，蓝焰煤层气拥有一批国内顶尖的煤层气工程技术人员和专家，发明并形成了一套完善的、具有独立自主知识产权的煤矿区煤层气采前地面预抽技术体系，本项目实施后蓝焰煤层气可拥有“产学研”一体化的生产队伍，以技术促进生产效率，又以生产验证推动技术的创新，有利于对企业知识产权的保护，并提高企业及技术人员技术创新，科技研发的积极性，对公司煤层气抽采、瓦斯治理技术及工艺的发展意义重大。

（2）增加公司经济收益，降低开发成本推动长远发展

通过提产改造可增加公司经济收益，提高资源的有效利用，此外，本项目购置的10套设备不仅可以节约本项目的施工费用，在项目完成后，可用于对其他低产井进行工程改造及新煤层气井的施工，降低后续开发成本，增加工程收益。

3．项目实施面临的风险及应对措施

（1）政策风险

项目面临一般企业共有的政策风险，包括国家宏观调控政策、财政货币政策、税收政策，可能对项目今后的运作产生影响。

应对措施：1、公司将在国家各项经济政策和产业政策的指导下，汇集各方信息，统一指挥调度，合理确定公司发展目标和战略；2、加强内部管理，提高服务管理水平，降低营运成本，努力提高经营效率，形成公司的独特优势，增强抵御政策风险的能力。

（2）市场风险

市场风险来自公司外部，随着潜在进入者与行内现有竞争对手两种竞争力量的逐步加剧，我国煤层气行业具有营运主体多，市场竞争较激烈的特点。因此会引起公司煤层气销售价格波动进而影响公司收益。

应对措施：1、规范内部管理，固化运作流程，实现对经营流程各环节的优化和控制，提高企业管控水平，降低经营风险；2、财务数据从业务数据自动形成，财务业务一体化，提高财务核算、财务分析和资金周转效率。3、建立科学、实时、准确的成本核算系统和统计分析系统，满足经营分析、绩效考核和管理决策需要。4、发展长期性、稳定性客户，签订具有担保性质的长期购买协议。充分发挥价格优势，选择适当的定价策略。

（3）管理风险

项目的实施有一定的周期，涉及的环节较多，在这期间如果出现一些人力不可抗拒的意外事件或某个环节出现问题以及宏观经济形势发生较大的变化，公司组织结构、管理方法可能不适应不断变化的内外环境，将会大大影响项目的进展或收益。

应对措施：1、规范公司治理，制定完善各项管理制度，保障股东和投资者的合法权益；2、加强对管理人员组织结构、管理制度、管理方法等方面的培训，提高整体素质和经营管理水平；3、推行目标成本全面管理，加强成本控制；4、倡导组织创新、思想创新，以适应不断变化的外部环境。

（4）技术风险

企业面临的最主要问题就是自身问题和技术问题，其中技术问题又是根本性问题。公司在低产井改造技术上取得了一定的成果和技术突破，但仍需要加强技术管理与创新，对技术稳定性、适应性等方面进一步加强公关。

应对措施：1、提高公司技术人员职业技能水平和管理水平；2、引进专业技术人员，组建钻井团队，保持公司团队的稳定性；3、严格要求工程质量，确保达到各项规范要求。

（三）项目经济效益分析

低产井改造提产的税后投资内部收益率为11.59%，投资利润率为11.49%，投资回收期为7.46年。

四、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

1、本次变更募集资金用途事项是基于公司近年来技术攻关和煤层气抽采试验情况作出的必要调整，符合公司发展战略，符合目前行业技术发展水平，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险。

2、本次变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理办法》相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次变更募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

本次变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理办法》相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，招商证券认为：

1.蓝焰控股本次变更部分2017年非公开发行股票募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

2．蓝焰控股本次变更部分2017年非公开发行股票募集资金用途是公司根据项目试验情况作出的调整，符合公司实际经营需要和发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；

3.蓝焰控股本次变更部分2017年非公开发行股票募集资金用途事项需经公司股东大会审议通过，并经主管部门批准取得备案、环评批复后方可实施。

五、报备文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2．独立董事对第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

3．经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二十一次会议决议；

4．监事会意见；

5．独立财务顾问核查意见；

6．新项目的可行性研究报告。

特此公告。

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2020年4月22日

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2020-019

山西蓝焰控股股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》要求，山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会对2019年度募集资金存放与使用情况进行了全面检查，现将有关情况报告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准太原煤气化股 份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕 3160号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股 190,885,507股，发行价格为6.90元/股，募集资金总额1,317,109,998.30元，扣除发行费用19,098,094.98元后，实际募集资金净额为1,298,011,903.32元。上述募集资金净额已于2017年3月17日全部存入公司专用账户，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《关于太原煤气化股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》(瑞华验字〔2017〕第01710003号)。

报告期初，公司已使用募集资金总计662,885,693.17元, 其中，用于向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司支付重大资产置换的现金对价500,000,000.00元，用于购买募集资金投资项目的压裂设备62,885,693.17元，用于补充全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）流动资金100,000,000.00元；累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,371,651.55元。

报告期内，募集资金使用金额11,287,040.00元，用于支付募集资金投资项目压裂及钻机配套设备购置款；收到蓝焰煤层气归还补充流动资金100,000,000.00元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,071,746.18元。

报告期末，累计已使用募集资金574,172,733.17元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,443,397.73元。截至2019年12月31日，募集资金专户余额为736,282,567.88元，其中募集资金专户本金余额723,839,170.15元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,443,397.73元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司重新制定了《募集资金管理制度》，并于2016年6月7日、7月8日分别通过公司第五届董事会第二十八次会议、2016年第二次临时股东大会审议，规范公司募集资金的管理和使用。公司按照《募集资金管理制度》相关规定，对存放和使用募集资金严格履行申请和审批程序。

根据募集资金管理有关规定，公司对募集资金实行专户存储。2017年3月21日，公司（甲方）与中国光大银行股份有限公司太原双塔西街支行（乙方）、招商证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》。甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为75260188000193475。该专户仅用于甲方“晋城矿区低产井改造提产项目”和“向晋煤集团支付重组现金对价5亿元”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关方均严格按照协议对募集资金的存放进行管理。

2017年3月21日，公司（甲方）与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（乙方）、中国光大银行股份有限公司太原双塔西街支行（丙方）、招商证券股份有限公司（丁方）签订《募集资金四方监管协议》。乙方在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为75260188000193393。该专户仅用于“晋城矿区低产井改造提产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，有关方均严格按照协议对募集资金的存放进行管理。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司及全资子公司蓝焰煤层气共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

上表中，蓝焰煤层气专用账户中的164,903.50元为募集资金投资项目设备采购的尾款（含扣除手续费的利息），待符合采购合同约定条件时再行支付给设备供应商。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

报告期，公司实际使用募集资金11,287,040.00元，用于支付募集资金投资项目压裂及钻机配套设备购置款。

晋城矿区低产井改造提产项目有关实施进展如下：

1、L 型井工程：公司进一步优化完善了L型井连续油管喷砂射孔压裂工艺方案，使用自有资金在郑庄区块试验取得了较好效果。报告期内根据 L 型井技术适应性和前期试验效果，完成郑庄区块6口L型井施工，未结算付款。

2、二次压裂改造工程：公司根据二次压裂改造技术适应性和前期试验效果，报告期内完成郑庄区块改造工程，未结算付款。

3、压裂设备采购：已采购并应用于技术开发试验，使用募集资金73,365,133.17元。

4、钻机设备采购：已签署1台钻机设备的采购合同，部分配套设备采购到位，使用募集资金807,600元，主机设备进入制造周期。另2台钻机完成招标，其他钻机设备尚未招标。

详见附件：2019年度募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地 点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设资金需求的前提下，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司使用闲置募集资金100,000,000.00元，暂时补充蓝焰煤层气的流动资金，使用期限不超过十二个月（自2018年8月7日起至2019年8月6日止）。2019年7月29日，蓝焰煤层气已将上述暂时用于补充流动资金的1亿元全部归还至募集资金专用账户。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金将专项用于“晋城矿区低产井改造提产项目”。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整、及时披露了募集资金的存放与使用情况，本公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

附件：2019年度募集资金使用情况对照表

特此公告。

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2020年4月22日

附件

2019年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2020-017

山西蓝焰控股股份有限公司

2019年度利润分配预案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开了第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，具体内容如下：

一、2019年度利润分配预案的具体内容

1．2019年度财务概况

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山西蓝焰控股股份有限公司2019年度合并报表账面未分配利润为1,994,934,336.15元。2019年初母公司报表账面未分配利润为-1,272,659,043.67元。2019年度因全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司向公司分红1,511,452,309.47元，公司实现净利润1,456,412,385.17元，弥补以前年度亏损1,272,659,043.67元、提取法定公积金18,375,334.15?元和扣除2019年半年度分红48,375,133.00元后，2019年末母公司报表账面未分配利润为117,002,874.35元。

2．利润分配预案的具体内容

根据利润分配相关规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低来确定可分配利润，公司2019年年末可供分配利润为117,002,874.35元。

为与所有股东分享公司的经营成果，公司以2019年12月31日的总股本967,502,660股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发现金红利48,375,133.00元，剩余68,627,741.35元未分配利润结转以后年度。本次不送红股，也不以资本公积金转增股本。

3．利润分配预案的合法性、合规性

本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司的利润分配政策和利润分配计划。

4．利润分配预案对公司的影响

本次利润分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，其实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

二、本次利润分配预案的决策程序

1．董事会审议情况

公司第六届董事会第二十四次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

2．独立董事意见

公司以2019年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，不送红股，也不以资本公积金转增股本。该利润分配方案统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，分配方案合理，符合公司实际发展情况；董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，同意公司董事会提出的2019年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

3．监事会审议情况

公司第六届监事会第二十一次会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

三、其他说明

1．在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

2．本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2．独立董事对第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

3．经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

山西蓝焰控股股份有限公司

董事会

2020年4月22日