华润微电子有限公司

（八）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

议案内容：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

（九）审议通过《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》

议案内容：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司审计合规委员会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况、市场价格等因素协商确定。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于聘任公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-009）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

（十）审议通过《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

议案内容：公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2020年度预计日常关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-011）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事李福利、陈南翔、张宝民、马文杰、余楚荣和彭庆回避表决本议案。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

（十一）审议通过《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

议案内容：公司及子公司为经营需要，拟向银行申请总额度不超过23.48亿元人民币的综合授信，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函等，授权有效期自本次董事会审议通过之日起，至下一年度董事会召开之日止。公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司及子公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-012）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《董事会审计合规委员会2019年度履职情况报告》

议案内容：公司董事会审计合规委员会在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计合规委员会的职责，基于对2019年各项工作的总结，向董事会提交了《董事会审计合规委员会2019年度履职情况报告》。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司董事会审计合规委员会2019年度履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

议案内容：公司现任独立董事杨旸先生、张志高先生和夏正曙先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司2019年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《2020年第一季度报告全文》

议案内容：公司按照上海证券交易所的要求，编制了《2020年第一季度报告》，对公司2020年第一季度的财务状况和经营成果进行了分析，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司2020年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于增加使用募集资金主体的议案》

议案内容：为了满足募投项目的实际开展需要，发挥子公司较强的研发实力和深厚的技术储备，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，本次拟新增控股子公司无锡华润华晶微电子有限公司以及全资子公司无锡华润微电子有限公司和华润微电子控股有限公司为“前瞻性技术和产品升级研发项目”的实施主体，募集资金使用方式为股东借款，除新增前述子公司作为实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。本次募集资金严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，规范使用募集资金。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于增加使用募集资金主体的的公告》（公告编号：2020-013）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

（十六）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

议案内容：在募集资金到位前，为抓住市场机遇，公司已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入。本次使用公开发行股票募集资金置换截止2020年3月31日预先已投入募投项目的自筹资金共计人民币38,493.87万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-014）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

（十七）审议通过《关于公司组织机构调整的议案》

议案内容：为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，公司拟对部分组织机构进行调整，并将部分组织机构名称进行修改。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于选举公司董事的议案》

议案内容：鉴于公司现任董事长李福利先生因本人工作调整，现申请辞去公司董事长、董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员职务，李福利先生辞职后将不再担任公司的任何职务，根据《开曼群岛公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，经公司董事会提名委员会审议通过提名陈小军先生担任公司董事，任期与公司第一届董事会任期一致。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于变更公司董事的公告》（公告编号：2020-015）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

（十九）审议通过《关于修改公司组织章程大纲和章程细则的议案》

议案内容：为规范公司在上海证券交易所科创板上市后的运行，根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等法律、法规、规范性文件和业务规则的规定以及公司注册地开曼群岛所在地法律，并依据公司现有《经第四次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》，拟对公司组织章程大纲和章程细则进行修改，并授权公司董事会办理工商变更登记等手续。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-010）和《公司章程（2020年4月修订）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过《关于修改〈总经理及执行委员会工作细则〉等三项制度的议案》

议案内容：根据《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司上市后适用的《信息披露事务管理制度》、《总经理及执行委员会工作细则》和《子公司管理规定》作相应修改和补充。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的相关内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉等三项制度的议案》

议案内容：根据《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行的情况，对公司上市后适用的《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《对外投资管理制度》作相应修改和补充。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《董事会议事规则（2020年4月修订）》、《股东大会议事规则（2020年4月修订）》和《对外投资管理制度（2020年4月修订）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记制度〉等五项制度的议案》

议案内容：为进一步规范公司治理、维护广大投资者的合法权益，根据《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《投资者来访接待管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《对外捐赠管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十三）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

议案内容：董事会决定于2020年5月14日13:30在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-017）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述第3、4、5、6、7、9、13、18、19、21项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

华润微电子有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2020-017

华润微电子有限公司

关于召开2019年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 为配合当前防控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2020年5月14日 13点 30分

召开地点：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月14日

至2020年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十次会议和第一届董事会第十一次会议审议通过。相关公告已分别于2020年3月31日和2020年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

2、特别决议议案：议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、6、7、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2020年5月12日（上午10:00-12:00，下午13:00-17:00）

（二）登记地点：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议室需携带原件。

六、其他事项

（一） 会议联系方式

会议地址：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

邮政编码：214061

电话：0510- 85893998

传真：0510- 85872470

邮箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com

联系人：沈筛英

（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三） 本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

特此公告。

华润微电子有限公司董事会

2020年4月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

第一届董事会第十次会议决议和第一届董事会第十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华润微电子有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月14日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

(上接138版)