南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》及
《表决权放弃承诺函》暨公司控制权
拟发生变更的提示性公告
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2020-015
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》及
《表决权放弃承诺函》暨公司控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 本次权益变动涉及南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“音飞储存”）控股股东及实际控制人发生变化。本次交易完成后，景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司（以下简称“陶文旅集团”）将成为上市公司的控股股东，景德镇市国有资产监督管理委员会（以下简称“景德镇市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。
● 本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
● 本次协议转让股份事项已取得景德镇市国资委审核通过；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易的经营者集中审查后方可实施；且需取得上市公司股东大会审议通过关于豁免相关股东股份锁定承诺和上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
● 由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于近日收到公司控股股东江苏盛和投资有限公司（以下简称“盛和投资”）及其一致行动人上海北顼企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海北顼”）通知，盛和投资及上海北顼于2020年4月22日与陶文旅集团签署了《股份转让协议》，盛和投资和金跃跃于2020年4月22日签署了《表决权放弃承诺函》。
《股份转让协议》约定，盛和投资拟通过协议转让方式，将其持有的上市公司62,055,800股股份（约占上市公司总股本的20.64%）转让给陶文旅集团；上海北顼拟通过协议转让方式，将其持有的上市公司28,125,000股股份（约占上市公司总股本的9.35%）转让给陶文旅集团。盛和投资及上海北顼合计转让上市公司90,180,800股股份（约占上市公司总股本的29.99%）给陶文旅集团。
同时，盛和投资、金跃跃签署了《表决权放弃承诺函》，承诺上述股份转让完成后盛和投资将不可撤销地放弃行使其持有的上市公司部分股份对应的表决权，需放弃表决权的股份比例根据“陶文旅集团持有的上市公司股份比例减去盛和投资及金跃跃持有的上市公司股份比例”与“15%”之间的差额确定。
本次交易完成后，上海北顼不再持有上市公司股份，盛和投资持有上市公司70,691,170股股份，占上市公司股本总额的23.51%，同时在各方股份转让完成后持股没有变化的前提下，盛和投资将放弃其持有的上市公司25,615,805股份（占上市公司股本总额的8.52%）对应的表决权，盛和投资控制上市公司45,075,365股份对应的表决权，占上市公司股本总额的14.99%；陶文旅集团将持有上市公司90,180,800股有表决权股份（约占上市公司总股本的29.99%），公司控股股东将由盛和投资变更为陶文旅集团，实际控制人将由金跃跃先生变更为景德镇市国有资产监督管理委员会。
本次交易涉及的表决权变化情况如下：
■
注：以上系在各方股份转让完成后持股没有变化的前提下的各方表决权对比情况，根据盛和投资、金跃跃签署的《表决权放弃承诺函》，若各方股权比例调整，盛和投资和金跃跃需放弃表决权的股份比例根据“陶文旅集团持有的上市公司股份比例减去盛和投资及金跃跃持有的上市公司股份比例”与“15%”之间的差额确定，但若因陶文旅集团减持上市公司股份，导致其持有的上市公司股份比例不足20%或丧失其上市公司第一大股东地位的，则盛和投资及金跃跃不再受承诺函的约束。
二、股份转让协议各方的基本情况
出让方1：江苏盛和投资有限公司
注册地：南京市秦淮区果园村柴家营88号
法定代表人：金跃跃
统一社会信用代码：913200006829832699
设立日期：2008年11月28日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：实业投资及资产管理。
出让方2：上海北顼企业管理中心（有限合伙）
注册地：上海市崇明区竖新镇响椿路58号东二楼519室（上海竖新经济开发区）
执行事务合伙人：金跃跃
统一社会信用代码：913201005759142254
设立日期：2011年05月13日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，财务咨询。
截至本公告披露日，盛和投资持有上市公司132,746,970股普通股，约占上市公司总股本的44.15%，上海北顼持有上市公司28,125,000股普通股，约占上市公司总股本的9.35%。金跃跃先生通过盛和投资和上海北顼合计控制上市公司160,871,970股有表决权股份，占公司总股本53.50%，为公司实际控制人。
受让方：景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司
注册地：江西省景德镇市珠山区朝阳路299号
法定代表人：刘子力
统一社会信用代码：91360200158792896H
设立日期：1991年08月16日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：陶瓷制造、销售；投资与资产管理；文化项目、旅游项目的策划、投资、建设、运营；文物及非物质文化遗产保护；市政基础设施工程；项目投资管理；公园、游览景区管理；企业管理；产教融合实训。
景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司是以互联网+的模式，从陶瓷产品的创意设计、陶瓷智能制造，通过结合线下经销商与电子商务线上经销，形成陶瓷智能制造完整的工业互联网产业链平台，这种模式再通过文化旅游、职业教育、商业地产、乡村振兴等业务板块逐渐向农产品、绿色农业等其他产业链延伸。2019年8月，国务院批准设立“景德镇国家陶瓷文化传承创新试验区”，陶文旅集团系“国家试验区”建设的核心企业。陶文旅集团以文化品牌贯穿各产业链条，整合各产业链条的商流、物流和资金流，并为打造的各产业链提供职业人才培养。
股权结构：
截至本公告披露日，陶文旅集团未持有上市公司股份。
三、本次股份转让协议的基本情况
2020年4月22日，陶文旅集团（作为甲方）、盛和投资（作为乙方1）、上海北顼（作为乙方2）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）标的股份
乙方1拟将其持有的上市公司【62,055,800】股股份（约占上市公司总股本的20.64%）、乙方2拟将其持有的上市公司【28,125,000】股股份（约占上市公司总股本的9.35%），合计【90,180,800】股，占上市公司总股本的29.99%（以下简称“标的股份”）转让给甲方（以下简称“本次交易”）。
（二）表决权部分放弃
2.1 乙方1同意根据本协议之附件《表决权放弃承诺函》放弃其持有的部分上市公司股份所对应的表决权，以确保本次交易完成后，甲方所持股份与乙方剩余股份对应的表决权差距不低于15%。乙方1签署的本协议附件所示表决权放弃承诺函，作为本协议的有机组成部分，与本协议具有同等法律效力。
2.2 本次交易完成后，甲方成为上市公司控股股东，并取得上市公司控制权，乙方及乙方实际控制人承诺不谋求上市公司控制权。
（三）交易对价及支付安排
3.1各方确认，标的股份的转让价格合计人民币12.39亿元（以下简称“亿元”）（大写：人民币壹拾贰亿叁仟玖佰万元整）。本协议签署前，甲方已向乙方2支付诚意金【2.2亿元】，各方同意将该笔诚意金抵作本次交易部分价款。本次交易的其余转让价款照下述安排分期支付：
3.2 第一期价款支付：本协议签署且本次交易取得有权国资主管单位或其合法授权部门（以下简称“国资监管部门”）的批准之日起【10】个工作日内，甲方向乙方1指定的银行账户支付第一期交易价款2.1365亿元，累计支付本次交易总价款的【35%】（含已支付给乙方2并抵作交易对价的2.2亿元诚意金），合计4.3365亿元。
在甲方支付第一期价款之前，乙方1应将其持有的【40,203,978】股股份（约占上市公司总股本的【13.37%】）质押给甲方并在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“结算公司”）办理质押登记，质押期限至标的股份过户给甲方之日。
在乙方1收到第一期价款后的【10】工作日内，乙方1将其持有的【21,851,822】股股份（约占上市公司总股本的【7.27%】）质押给甲方，以确保本次交易完成前，标的股份全部质押给甲方。因标的股份过户需要解除质押的，各方应积极配合办理标的股份的解押手续，以确保甲方能够顺利取得标的股份的全部权益。
3.3 第二期价款支付：在本次交易的标的股份完成过户之日起【5】个工作日内，甲方向乙方1指定的银行账户支付第二期交易价款3.717亿元，累计支付至本次交易总价款的【65%】，即合计8.0535亿元。在本次交易的标的股份完成过户前，乙方应确保其持有的、纳入本次交易的标的股份处于无限售状态，标的股份转让需办理豁免锁定及解除质押等手续的，各方应配合上市公司共同办理。
3.4 第三期价款支付：在完成上市公司董事会改选之日起【5】个工作日内，甲方向乙方1指定的银行账户支付第三期交易价款4.3365亿元，累计支付至本次交易总价款的【100%】，即合计12.39亿元。
（四）过渡期安排
4.1 自本协议签署之日起，至标的股份在结算公司过户登记至甲方名下之日，即交割日（含当日）止，为过渡期。
4.2 过渡期内或本次交易终止之前，乙方不得与其他潜在意向收购方协商或谈判音飞储存控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。
4.3 过渡期内，乙方不得就标的股份向第三方再设置质押或其他担保等任何性质的权利负担，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份。
4.4 过渡期内，乙方对上市公司应按照审慎尽职和忠诚勤勉的原则，行使股东权利、履行相应义务并承担责任，配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行，不得利用其控股股东地位，实施任何侵害上市公司和甲方既有或潜在权益的行为。
（五）标的股份的交割
5.1 各方同意，自本协议生效且标的股份转让通过上交所合规性审查之日起【5】个交易日内，共同配合向结算公司完成交割手续。自交割日起，甲方即享有标的股份相应的股东权利，承担相应的股东义务。
5.2 过渡期内，若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次交易的转让价款和转让股份数量相应调整；过渡期内，标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于甲方享有。
（六）职工安置
本次交易标的为上市公司股份，上市公司现有员工劳动合同关系不因本次交易而发生变化，原劳动合同继续适用。本次交易不涉及职工安置事宜。
（七）甲方的承诺与保证
7.1 甲方承诺，其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定， 亦不会与其作为一方当事人有约束力的协议或安排产生冲突。
7.2 甲方保证，其支付交易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件向乙方支付交易对价。
7.3 甲方保证，在取得上市公司控制权后，将积极推动上市公司业务健康发展，保护全体股东利益。
7.4 甲方保证按照相关法律法规及监管政策要求，依法及时履行包括但不限于权益变动报告在内的信息披露义务。
（八）乙方的承诺与保证
8.1 乙方承诺，其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议；本协议签署前，乙方已履行了必要的内部决策程序并取得相应的授权，签署并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其作为一方当事人或上市公司有约束力的协议或安排产生冲突。
8.2 乙方保证，其向甲方告知的以及上市公司向甲方提供的文件资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
8.3 乙方保证，其合法拥有拟转让的股份，除已披露的质押情形外，不存在其他任何质押、查封、冻结及其他形式的担保或权利负担；除在音飞储存上市时的《招股说明书》中作出的股份限售承诺外，标的股份不存在其他任何转让限制；亦不存在任何争议。并保证不会采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。
8.4 乙方承诺，将依据本协议约定积极办理本协议项下拟质押股份的质押登记手续，因标的股份过户需要解除质押的，将积极配合办理标的股份的解押手续。
8.5 乙方保证，其充分理解甲方旨在通过本协议获得上市公司控制权，在甲方遵守相关协议的前提下，乙方目前和未来不会从事任何对甲方控制上市公司有不利影响的行为，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一致行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为（若上述行为发生时不影响甲方对上市公司控制权的稳定性，则不受本条约束）。
（九）上市公司后续治理安排
标的股份过户完成后三年内，乙方应保持上市公司管理团队稳定，上市公司经营业绩稳定；同时，为了确保甲方对上市公司的控制权，乙方应配合甲方作出如下安排：
9.1 本次交易完成后，乙方配合甲方完成上市公司董事会和监事会的改选。改选后的董事会成员7名，其中，由甲方提名5名董事，包括2名独立董事，董事长由甲方提名的董事担任（由调整后的董事会选举产生）；乙方提名2名董事，包括1名独立董事。监事会主席由甲方推荐（由调整后的监事会选举产生）。董事会成员及非职工代表监事需经上市公司股东大会审议通过，各方应促使和推动甲方提名的董事、监事人选当选。
9.2 本次交易完成后，上市公司财务负责人由甲方推荐的人选担任；上市公司需成立党组织，且党委办公室主任由甲方推荐的人选担任。
9.3 本次交易完成后，由甲方委派至少一名人员到上市公司证券部（即董事会秘书领导的部门）任职，协助董事会秘书、证券事务代表的日常工作，以便甲方培育证券事务相关人才、熟悉上市公司信息披露业务。
9.4 甲方高度认可音飞储存创始人金跃跃先生及其核心高管团队的敬业精神、经营能力和行业口碑，认同音飞储存的主营业务和发展目标，无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。为支持上市公司业务发展，维护股东权益，在合法合规且不违反国资相关监管规则的前提下，双方应发挥各自的优势，在智能仓储设备、仓储物流运营服务、供应链金融、职业教育培训等领域形成合力。
（十）违约责任
10.1 本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。
10.2 除不可抗力及乙方原因外，甲方未按照本协议支付安排按期支付价款且超过10日仍未支付的，乙方有权单方终止本协议并要求甲方支付交易总价款【10%】的违约金。
10.3 除不可抗力及甲方原因外，乙方未依据本协议约定向甲方转让相关股份或乙方1及乙方实际控制人违反本协议之附件关于放弃表决权的相关承诺，导致甲方未取得或失去上市公司控制权的，甲方有权单方终止本协议并要求乙方支付交易总价款【10%】的违约金，且乙方1与乙方2对该笔违约金承担连带赔偿责任。
10.4 各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致付款时点延迟或不能按本协议的约定支付价款的，或导致标的股份过户时点延迟或不能按本协议的约定办理过户的，不视为任何一方违约。
（十一）协议的生效
11.1 本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字及加盖公章之日起成立。
11.2 本协议项下交易价格、过渡期安排条款、双方的承诺与保证条款、保密条款、违约责任条款、法律适用及争议解决条款于本协议签署时即生效；
11.3本协议3.2条于本协议签署且本次交易获得国资监管部门批准之日生效。甲方确认并同意：乙方1按照3.2条的约定办理完股份质押登记手续后，原《股权转让意向协议》及《关于签订“股份转让系列协议”相关事项的承诺函》项下的关于乙方实际控制人金跃跃对诚意金返还提供无限连带责任保证担保的约定/承诺终止，金跃跃不再履行担保义务。
11.4 除上述条款外，本协议其它条款于本次交易取得国资监管部门批准且以下条件全部满足之日起生效：
11.4.1 上市公司股东大会豁免乙方及金跃跃先生继续履行在音飞储存首次公开发行股票并上市时做出的股份限售的承诺（以下简称“承诺豁免事项”）；
11.4.2 本次交易通过有权主管部门的经营者集中审查；
11.4.3 本次交易取得上交所的合规性确认。
四、《表决权放弃承诺函》的主要内容
1、自《股份转让协议》项下的标的股份过户之日起，盛和投资及盛和投资实际控制人不可撤销地放弃行使盛和投资及盛和投资实际控制人直接或间接持有的部分上市公司股份对应的表决权，以确保陶文旅集团所持上市公司股份与盛和投资及盛和投资实际控制人合计剩余股份表决权差距不低于上市公司全部股份表决权的15%，并据此确定放弃表决权的股份数量及比例，需放弃表决权的股份比例根据“陶文旅集团持有的上市公司股份比例减去盛和投资及盛和投资实际控制人持有的上市公司股份比例”与“15%”之间的差额确定。
2、本承诺函中放弃表决权所代表的权利包括：
（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案（《股份转让协议》中约定的两名董事提名权除外）；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或上市公司章程规定的其他股东表决权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
3、盛和投资及盛和投资实际控制人承诺，盛和投资、盛和投资实际控制人及其控制的关联方、一致行动人增持上市公司股份，不得导致陶文旅集团所持股份与盛和投资、盛和投资实际控制人及其控制的关联方、一致行动人合计持有的股份表决权差距低于15%，否则盛和投资、盛和投资实际控制人及控制的关联方、一致行动人应按照本承诺函第“1、”条所列示的放弃表决权股份比例确定方法放弃部分股份对应表决权，以满足前述15%的表决权比例差距。本次交易完成后，盛和投资及盛和投资实际控制人认可陶文旅集团在上市公司的控股股东地位，将不以任何方式谋求上市公司控制权或从事任何影响上市公司控制权的行为。
4、若出现陶文旅集团所持上市公司股份与盛和投资及盛和投资实际控制人直接或间接持有的上市公司股份数量及比例发生变化的任何情形，在确保陶文旅集团所持股份与盛和投资及盛和投资实际控制人剩余股份表决权差距不低于15%的前提下，可以本承诺函第“1、”条所列示的放弃表决权股份比例确定方法对放弃表决权的股份数量及比例作出相应调整。本承诺函自《股份转让协议》项下的标的股份转让过户之日起长期有效，但若因陶文旅集团减持上市公司股份，导致其持有的上市公司股份比例不足20%或丧失其上市公司第一大股东地位的，则盛和投资及盛和投资实际控制人不再受本承诺函的约束。
5、本承诺函作为《股份转让协议》的附件，为《股份转让协议》的有机组成部分。若盛和投资及/或盛和投资实际控制人以任何方式违反本承诺或撤回本承诺，则愿意根据《股份转让协议》的约定对陶文旅集团承担违约责任。
五、对上市公司的影响
本次权益变动后，陶文旅集团将成为上市公司控股股东，景德镇市国资委将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司和陶文旅集团双方将发挥各自的优势，在仓储设备、仓储物流运营服务、职业教育培训等领域形成合力，本次交易能够发给上市公司带来业务协同。
六、相关风险提示
1、本次协议转让股份事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易的经营者集中审查后方可实施；且需取得上市公司股东大会审议通过关于豁免相关股东股份锁定承诺和上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完 成尚存在不确定性。
3、由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
2、盛和投资于首次公开发行并上市时就减持意向作出的承诺：自持有上市公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的20%，减持价格不低于本次股票发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)。上海北顼（原南京同富）于首次公开发行并上市时就减持意向作出的承诺：自持有上市公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的25%，减持价格不低于本次股票发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)。
上述承诺尚需取得上市公司股东大会关于股份锁定承诺豁免的审核通过。
同时，陶文旅集团承诺本次交易完成后18个月内，不转让已拥有权益的股份；并将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等现行法律法规的相关规定。陶文旅集团作出的承诺能够覆盖及继续履行盛和投资作出的“自持有上市公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的20%”和上海北顼作出的“自持有上市公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的25%”的承诺内容，能够有效保障上市公司的控制权稳定，维护上市公司的利益。
除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。本次交易不存在违反相关股东所作出的承诺的情形。
3、公司将依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，另行披露《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等信息，公司指定信息披露的媒体为《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
八、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《表决权放弃承诺函》；
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020年4月22日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2020-016
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于披露权益变动报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 本次权益变动涉及南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“音飞储存”）控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后，景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司（以下简称“陶文旅集团”）将成为上市公司的控股股东，景德镇市国有资产监督管理委员会（以下简称“景德镇市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。
● 本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
● 本次协议转让股份事项已取得景德镇市国资委审核通过；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易的经营者集中审查后方可实施；且需取得上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
● 由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
根据公司于本公告同日披露的《关于公司股东签署〈股份转让协议〉及〈表决权放弃承诺函〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-015），2020年4月22日，公司控股股东江苏盛和投资有限公司（以下简称“盛和投资”）及其一致行动人上海北顼企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海北顼”）、金跃跃与陶文旅集团签署了《股份转让协议》；盛和投资与金跃跃签署了《表决权放弃承诺函》。
《股份转让协议》约定，盛和投资拟通过协议转让方式，将其持有的上市公司62,055,800股股份（约占上市公司总股本的20.64%）转让给陶文旅集团，上海北顼拟通过协议转让方式，将其持有的上市公司28,125,000股股份（约占上市公司总股本的9.35%）转让给陶文旅集团，盛和投资及上海北顼合计转让上市公司90,180,800股股份（约占上市公司总股本的29.99%）给陶文旅集团。
同时，盛和投资、金跃跃签署了《表决权放弃承诺函》，承诺上述股份转让完成后盛和投资将不可撤销地放弃行使其持有的上市公司部分股份对应的表决权，需放弃表决权的股份比例根据“陶文旅集团持有的上市公司股份比例减去盛和投资及金跃跃持有的上市公司股份比例”与“15%”之间的差额确定。本次交易完成后，若出现陶文旅集团所持上市公司股份与盛和投资及盛和投资实际控制人直接或间接持有的上市公司股份数量及比例发生变化的任何情形，在确保陶文旅集团所持股份与盛和投资及盛和投资实际控制人剩余股份表决权差距不低于15%的前提下，可以根据《表决权放弃承诺函》约定作出相应调整。
本次交易完成后，上海北顼不再持有上市公司股份，盛和投资持有上市公司70,691,170股股份，占上市公司股本总额的23.51%，同时在各方股份转让完成后持股没有变化的前提下，盛和投资将放弃其持有的上市公司25,615,805股份（占上市公司股本总额的8.52%）对应的表决权，盛和投资控制上市公司45,075,365股份对应的表决权，占上市公司股本总额的14.99%；陶文旅集团将持有上市公司90,180,800股有表决权股份（约占上市公司总股本的29.99%），公司控股股东将由盛和投资变更为陶文旅集团，实际控制人将由金跃跃先生变更为景德镇市国有资产监督管理委员会。
《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》协议内容详见公司公告《关于公司股东签署〈股份转让协议〉及〈表决权放弃承诺函〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-015）
二、本次权益变动所涉及后续事项及其他说明
1、本次权益变动涉及上市公司控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后，陶文旅集团将成为上市公司的控股股东，景德镇市国资委将成为上市公司的实际控制人。
截止本次公告披露日股权结构：
■
注：相关的工商手续尚未办理完成，详见公司公告（2020-006）
本次交易完成后股权结构：
■
2、本次协议转让股份事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易的经营者集中审查后方可实施；且需取得上市公司股东大会审议通过关于豁免相关股东股份锁定承诺和上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
3、由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、信息披露义务人陶文旅集团、盛和投资及其一致行动人上海北顼已履行权益变动报告义务，具体内容详见本公告同日披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。
5、公司指定信息披露的媒体为《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
三、备查文件
1、《简式权益变动报告书》；
2、《详式权益变动报告书》；
3、《详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2020年4月22日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：音飞储存
股票代码：603066
信息披露义务人一：江苏盛和投资有限公司
注册地点：南京市秦淮区果园村柴家营88号
通讯地址：南京市秦淮区果园村柴家营88号
权益变动性质：减少
信息披露义务人二：上海北顼企业管理中心（有限合伙）
注册地点：上海市崇明区竖新镇响椿路58号东二楼519室（上海竖新经济开发区）
通讯地址：上海市崇明区竖新镇响椿路58号东二楼519室（上海竖新经济开发区）
权益变动性质：减少
签署日期：2020年4月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（简称“音飞储存”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在音飞储存拥有权益的股份。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）江苏盛和投资有限公司
■
盛和投资的主要负责人情况如下：
■
（二）上海北顼企业管理中心（有限合伙）
■
上海北顼的主要负责人为金跃跃，金跃跃的基本情况详见上述“（一）江苏盛和投资有限公司”所述。
（三）信息披露义务人之间关系
盛和投资和上海北顼均为金跃跃实际控制的企业，盛和投资和上海北顼为一致行动关系。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
2020年4月22日，盛和投资及其一致行动人上海北顼与陶文旅集团签署了《股份转让协议》，约定盛和投资将其持有的公司62,055,800股股份（约占公司总股本的20.64%）转让给陶文旅集团，上海北顼将其持有的公司28,125,000股股份（约占公司总股本的9.35%）转让给陶文旅集团，盛和投资及上海北顼合计向陶文旅集团转让公司90,180,800股股份（约占公司总股本的29.99%）。
同时，盛和投资、金跃跃签署《表决权放弃承诺函》，承诺上述股份转让完成后盛和投资将不可撤销地放弃行使其持有的上市公司部分股份对应的表决权，需放弃表决权的股份比例根据“陶文旅集团持有的上市公司股份比例减去盛和投资及金跃跃持有的上市公司股份比例”与“15%”之间的差额确定。
上述股份转让完成及表决权放弃承诺作出后，公司控股股东由盛和投资变更为陶文旅集团，实际控制人由金跃跃变更为景德镇市国资委。
陶文旅集团为景德镇市国资委控制的企业，资金实力雄厚，同时具有强大的陶瓷产业链商流，能够给上市公司带来业务协同。盛和投资和上海北顼出于自身战略发展考虑以及对引进的新控股股东的认可，将合计所持上市公司29.99%股份转让给陶文旅集团，并承诺放弃部分上市公司股份对应的表决权。
二、信息披露义务人未来股份变动计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动前持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，盛和投资持有上市公司132,746,970股普通股，约占上市公司总股本的44.15%，上海北顼持有上市公司28,125,000股普通股，约占上市公司总股本的9.35%。盛和投资和上海北顼合计持有上市公司160,871,970股股份，占公司总股本53.50%，盛和投资为上市公司控股股东。金跃跃为盛和投资和上海北顼的控股股东，金跃跃为上市公司的实际控制人。
二、权益变动方式
2020年4月22日，盛和投资及其一致行动人上海北顼与陶文旅集团签署了《股份转让协议》，约定盛和投资将其持有的公司62,055,800股股份（约占公司总股本的20.64%）转让给陶文旅集团，上海北顼将其持有的公司28,125,000股股份（约占公司总股本的9.35%）转让给陶文旅集团，盛和投资及上海北顼合计向陶文旅集团转让公司90,180,800股股份（约占公司总股本的29.99%）。
同时，盛和投资、金跃跃签署《表决权放弃承诺函》，承诺上述股份转让完成后盛和投资将不可撤销地放弃行使其持有的上市公司部分股份对应的表决权，需放弃表决权的股份比例根据“陶文旅集团持有的上市公司股份比例减去盛和投资及金跃跃持有的上市公司股份比例”与“15%”之间的差额确定。
本次股份转让完成后，上海北顼不再持有上市公司股份，盛和投资持有上市公司70,691,170股股份，占上市公司股本总额的23.51%，同时在盛和投资承诺放弃部分上市公司股份表决权，放弃表决权的股份比例根据“陶文旅集团持有的上市公司股份比例减去盛和投资及金跃跃持有的上市公司股份比例”与“15%”之间的差额确定。在各方股份转让完成后持股没有变化的前提下，盛和投资将放弃其持有的上市公司25,615,805股份（占上市公司股本总额的8.52%）对应的表决权，盛和投资控制上市公司45,075,365股份对应的表决权，占上市公司股本总额的14.99%。
三、本次权益变动涉及的主要协议和承诺
（一）《股份转让协议》
2020年4月22日，陶文旅集团（作为甲方）、盛和投资（作为乙方1）、上海北顼（作为乙方2）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、转让标的
乙方1拟将其持有的上市公司【62,055,800】股股份（约占上市公司总股本的20.64%）、乙方2拟将其持有的上市公司【28,125,000】股股份（约占上市公司总股本的9.35%），合计【90,180,800】股，占上市公司总股本的29.99%（以下简称“标的股份”）转让给甲方（以下简称“本次交易”）。
2、表决权部分放弃
（1）乙方1同意根据本协议之附件《表决权放弃承诺函》放弃其持有的部分上市公司股份所对应的表决权，以确保本次交易完成后，甲方所持股份与乙方剩余股份对应的表决权差距不低于15%。乙方1签署的本协议附件所示表决权放弃承诺函，作为本协议的有机组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（2）本次交易完成后，甲方成为上市公司控股股东，并取得上市公司控制权，乙方及乙方实际控制人承诺不谋求上市公司控制权。
3、交易对价及支付安排
（1）各方确认，标的股份的转让价格合计人民币12.39亿元（以下简称“亿元”）（大写：人民币壹拾贰亿叁仟玖佰万元整）。本协议签署前，甲方已向乙方2支付诚意金【2.2亿元】，各方同意将该笔诚意金抵作本次交易部分价款。本次交易的其余转让价款照下述安排分期支付：
（2）第一期价款支付：本协议签署且本次交易取得有权国资主管单位或其合法授权部门（以下简称“国资监管部门”）的批准之日起【10】个工作日内，甲方向乙方1指定的银行账户支付第一期交易价款2.1365亿元，累计支付本次交易总价款的【35%】（含已支付给乙方2并抵作交易对价的2.2亿元诚意金），合计4.3365亿元。
在甲方支付第一期价款之前，乙方1应将其持有的【40,203,978】股股份（约占上市公司总股本的【13.37%】）质押给甲方并在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“结算公司”）办理质押登记，质押期限至标的股份过户给甲方之日。
在乙方1收到第一期价款后的【10】工作日内，乙方1将其持有的【21,851,822】股股份（约占上市公司总股本的【7.27%】）质押给甲方，以确保本次交易完成前，标的股份全部质押给甲方。因标的股份过户需要解除质押的，各方应积极配合办理标的股份的解押手续，以确保甲方能够顺利取得标的股份的全部权益。
（3）第二期价款支付：在本次交易的标的股份完成过户之日起【5】个工作日内，甲方向乙方1指定的银行账户支付第二期交易价款3.717亿元，累计支付至本次交易总价款的【65%】，即合计8.0535亿元。在本次交易的标的股份完成过户前，乙方应确保其持有的、纳入本次交易的标的股份处于无限售状态，标的股份转让需办理豁免锁定及解除质押等手续的，各方应配合上市公司共同办理。
（4）第三期价款支付：在完成上市公司董事会改选之日起【5】个工作日内，甲方向乙方1指定的银行账户支付第三期交易价款4.3365亿元，累计支付至本次交易总价款的【100%】，即合计12.39亿元。
4、标的股份的交割
（1）各方同意，自本协议生效且标的股份转让通过上交所合规性审查之日起【5】个交易日内，共同配合向结算公司完成交割手续。自交割日起，甲方即享有标的股份相应的股东权利，承担相应的股东义务。
（2）过渡期内，若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次交易的转让价款和转让股份数量相应调整；过渡期内，标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于甲方享有。
5、协议的生效
（1）本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字及加盖公章之日起成立。
（2）本协议3.2条于本协议签署且本次交易获得国资监管部门批准之日生效。甲方确认并同意：乙方1按照3.2条的约定办理完股份质押登记手续后，原《股权转让意向协议》及《关于签订“股份转让系列协议”相关事项的承诺函》项下的关于乙方实际控制人金跃跃对诚意金返还提供无限连带责任保证担保的约定/承诺终止，金跃跃不再履行担保义务。
（3）除上述条款外，本协议其它条款于本次交易取得国资监管部门批准且以下条件全部满足之日起生效：
1）上市公司股东大会豁免乙方及金跃跃先生继续履行在音飞储存首次公开发行股票并上市时做出的股份限售的承诺（以下简称“承诺豁免事项”）；
2）本次交易通过有权主管部门的经营者集中审查；
3）本次交易取得上交所的合规性确认。
（二）表决权放弃承诺
2020年4月22日，盛和投资和金跃跃签署《表决权放弃承诺函》，主要内容如下：
1、自《股份转让协议》项下的标的股份过户之日起，盛和投资和金跃跃不可撤销地放弃行使盛和投资和金跃跃直接或间接持有的部分上市公司股份对应的表决权，以确保景德镇陶文旅所持上市公司股份与盛和投资和金跃跃合计剩余股份表决权差距不低于上市公司全部股份表决权的15%，并据此确定放弃表决权的股份数量及比例，需放弃表决权的股份比例根据“景德镇陶文旅持有的上市公司股份比例减去盛和投资和金跃跃持有的上市公司股份比例”与“15%”之间的差额确定。
2、本承诺函中放弃表决权所代表的权利包括：
（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案（《股份转让协议》中约定的两名董事提名权除外）；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的 事项行使表决权；
（4）法律法规或上市公司章程规定的其他股东表决权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
四、信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人上海北顼持有上市公司股份部分存在质押，合计已质押28,125,000股。具体情况如下：
■
根据信息披露义务人与陶文旅集团签署的《股份转让协议》，上述股份质押将在本次交易中完成解押。
五、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动已经取得了景德镇市国资委的审批同意，根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动尚需取得上市公司股东大会审议通过豁免股份锁定承诺、有权主管部门的经营者集中审查、上交所合规性确认等审批程序。
六、信息披露义务人对受让人的主体资格调查
本次权益变动暨转让控制权前，信息披露义务人已经通过实地参观、网络检索等多种方式对受让人陶文旅集团的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理调查和了解。经合理调查了解后，信息披露义务人认为受让人陶文旅集团为景德镇市国资委控制的企业，资信状况良好，收购上市公司能够给上市公司带来业务协同。
七、信息披露义务人是否存在对上市公司的未清偿负债等损害上市公司利益的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对上市公司的未清偿负债、未解除上市公司为信息披露义务人负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及证监会及交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
本次权益变动将导致音飞储存实际控制人发生变化。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）《股份转让协议》、《表决权放弃承诺函》；
（三）本报告书的文本；
（四）中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件备查阅地点：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司。
信息披露义务人及其主要负责人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
【信息披露义务人】
江苏盛和投资有限公司
法定代表人：金跃跃
上海北顼企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：金跃跃
签署日期：2020年4月22日
附表
简式权益变动报告书
■
【信息披露义务人】
江苏盛和投资有限公司
法定代表人：金跃跃
上海北顼企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：金跃跃
签署日期：2020年4月22日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：音飞储存
股票代码：603066
信息披露义务人名称：景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司
住所：江西省景德镇市珠山区朝阳路299号
通讯地址：江西省景德镇市珠山区朝阳路299号
权益变动性质：增加
签署日期：2020年4月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一收购报告书》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南京音飞储存设备（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京音飞储存设备（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的基本情况如下表所示：
■
二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下图所示：
■
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
景德镇市国有资产监督管理委员会持有景德镇陶文旅股权比例为86.99%，为景德镇陶文旅控股股东、实际控制人。景德镇市国有资产监督管理委员会为景德镇市人民政府下属的机关法人，代表景德镇市人民政府履行出资人职责。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业、主要参股公司
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业、主要参股公司包括其全资及控股的子公司共13家。基本情况如下：
■
（1）景德镇陶邑文化发展有限公司
景德镇陶邑文化发展有限公司成立于2012年2月17日，注册资本10,600万元，经营范围：陶瓷文化传播及特色景点游览服务；陶瓷科技研发及陶瓷制造、销售（不含使用梭式窑）；经营进出口业务；房地产开发及经营，土地开发，物业管理，房屋租赁；餐饮服务、预包装食品销售（凭食品经营许可证经营）；广告制作与发布、活动策划、策展布展、策划设计服务、会展服务、文化创意服务；图书（凭出版物经营许可证经营）、工艺品、办公用品、陶艺设备、陶瓷原料销售；绿化工程、亮化工程、市政基础设施工程、建筑工程室内外装饰装修、水电安装工程施工、园林绿化工程设计施工、消防工程、配套设 施工程设计施工；产教融合实训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）景德镇陶源矿业有限公司
景德镇陶源矿业有限公司成立于2011年12月7日，注册资本3,000万元，经营范围：陶土、瓷土开采、加工；陶瓷原料、瓷用化工原料（不含化学危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）景德镇邑山瓷业有限公司
景德镇邑山瓷业有限公司成立于2014年5月5日，注册资本20,000万元，经营范围为：陶瓷制品及配套产品的研发、生产及销售；陶瓷原材料的研发、生产及销售；产品包装；仓储服务；公路运输服务；电子商务平台服务；展览展示服务；技术咨询；品牌运营；基础设施建设；资产租赁及销售；进出口贸易；就业创业培训基地管理服务；劳动技术技能知识咨询；产教融合实训；代理水费、电费、燃气费收付服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）景德镇陶阳置业有限公司
景德镇陶阳置业有限公司由景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司出资成立，公司成立于2016年11月4日，注册资本为50,000万元，经营范围为：房地产开发、销售；物业管理服务；停车场管理服务；营销策划、商务信息咨询、展览展示服务；日用百货、建材、装饰材料销售；市政工程、绿化工程、亮化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）景德镇陶欣资产管理有限公司
景德镇陶欣资产管理有限公司成立于2017年4月1日，注册资本500万元，经营范围为：项目投资管理；企业管理、咨询服务；物业管理服务；园林绿化工程设计及项目配套设施设备安装；园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和销售；餐饮管理、酒店管理；旅游景区管理服务、市政设施管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）景德镇共兴商贸有限公司
景德镇共兴商贸有限公司成立于1997年1月29日，公司原名为景德镇共兴有限公司，注册资本为219.60万元，经营范围为：陶瓷，日用百货，家电销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）浮梁荻湾乡村振兴有限公司
浮梁荻湾乡村振兴有限公司成立于2018年9月20日，注册资本50,000 万元，经营范围为：美丽乡村建设；生态农业建设；乡村基础设施建设；新能源开发；农业综合开发；农业产业化运营；农业产品的研究开发、生产和销售；中药材种植及研发销售；花卉苗木培植销售；保健产品的研发销售；饮用水、饮料、酒类的开发、生产和销售；酒店餐饮经营；研学旅行；旅游资源开发；旅游景点、旅游基础设施及相关配套设施的开发与建设；康养产业投资、开发；文化产业开发；农业品牌策划和推介；房地产开发；企业资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）景德镇花朝科技文化发展有限公司
景德镇花朝科技文化发展有限公司成立于2014年12月16日，注册资本4,500万元，经营范围为：陶瓷科技研发、陶瓷制造（不含使用梭式窑）、销售；陶瓷文化传播；艺术品销售；房地产开发、销售（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）景德镇文旅基金管理有限公司
景德镇文旅基金管理有限公司成立于2018年6月7日，注册资本为2,000万元，经营范围为：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）景德镇文晟投资合伙企业（有限合伙）
景德镇文晟投资合伙企业（有限合伙）2019年2月1日，注册资本为500万元，经营范围为：创业投资（以自有资金进行对外投资）、企业投资与管理、投资管理与咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）景德镇陶溪川教育发展有限公司
景德镇陶溪川教育发展有限公司成立于2019年6月3日，注册资本为10,000万元，经营范围为：对教育文化产业及配套产业、旅游产业的投资、开发、建设、运营、管理；翻译服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭《增值电信业务经营许可证》经营）；计算机软件及网络系统工程的技术开发、技术咨询、成果转让；图文设计；组织文化艺术交流活动、承办会展；房屋、场地出租；物业服务；超市管理；书刊、电子出版物零售（凭《出版物经营许可证》经营）；文化体育用品、办公自动化设备、计算机及配件、工艺美术品销售；产教融合实训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（12）景德镇市建筑设计院有限公司
景德镇市建筑设计院有限公司成立于1990年1月4日，注册资本为302.90万元，经营范围为：建筑工程设计，市政工程设计，岩土工程勘察服务，工程咨询、城市规划编制与设计、工程造价咨询、工程总承包、工程项目管理、工程技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（13）景德镇厚陶贸易有限公司
景德镇厚陶贸易有限公司成立于2019年8月26日，注册资本为5,000万元，经营范围为：建筑材料、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、玩具、工艺品、食品（凭食品经营许可证经营）销售；礼仪服务、公关活动策划、企业形象策划、商务咨询、企业管理咨询；信息技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、信息披露义务人控股股东暨实际控制人控制的核心企业、主要参股公司
截至目前，除景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司外，景德镇市国资委所控制的其他核心企业、关联企业包括：景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司、景德镇市城市建设投资集团有限责任公司等，其主营业务基本情况如下：
■
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司是以陶瓷制造、文化旅游、职业教育、商业地产、乡村振兴五大产业为发展方向的大型集团公司，也是景德镇市域内重点国有企业，在资金实力、区域影响力、产业政策配套方面有着显著优势。
作为景德镇市重要的项目建设主体及国有资产运营管理主体，景德镇陶文旅承担着市区内各类重大基础设施建设项目和陶瓷文化旅游地产开发项目，是一个集合了投融资、建设、运营的综合性平台，先后成功开发并运营陶溪川陶瓷文化创意园、御窑厂国家遗址考古公园、景德镇陶瓷智造工坊等一批国内外知名的文化旅游和传统产业转型改造项目。
景德镇陶文旅打造的陶溪川文创街区荣获“国家级文化产业示范园区”、“海峡两岸青年就业创业基地”、“国家工业遗产”、“亚太地区文化遗产保护创新奖”等荣誉；景德镇陶瓷智造工坊涵盖小微企业孵化成长区，传统手工陶瓷示范区，电商、研发设计集中区，基石工厂，原料配送中心，仓储物流中心，综合服务中心，人才公寓等多种业态，利用陶瓷工业园区产业集群优势和“保姆式”服务条件，致力于实现大中小企业的集群式融通发展。此外，近年来景德镇陶文旅还把视线投向教育产业，不断深化产教融合，在完善职业教育和培训体系，深化产教融合、校企合作等方面均做出积极尝试。
2019年8月，国务院批准设立“景德镇国家陶瓷文化传承创新试验区”。作为承担“国家试验区”建设的核心企业，景德镇陶文旅将以现有业务优势为基础，致力于陶瓷传统工业的智能化改造，并以陶瓷文化品牌贯穿各产业链条，整合各产业链条的商流、物流和资金流，并为打造的各产业链提供职业人才培养。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
金额单位：万元
■
注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人全体董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人景德镇市国有资产监督管理委员会持有的境内外其他上市公司5%以上权益的情况如下：
■
除上述情形之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
信息披露义务人为国有控股有限责任公司，最近两年控股股东、实际控制人均为景德镇市国资委，未发生变化。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。通过本次交易，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，景德镇市国资委将成为上市公司实际控制人。（下转143版）
