（上接142版）

（上接142版）

本次权益变动，信息披露义务人主要是基于自身战略发展需要、对音飞储存未来发展前景的信心，以及对音飞储存股票价值进行综合判断做出决策。旨在利用自身运营管理经验以及产业资源，以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，致力于陶瓷传统工业的智能化改造，并以陶瓷文化品牌贯穿各产业链条，不断提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司和信息披露义务人将发挥各自的优势，本着有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东利益的原则，在智能仓储设备、仓储物流运营服务、供应链金融、职业教育培训等领域形成合力，进一步提升上市公司的盈利能力，实现上市公司的长期、健康发展。

二、信息披露义务人在未来12个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

信息披露义务人承诺本次交易完成后18个月内，不转让已拥有权益的股份；并将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等现行法律法规的相关规定。

除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、信息义务披露人本次权益变动决定履行的相关程序及时间

（一）已履行的程序

1、2020年2月29日，景德镇陶文旅与盛和投资、北顼合伙签署关于本次交易的《意向性协议》；

2、2020年4月2日，景德镇陶文旅召开党委会、董事会，审议通过了本次权益变动的相关议案；

3、2020年4月17日，景德镇陶文旅取得景德镇市国资委对本次权益变动同意的批复；

4、2020年4月22日，景德镇陶文旅与盛和投资、北顼合伙签署了《股份转让协议》，盛和投资以及上市公司实际控制人金跃跃签署了《表决权放弃承诺函》。

（二）尚需履行的程序

1、上市公司召开股东大会，审议通过豁免盛和投资、北顼合伙以及金跃跃在音飞储存首次公开发行股票并上市时做出的股份限售承诺。

2、本次交易通过国家市场监督管理总局的经营者集中审核。

3、本次交易取得上海证券交易所的合规性确认。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前持股数量及比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

二、本次权益变动方式及持股情况

通过本次权益变动，信息披露义务人以协议转让方式受让上市公司合计90,180,800股股份，占上市公司总股本的29.99%，交易总价款为人民币12.39亿元，交易价格约合13.739元/股。

本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，景德镇市国资委成为上市公司的实际控制人。

三、股份转让协议的主要内容

（一）本次交易的相关各方

1、本次交易的收购方/甲方是景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司，即本次权益变动的信息披露义务人。

2、本次交易的转让方/乙方是由上市公司实际控制人金跃跃控制的江苏盛和投资有限公司（乙方1）、上海北顼企业管理中心（有限合伙）（乙方2），以下统称“乙方”，或分别简称为“乙方1”、“乙方2”。目前，乙方1持有上市公司132,746,970股普通股，约占上市公司总股本的44.15%；乙方2持有上市公司28,125,000股普通股，约占上市公司总股本的9.35%。

3、本次甲方收购的上市公司音飞储存为一家在上海证券交易所上市的上市公司，总股本为300,702,900股。

（二）标的股份

乙方1拟将其持有的上市公司62,055,800股股份（约占上市公司总股本的20.64%）、乙方2拟将其持有的上市公司28,125,000股股份（约占上市公司总股本的9.35%），合计90,180,800股，占上市公司总股本的29.99%（以下简称“标的股份”）转让给甲方（以下简称“本次交易”）。

（三）表决权部分放弃

乙方1同意根据本协议之附件《表决权放弃承诺函》放弃其持有的部分上市公司股份所对应的表决权，以确保本次交易完成后，甲方所持股份与乙方剩余股份对应的表决权差距不低于15%。乙方1签署的本协议附件所示表决权放弃承诺函，作为本协议的有机组成部分，与本协议具有同等法律效力。

本次交易完成后，甲方成为上市公司控股股东，并取得上市公司控制权，乙方及乙方实际控制人承诺不谋求上市公司控制权。

（四）交易对价及支付安排

各方确认，标的股份的转让价格合计人民币12.39亿元（以下简称“亿元”）（大写：人民币壹拾贰亿叁仟玖佰万元整）。本协议签署前，甲方已向乙方2支付诚意金2.2亿元，各方同意将该笔诚意金抵作本次交易部分价款。本次交易的其余转让价款照下述安排分期支付：

第一期价款支付：本协议签署且本次交易取得有权国资主管单位或其合法授权部门（以下简称“国资监管部门”）的批准之日起10个工作日内，甲方向乙方1指定的银行账户支付第一期交易价款2.1365亿元，累计支付本次交易总价款的35%（含已支付给乙方2并抵作交易对价的2.2亿元诚意金），合计4.3365亿元。

在甲方支付第一期价款之前，乙方1应将其持有的40,203,978股股份（约占上市公司总股本的13.37%）质押给甲方并在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“结算公司”）办理质押登记，质押期限至标的股份过户给甲方之日。

在乙方1收到第一期价款后的10工作日内，乙方1将其持有的21,851,822股股份（约占上市公司总股本的7.27%）质押给甲方，以确保本次交易完成前，标的股份全部质押给甲方。因标的股份过户需要解除质押的，各方应积极配合办理标的股份的解押手续，以确保甲方能够顺利取得标的股份的全部权益。

第二期价款支付：在本次交易的标的股份完成过户之日起5个工作日内，甲方向乙方1指定的银行账户支付第二期交易价款3.717亿元，累计支付至本次交易总价款的65%，即合计8.0535亿元。在本次交易的标的股份完成过户前，乙方应确保其持有的、纳入本次交易的标的股份处于无限售状态，标的股份转让需办理豁免锁定及解除质押等手续的，各方应配合上市公司共同办理。

第三期价款支付：在完成上市公司董事会改选之日起5个工作日内，甲方向乙方1指定的银行账户支付第三期交易价款4.3365亿元，累计支付至本次交易总价款的100%，即合计12.39亿元。

（五）过渡期安排

自本协议签署之日起，至标的股份在结算公司过户登记至甲方名下之日，即交割日（含当日）止，为过渡期。

过渡期内或本次交易终止之前，乙方不得与其他潜在意向收购方协商或谈判音飞储存控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。

过渡期内，乙方不得就标的股份向第三方再设置质押或其他担保等任何性质的权利负担，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份。

过渡期内，乙方对上市公司应按照审慎尽职和忠诚勤勉的原则，行使股东权利、履行相应义务并承担责任，配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行，不得利用其控股股东地位，实施任何侵害上市公司和甲方既有或潜在权益的行为。

（六）标的股份的交割

各方同意，自本协议生效且标的股份转让通过上交所合规性审查之日起5个交易日内，共同配合向结算公司完成交割手续。自交割日起，甲方即享有标的股份相应的股东权利，承担相应的股东义务。

过渡期内，若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次交易的转让价款和转让股份数量相应调整；过渡期内，标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于甲方享有。

（七）职工安置

本次交易标的为上市公司股份，上市公司现有员工劳动合同关系不因本次交易而发生变化，原劳动合同继续适用。本次交易不涉及职工安置事宜。

（八）收购方的承诺与保证

1、甲方承诺，其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定， 亦不会与其作为一方当事人有约束力的协议或安排产生冲突。

2、甲方保证，其支付交易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件向乙方支付交易对价。

3、甲方保证，在取得上市公司控制权之后，将积极推动上市公司业务健康发展，保护全体股东利益。

4、甲方保证按照相关法律法规及监管政策要求，依法及时履行包括但不限于权益变动报告在内的信息披露义务。

（九）转让方的承诺与保证

1、乙方承诺，其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议；本协议签署前，乙方已履行了必要的内部决策程序并取得相应的授权，签署并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其作为一方当事人或上市公司有约束力的协议或安排产生冲突。

2、乙方保证，其向甲方告知的以及上市公司向甲方提供的文件资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、乙方保证，其合法拥有拟转让的股份，除已披露的质押情形外，不存在其他任何质押、查封、冻结及其他形式的担保或权利负担；除在音飞储存上市时的《招股说明书》中作出的股份限售承诺外，标的股份不存在其他任何转让限制；亦不存在任何争议。并保证不会采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。

4、乙方承诺，将依据本协议约定积极办理本协议项下拟质押股份的质押登记手续，因标的股份过户需要解除质押的，将积极配合办理标的股份的解押手续。

5、乙方保证，其充分理解甲方旨在通过本协议获得上市公司控制权，在甲方遵守相关协议的前提下，乙方目前和未来不会从事任何对甲方控制上市公司有不利影响的行为，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一致行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为（若上述行为发生时不影响甲方对上市公司控制权的稳定性，则不受本条约束）。

（十）上市公司后续治理安排

标的股份过户完成后三年内，乙方应保持上市公司管理团队稳定，上市公司经营业绩稳定；同时，为了确保甲方对上市公司的控制权，乙方应配合甲方作出如下安排：

1、本次交易完成后，乙方配合甲方完成上市公司董事会和监事会的改选。改选后的董事会成员7名，其中，由甲方提名5名董事，包括2名独立董事，董事长由甲方提名的董事担任（由调整后的董事会选举产生）；乙方提名2名董事，包括1名独立董事。监事会主席由甲方推荐（由调整后的监事会选举产生）。董事会成员及非职工代表监事需经上市公司股东大会审议通过，各方应促使和推动甲方提名的董事、监事人选当选。

2、本次交易完成后，上市公司财务负责人由甲方推荐的人选担任；上市公司需成立党组织，且党委办公室主任由甲方推荐的人选担任。

3、本次交易完成后，由甲方委派至少一名人员到上市公司证券部（即董事会秘书领导的部门）任职，协助董事会秘书、证券事务代表的日常工作，以便甲方培育证券事务相关人才、熟悉上市公司信息披露业务。

4、甲方高度认可音飞储存创始人金跃跃先生及其核心高管团队的敬业精神、经营能力和行业口碑，认同音飞储存的主营业务和发展目标，无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。为支持上市公司业务发展，维护股东权益，在合法合规且不违反国资相关监管规则的前提下，双方应发挥各自的优势，在智能仓储设备、仓储物流运营服务、供应链金融、职业教育培训等领域形成合力。

（十一）税费承担

因履行本协议所须缴纳的相关税费，由各方依据法律、法规的规定自行申报并缴纳。法律、法规未规定的，由发生方依法自行承担。

（十二）违约责任

1、本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。

2、除不可抗力及乙方原因外，甲方未按照本协议支付安排按期支付价款且超过10日仍未支付的，乙方有权单方终止本协议并要求甲方支付交易总价款10%的违约金。

3、除不可抗力及甲方原因外，乙方未依据本协议约定向甲方转让相关股份或乙方1及乙方实际控制人违反本协议之附件关于放弃表决权的相关承诺，导致甲方未取得或失去上市公司控制权的，甲方有权单方终止本协议并要求乙方支付交易总价款10%的违约金，且乙方1与乙方2对该笔违约金承担连带赔偿责任。

4、各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致付款时点延迟或不能按本协议的约定支付价款的，或导致标的股份过户时点延迟或不能按本协议的约定办理过户的，不视为任何一方违约。

（十三）协议的生效

1、本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字及加盖公章之日起成立。

2、本协议项下交易价格、过渡期安排条款、双方的承诺与保证条款、保密条款、违约责任条款、法律适用及争议解决条款于本协议签署时即生效；

3、本协议关于“第一期价款支付及相应的股份质押”条款于本协议签署且本次交易获得国资监管部门批准之日生效；甲方确认并同意：乙方1按照本协议相应条款的约定办理完股份质押登记手续后，原《股权转让意向协议》及《关于签订“股份转让系列协议”相关事项的承诺函》项下的关于乙方实际控制人金跃跃对诚意金返还提供无限连带责任保证担保的约定/承诺终止，金跃跃不再履行担保义务。

4、除上述条款外，本协议其它条款于本次交易取得国资监管部门批准且以下条件全部满足之日起生效：

（1）上市公司股东大会豁免乙方及金跃跃先生继续履行在音飞储存首次公开发行股票并上市时做出的股份限售的承诺（以下简称“承诺豁免事项”）；

（2）本次交易通过有权主管部门的经营者集中审查；

（3）本次交易取得上交所的合规性确认。

（十四）协议的终止

1、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）在交割日之前，经双方协商一致，书面同意终止本协议；

（2）本协议“协议的生效”部分所述的任一先决条件无法获得满足；

（3）由于本协议任何一方严重违约或违反法律的规定，致使本协议的履行成为不可能，在此情形下，守约方有权书面通知终止本协议，并有权要求违约方承担违约责任。

2、若本次交易未能通过有权主管部门的经营者集中审查或上交所的合规性确认，甲方应自收到上述通知之日起3个工作日内，以书面方式通知乙方，乙方1和乙方2在收到通知后30个工作日内，向甲方返还甲方累计支付的交易价款（合计4.3365亿元）（不含利息）。

3、若本次交易的“承诺豁免事项”未能达成，乙方应自相关事实发生之日起3个工作日内，以书面方式通知甲方。相关事实发生之日起30个工作日内，乙方1和乙方2应向甲方返还甲方累计支付的交易价款（合计4.3365亿元），并按照同期人民银行贷款市场报价利率及实际资金占用时间（即相应价款支付日至返还日期间）加计相应的利息。

4、若本协议于2020年9月30日前尚未生效，本协议任何一方有权单方解除本协议，并根据协议约定确定各方责任与义务。

四、放弃部分表决权的承诺主要内容

承诺人：江苏盛和投资有限公司、金跃跃

签署时间：2020年4月22日

1、自《股份转让协议》项下的标的股份过户之日起，盛和投资、金跃跃不可撤销地放弃行使其直接或间接持有的部分上市公司股份对应的表决权，以确保景德镇陶文旅所持上市公司股份与其合计剩余股份表决权差距不低于上市公司全部股份表决权的15%，并据此确定放弃表决权的股份数量及比例，需放弃表决权的股份比例根据“景德镇陶文旅持有的上市公司股份比例减去本公司及本人持有的上市公司股份比例”与“15%”之间的差额确定。

2、盛和投资前述放弃表决权所代表的权利包括：

（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；

（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案（《股份转让协议》中约定的两名董事提名权除外）；

（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）法律法规或上市公司章程规定的其他股东表决权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

3、盛和投资及金跃跃承诺，盛和投资、金跃跃及其一致行动人增持上市公司股份，不得导致景德镇陶文旅所持股份与盛和投资、金跃跃及其一致行动人合计持有的股份表决权差距低于15%，否则盛和投资、金跃跃及其一致行动人应按照本承诺函第“1、”条所列示的放弃表决权股份比例确定方法放弃部分股份对应表决权，以满足前述15%的表决权比例差距。本次交易完成后，盛和投资、金跃跃认可景德镇陶文旅在上市公司的控股股东地位，将不以任何方式谋求上市公司控制权或从事任何影响上市公司控制权的行为。

4、本次交易完成后，若出现景德镇陶文旅所持上市公司股份与盛和投资、金跃跃直接或间接持有的上市公司股份数量及比例发生变化的任何情形，在确保景德镇陶文旅所持股份与盛和投资、金跃跃剩余股份表决权差距不低于15%的前提下，可以本承诺函第“1、”条所列示的放弃表决权股份比例确定方法对放弃表决权的股份数量及比例作出相应调整。本承诺函自《股份转让协议》项下的标的股份转让过户之日起长期有效，但若因景德镇陶文旅减持上市公司股份，导致其持有的上市公司股份比例不足20%或丧失其上市公司第一大股东地位的，则盛和投资及金跃跃不再受本承诺函的约束。

5、本承诺函作为《股份转让协议》的附件，为《股份转让协议》的有机组成部分。若盛和投资及/或金跃跃以任何方式违反本承诺或撤回本承诺，则愿意根据《股份转让协议》的约定对景德镇陶文旅承担违约责任。

第五节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人受让上市公司90,180,800股股份所需支付的资金总额为12.39亿元，占上市公司总股本的29.99%。

本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金 或自筹资金，自筹资金主要通过向银行申请并购贷款取得。截至2019年12月31日，信息披露义务人合并报表（经审计）总资产为512.46亿元，净资产为250.52亿元，资产负债率为51.11%；2019年全年实现营业收入27.33亿元，净利润2.42亿元。信息披露义务人财务状况良好，有资金实力和能力完成本次收购。

二、本次权益变动资金来源的声明

信息披露义务人出具了《关于收购资金来源的声明》，本次权益变动的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金。自筹资金主要通过向银行申请并购贷款取得，该等资金来源合法，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在任何结构化设计产品，不存在委托出资、代他人出资的情形。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金以现金方式进行支付。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

上市公司是国内领先的物流装备制造商和系统集成商。景德镇陶文旅认同上市公司的主营业务和发展目标。截至本报告书签署日，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，景德镇陶文旅在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，未来12个月内景德镇陶文旅拟推动上市公司董事会、监事会改选，提名包括董事长在内的上市公司董事会7名成员中的5名董事以及上市公司监事会主席。高级管理人员中，上市公司财务总监拟由景德镇陶文旅推荐的人选担任，除此之外，景德镇陶文旅对上市公司其他高级管理人员没有调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应更换调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，景德镇陶文旅没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果上市公司未来根据实际情况需要对上市公司《公司章程》进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

为保持上市公司机构和人员的独立性，景德镇陶文旅没有对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应更换调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，景德镇陶文旅没有针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。景德镇陶文旅将依法行使股东权利，促使上市公司按照《公司章程》的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股东的合法利益。若今后景德镇陶文旅明确提出有关计划或建议，将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，景德镇陶文旅没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，景德镇陶文旅将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所、上市公司《公司章程》及其他有关监管规章、规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺本次权益变动后将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，景德镇陶文旅是一家以陶瓷制造、文化旅游、职业教育、商业地产、乡村振兴五大产业为发展方向的大型集团公司。作为景德镇市重点项目建设主体及国有资产运营管理主体，景德镇陶文旅承担着市区内各类重大基础设施建设项目和陶瓷文化旅游地产开发项目，是一个集合了投融资、建设、运营的综合性平台。

上市公司是国内领先的物流装备制造商和系统集成商。由于收购方与上市公司间处于不同的经营范围和领域，本次权益变动不会导致收购方与上市公司产生同业竞争。

为避免信息披露义务人及其控制的企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人拟承诺如下：

“1、本次交易前，本公司自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务；

2、本公司未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；本公司将采取合法及有效措施，促使本公司直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资子公司或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；

3、如本公司及其直接或间接控制的企业遇到任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营业务相关的业务机会，应将该等合作机会优先让与上市公司及其下属全资或控股子公司。

4、如本公司及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，景德镇陶文旅及其控制企业与上市公司之间不存在关联交易。本次协议受让后，为减少和规范景德镇陶文旅及其控制企业与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人拟承诺如下：

“1、本公司及所控制的企业与上市公司之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2、本次股权转让完成后，本公司及所控制的企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及所控制的企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行；

3、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”

第八节 与上市公司间的重大交易

截至本报告书签署日之前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日之前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日之前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日之前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日之前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人的最近三年（2017-2019年）经审计的财务数据如下。

一、合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

二、合并利润表

单元：元

■

三、合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照复印件。

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。

4、本次交易有关的法律文件，包括股份转让协议、表决权放弃承诺函等。

5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明。

6、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明。

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明。

8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告。

9、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、关于避免同业竞争等承诺。

10、信息披露义务人最近三年经审计的财务报告。

11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明。

12、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司住所，供投资人查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：刘子力

2020年4月22日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：邵亚良

财务顾问主办人： 瞿骏驰 马云坤

申港证券股份有限公司

2020年4月22日

附表：详式权益变动报告书

■

景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：刘子力

2020年4月22日