湖南天雁机械股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：600698 900946 公司简称：*ST天雁 *ST天雁B
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
按照公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2019年度公司实现净利润1,175.13万元，年末累计未分配利润为-92,990.90万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，2019年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、公司所从事的主要业务：
公司属于汽车零部件及配件制造行业，主要经营业务是废气涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的设计、开发、生产、销售。
2、公司的经营模式：
公司系专业化零部件生产企业，具备较强的新产品开发、制造能力，以及对成型产品的升级改造能力，能根据市场需求，及时开发、制造出客户所需产品，并通过较为完善的营销体系，建立较为稳固的客户群体，属于“设计+生产+销售”型经营模式。
3、行业情况说明：
从宏观经济形势来看，我国仍处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，困难和风险增加，经济下行压力加大，但经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。
从汽车产业来看，受环保标准切换、新能源补贴退坡、居民负债率水平上升等多重因素的影响，汽车产业继续承压下行，进入深度调整的阶段。汽车产业在面临销量和效益下降的背景下逐步走向“电动化”、“智能化”、“网联化”、“共享化”，新技术导入速度加快，新的竞争者不断加入，行业变革转型的步伐进一步加快。
从公司所属的汽车零部件行业来看，未来5年将处于转型升级的关键期，调整期竞争对零部件企业的核心技术、成本控制、人才与管理提出了更高的要求。汽车发动机产业在新能源和排放升级的浪潮下，将迎来高质量发展的黄金机遇。就目前而言，发动机产业将形成多种动力长期并存的格局，内燃机因其自身的发展潜力仍将占据主导地位，新能源汽车的配套产业在补贴逐步退坡之后由政策驱动转向市场驱动，未来发展步伐将进一步加快。在未来相当长的时间周期内，公司主营产品涡轮增压器仍是高性价比解决排放、油耗和动力表现的方案，汽油机增压器仍是增量市场。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2019年，公司实现营业收入50,330.28万元，实现归属于上市公司股东净利润1,175.13万元。 公司主产品增压器全年累计实现销售42.34万台，同比下降9.74%，气门销售697.46万件，同比增长7.63%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：
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（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
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（3）执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（4）执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期影响-32,730.97元，其中调减其他收益-债务重组32,730.97元，调减营业外支出-债务重组32,730.97元。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2020-008
证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁 B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2020年4月22日以现场方式召开了第九届董事会第十二次会议。会议通知于2020年4月8日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，其中6名董事参加了本次会议（董事夏立军先生、独立董事刘桂良女士、独立董事马朝臣先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事黄毅先生、独立董事龚金科先生代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议进行现场投票表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》，同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》，同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、会议审议并通过了《关于公司2020年度财务预算报告的议案》，同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、会议审议并通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。
按照公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2019年度公司实现净利润为1175.13万元，年末累计未分配利润为 -92990.90万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2019年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、会议审议并通过了《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》，同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、会议审议并通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、会议审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、会议审议并通过了《关于公司董事会薪酬委员会2019年度履职情况报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、会议审议并通过了《关于公司董事会战略委员会2019年度履职情况报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、会议审议并通过了《关于公司董事会法律合规委员会2019年度履职情况报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、会议审议并通过了《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》，同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、会议审议并通过了《关于支付2019年度审计费用的议案》，同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。
会议同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务和内控审计报酬分别为50万元和22万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、会议审议并通过了《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年度预计情况的议案》，同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。
关联董事夏立军回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十五、会议审议并通过了《关于追加2019年度日常关联交易的议案》。
关联董事夏立军回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十六、会议审议并通过了《关于公司2019年技改投资完成情况及2020年计划的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、会议审议并通过了《关于公司向兵器装备集团财务有限责任公司申请授信额度的议案》，同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。
会议同意公司2020年向兵器装备集团财务有限责任公司申请叁亿元整（￥300,000,000.00）的授信额度。
关联董事夏立军回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十八、会议审议并通过了《关于公司2020年度公司高管培训计划的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、会议审议并通过了《关于公司2020年度审计工作计划的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、会议审议并通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、会议审议并通过了《关于公司2020年一季度报告全文及正文的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、会议审议并通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》，并同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。
关联董事夏立军回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、会议审议并通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十四、会议审议并通过了《关于公司召开2019年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2020-009
证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁 B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)第九届监事会第九次会议于2020年4月22日在公司会议室召开，会议通知于2020年4月8日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有5名监事，其中4名监事参加了会议（监事董海洲先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托监事刘石中先生代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以现场表决的方式，逐项审议并通过了如下决议：
一、审议《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议《关于公司2020年度财务预算报告的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。
按照公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2019年度公司实现净利润为1175.13万元，年末累计未分配利润为-92990.90万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2019年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
监事会审核了公司2019年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了报告，监事会认为：
1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2019年度的经营管理和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、审议《关于支付2019年度审计费用的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年度预计情况的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议《关于追加2019年度日常关联交易的议案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议《关于公司向兵器装备集团财务有限责任公司申请授信额度的议案》。同意提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况报告的议案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议《关于公司2020年一季度报告全文及正文的议案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
监事会审核了公司2020年一季度报告的编制和审议程序，并认真阅读了报告，监事会认为：
1、公司2020年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2020年一季度的经营管理和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
十三、审议《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》，同意提交公司年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2020-010
证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于2019年日常关联交易执行情况
及2020年度预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项已经湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：此关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2020年4月22日召开第九届董事会第十二次会议，审议了《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年度预计情况的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事夏立军回避表决，由8名非关联董事表决，并以同意票8票，反对票0票，弃权票0票获得通过，同意提交年度股东大会审议。
公司独立董事事前核查了该事项，并同意提交第九届董事会第十二次会议审议。独立董事对该事项发表独立意见，认为公司2019年度日常关联交易的执行符合规定，2020度的关联交易内容和定价政策基本没有改变，不会损害中小股东的利益，且以上关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无不利影响，为此我们同意公司2019年日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的预计事项。在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）2019年日常关联交易执行情况及2020年度预计情况
1、2019年日常关联交易情况
（金额单位：万元）
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（金额单位：万元）
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2、2020年日常关联交易预计情况
（金额单位：万元）
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（金额单位：万元）
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二、关联方介绍和关联关系
（一）重庆大江信达车辆股份有限公司
１、法定代表人：贾立山，注册资本：187620万元，注册地址：重庆市巴南区鱼洞镇大江西路自编314号，主要经营范围为：制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、摩托车零部件（不含摩托车发动机）、铁路车辆零部件、建筑机械设备、液压支架、铸锻件、非标准件、工模具、塑料制品（不含农膜）；研发、制造、销售石油钻采专用设备；销售电器机械及器材、普通机械、仪器仪表，货物进出口、技术进出口。
２、与本公司关系：同受实际控制人控制。
３、履约能力：良好。
（二）重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
1、法定代表人：李开成，注册资本：10000万元，注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，主要经营范围为：研发、制造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、制造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服务；从事货物进出口业务。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制
3、履约能力：良好
（三）江铃汽车股份有限公司
1、法定代表人：邱天高，注册资本：86321.4 万元，注册地址：江西省南昌市青云谱区迎宾北大道 509 号，主要经营范围为：生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的品牌经销商，从事E系列品牌进口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件； 经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制
3、履约能力：良好
（四）重庆长安汽车股份有限公司
1、法定代表人：张宝林，注册资本：480264万元 ，注册地址：重庆市江北区建新东路260号，主要经营范围：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。 汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制
3、履约能力：良好
（五）哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
1、法定代表人：贾葆荣，注册资本：50000万元，注册地址：哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号，主要经营范围：制造、组装４Ｇ１、４Ｇ９系列汽油发动机、Ｆ５Ｍ４１手动变速器、Ｆ４Ａ／Ｆ５Ａ自动变速器总成及其零部件，销售合资公司自行组装的发动机、变速器总成以及所使用的零件，并提供相关的售后服务（含备件供应）和开发服务。
2、与本公司关系：同受控股股东控制
3、履约能力：良好
（六）兵器装备集团财务有限责任公司
1、法定代表人：崔云江，注册资本：303300万元 ，注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层，主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制
3、履约能力：良好
三、定价原则和定价依据
（一）销售商品和提供劳务
公司关联交易按照公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
（二）金融服务
兵器装备集团财务有限责任公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
（一）销售商品和提供劳务
本公司通过以上日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
（二）金融服务
兵器装备集团财务有限责任公司向公司提供金融服务，有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
五、关于2020年度关联交易协议
1、协议价格：参照当地市场价格，公允定价。
2、协议书生效条件：在董事会审议通过，双方签字盖章后生效。
六、备查文件
1、湖南天雁第九届董事会第十二次会议决议；
2、湖南天雁第九届监事会第九次会议决议；
3、湖南天雁独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、湖南天雁独立董事对相关事项的独立意见；
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2020-011
证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于追加2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次追加确认的2019年度日常关联交易无需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次追加确认的关联交易是基于公司业务需要，属于正常经营行为。关联定价原则遵循公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第九届董事会第十二次会议，对《关于追加2019年度日常关联交易的议案》进行审议，关联董事夏立军回避表决，非关联董事一致同意通过了该项议案。
本次追加确认的关联交易金额未超过公司净资产的5%，根据《上海证券交 易所股票上市规则》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事事前核查了该事项，并同意提交公司第九届董事会第十二次会议审议。独立董事对该事项发表独立意见，认为本次追加确认的日常关联交易是基于公司业务需要发生的，符合公司实际情况。关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响上市公司独立性；公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）本次追加确认的2019年度日常关联交易概述
中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）为公司实际控制人，公司与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（以下简称“东安汽发”）隶属于同一最终控制方。2019 年度，因业务需要，公司对东安汽发销售发动机配件PWM阀，取得销售收入84.32万元。
上述关联交易超出公司2019年度预计，公司董事会于2020年4月22日召开第九届董事会第十二次会议审议相关议案同意对上述关联交易进行追加确认。公司2019年度日常关联交易执行的具体情况详见公司于同日在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所官网上披露的相关公告。
二、关联方及关联关系介绍
关联方：哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
法定代表人：贾葆荣
注册资本：50000万元
注册地址：哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号
经营范围：制造、组装4G1、4G9系列汽油发动机、F5M41手动变速器、F4A/F5A自动变速器总成及其零部件，销售合资公司自行组装的发动机、变速器总成以及所使用的零件，并提供相关的售后服务（含备件供应）和开发服务。
与本公司关系：同受控股股东控制
履约能力：良好
三、关联交易的定价政策
公司与东安汽发发生的关联交易，属于正常经营往来。公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关内容的协议。东安汽发经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，因此基本不存在关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次追加确认与东安汽发的日常关联交易是基于公司业务需要，属于正常经营行为。本次关联定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、湖南天雁第九届董事会第十二次会议决议；
2、湖南天雁第九届监事会第九次会议决议；
3、湖南天雁独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、湖南天雁独立董事对相关事项的独立意见；
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2020-012
证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司关于公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》以及《湖南天雁机械股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2019年非公开发行A股募集资金的使用和管理情况进行了全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1860号），公司向中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）以非公开发行的方式发行人民币普通股（A）股92,592,592股，发行价格为2.70元/股，募集资金总额人民币249,999,998.40元，扣除与发行有关费用人民币4,358,592.59元，实际募集资金净额为人民币245,641,405.81元。上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月24日出具的信会师报字[2019]第ZG11761号《验资报告》审验确认。
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《湖南天雁机械股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2019年12月30日，公司2019年度非公开发行募集资金专户内的募集资金已经全部置换完毕。根据相关规定，募集资金在专户存储期间所产生的利息净额30,752.42元，用于补充公司流动资金。因该募集资金专户将不再使用，为便于账户管理，公司上述募集资金专户已销户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《湖南天雁机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据管理制度，公司对募集资金采用专户存储制度，保证专款专用。
（二）募集资金的管理情况说明
2019年11月23日，根据相关规范性文件，公司将全部募集资金存放于公司开设在兵器装备集团财务有限责任公司的募集资金专户中，并与兵器装备集团财务有限责任公司、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019年11月28日，根据中国证监会再融资新规的相关规定，公司董事会将公司原开立在兵器装备集团财务有限责任公司的专户变更为中国银行股份有限公司衡阳市向阳支行专户，并重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
以上所签订的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 公司对募集资金实行专款专用，截至2019年12月31日，协议各方均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行相关职责。
(三)募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
■
注：募集资金账户已于2019年12月30日注销，公司注销账户时将30,752.42元存款利息转入一般存款账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2019年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1:“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的相关规定及时、真实、准确、 完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的 情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司 2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2019 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：湖南天雁董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2019年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
八、上网披露的公告附件
1、湖南天雁第九届董事会第十二次会议决议；
2、湖南天雁第九届监事会第九次会议决议；
3、湖南天雁独立董事对相关事项的独立意见；
4、保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
5、 会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4： 公司注销账户时将30,752.42元存款利息转入一般存款账户。
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2020-013
证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁 B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司关于公司与
兵器装备集团财务有限责任公司签署
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公司”）与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）签署《金融服务协议》，为公司提供相关金融服务，协议有效期为三年 。
● 本次签署《金融服务协议》已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司2019年度股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
一、关联交易概述（下转155版）
