海南瑞泽新型建材股份有限公司
2019年年度报告摘要
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2020-017
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主营业务为商品混凝土、水泥的生产与销售、园林绿化及市政环卫业务。目前，公司四大业务板块整体运营、协同发展，主要业务内容如下：
（1）商品混凝土业务：主要包括各类标号的普通混凝土、海工混凝土、生态混凝土、彩色景观混凝土、装饰混凝土等的生产与销售，主要应用于房地产开发和基础设施建设等。
（2）水泥业务：主要为散装PO42.5R水泥的生产与销售，主要应用于建筑、房地产、能源及交通等固定资产投资规模较大的行业。
（3）园林绿化业务：主要包括园林景观设计、园林工程施工、园林绿化养护服务以及苗木种植与销售等，应用于市政工程、大型酒店、房地产项目绿化；生态修复；湿地整治等。
（4）市政环卫业务：主要服务内容包括城市生活垃圾清扫、收集、分选、运输、处置、回收利用以及城市绿化管养、市政环卫工程等。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
报告期内，公司商品混凝土、园林绿化业务营业收入较上年同期有所下降；公司水泥业务、市政环卫业务与上年同期保持稳定增长。报告期内，公司实现营业收入257,677.95万元，较上年同期下降17.44%；实现营业成本206,750.45 万元，较上年同期下降14.19%。报告期内公司应收账款及商誉计提减值准备对利润造成重大影响，导致实现归属于上市公司股东的净利润 -41,192.04万元，较上年同期下降437.29%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司归属于上市公司普通股股东净利润出现大幅下滑，主要原因如下：
（1）报告期内广东绿润未能完成业绩承诺，导致计提商誉减值损失287,402,675.21元；
（2）报告期内应收款项账龄结构变化及部分客户未能按约定付款，导致公司计提信用减值损失增加；
（3）报告期内公司权益法核算的长期股权投资、处置长期股权投资产生的投资损失增加。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
①执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：
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②执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
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③执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
④执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司处置了全资子公司海南瑞泽生态环保技术有限公司，自处置日起上述公司不再纳入合并范围。
报告期内，公司注销孙公司恩平市美盛农林贸易有限公司。
报告期内，公司子公司大兴园林设立务川县涪洋特色小镇建设发展有限公司，广东绿润设立佛山市绿宝环境科技有限公司。截止2019年12月31日，公司上述投资尚未实际出资。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事长：张海林
二〇二〇年四月二十二日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2020-019
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议召开通知于2020年4月10日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2020年4月22日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，其中冯儒先生、陈健富先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。有关公司2019年度董事会工作报告及独立董事述职报告的具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》
经核查，公司根据自身实际情况，严格按照相关规定完成了2019年年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。公司2019年年度报告及摘要的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等的规定，所载资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2019年年度报告》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事认真阅读和审核了公司2019年年度报告及摘要，并发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2019年度财务报告的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现营业收入257,677.95万元，较上年同期下降17.44%；实现营业成本206,750.45万元，较上年同期下降14.19%；实现归属于上市公司股东的净利润-41,192.04万元，较上年同期下降437.29%。具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报告使用者关注的事项是客观存在的，公司董事会和管理层已经制定了切实可行的措施，努力消除该事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，公司独立董事、监事会对该事项也发表了意见。董事会的专项说明、独立董事意见、监事会意见以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明的具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润-411,105,709.28元，归属于母公司所有者的净利润-411,920,421.25元，2019年末公司合并报表累计未分配利润为279,794,564.61元，母公司累计未分配利润为409,756,865.46元，资本公积金余额为1,726,702,336.28元。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》等相关规定，综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
经董事会认真审议，认为：公司2019年度利润分配预案合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司利润分配管理制度》以及《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》等相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案属于特别决议事项，需提交公司2019年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
七、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。且自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《公司2019年度内部控制自我评价报告》、监事会审核意见以及独立董事发表的同意的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
八、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
《公司内部控制规则落实自查表》的具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
九、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，公司2019年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《董事会关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事、广发证券股份有限公司及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告发表了意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2019年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》
公司独立董事对本报告发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项审计说明，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事张海林、陈健富回避表决。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2019年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》
公司2017年购买广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）股权时，交易对方承诺：广东绿润2019年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于15,600万元。现经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东绿润2019年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币14,419.94万元。
2017年至2019年，广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润41,043.04万元，累计承诺盈利数41,600.00万元，累计实现的净利润数低于承诺盈利数人民币556.96万元。未能完成其承诺的盈利目标。
公司出具了《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2019年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明公告》，公司董事会将督促交易对方在规定期限内及时履行补偿义务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就广东绿润承诺盈利实现情况出具了专项审核报告，广发证券股份有限公司对广东绿润承诺盈利实现情况发表了意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十二、审议通过《关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》
2017年至2019年，广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润41,043.04万元，累计承诺盈利数41,600.00万元，累计实现的净利润数低于承诺盈利数人民币556.96万元。交易对方徐湛元、邓雁栋两名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份合计数量为1,643,200股，其中徐湛元补偿股份数量为832,027股，邓雁栋补偿股份数量为811,173股，公司按总价1.00元的价格回购补偿股份并进行注销。同时，为保证补偿股份事项顺利实施，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权负责办理股份回购相关事宜，同意董事会授权管理层办理办理股份回购相关手续，包括但不限于设立或指定专门回购账户、支付回购对价、办理股份注销、修订公司章程、办理工商变更登记手续。具体内容见同日披露的《关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。
公司独立董事、广发证券股份有限公司对本次回购股份事项发表了意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
经审议，公司拟回购注销股票1,643,200股，本次回购注销完成后，公司总股本将从1,150,662,718股变更为1,149,019,518股，注册资本将由1,150,662,718元变更为1,149,019,518元。因此，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修改内容对照如下：
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除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。具体内容见同日披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》，修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案属于特别决议事项，需提交公司2019年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
十四、审议通过《关于公司及子公司之间担保额度的议案》
经审议，董事会认为：公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保，担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，且经营情况良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持公司、全资子公司的日常经营和业务持续健康发展，符合公司整体利益。
公司董事会同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过14.10亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分），担保额度的有效期自公司2019年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司2020年年度股东大会之日止。 本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及董事长授权人具体签署上述额度内的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司之间担保额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案属于特别决议事项，需提交公司2019年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
十五、审议通过《关于公司债务性融资计划的议案》
经审议，根据公司《融资决策管理制度》的相关规定，结合公司目前的生产经营情况、项目建设资金需求以及未来投资发展的需要，同意公司向金融机构申请新增融资不超过17.10亿元人民币（不包括公司债券，包括存量贷款到期续贷部分）。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的融资、担保等相关文件，同意董事会授权管理层办理上述融资额度内的相关融资、担保手续，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会之日止。
具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司债务性融资计划的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会一致同意本次会计政策变更。具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十七、审议通过《关于制定公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》
为进一步推动公司股东回报机制的健全和完善，确保公司分红决策和监督机制的科学、持续、稳定与透明，切实保护公众投资者的合法权益，同意公司制定的《未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司未来三年（2020-2022）股东回报规划及独立董事意见具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案属于特别决议事项，需提交公司2019年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
十八、审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》
公司《2020年第一季度报告全文及正文》的编制符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一季度报告内容与格式》、《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关法律法规的规定。公司2020年第一季度报告全文及正文编制过程中不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报，能够公允地反映公司2020年第一季度实际经营成果和财务状况。
《公司2020年第一季度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十九、审议通过《关于公司拟向中国长城资产管理股份有限公司海南省分公司申请融资的议案》
经审议，董事会根据公司业务发展需要：
1、同意公司向中国长城资产管理股份有限公司海南省分公司（以下简称“长城资产海南分公司”）申请不超过1.65亿元人民币融资额度，期限36个月，具体融资金额、融资利率等内容以最终签订的相关协议为准。
2、同意公司及子公司以拥有的473,684,845.15元应收账款债权提供质押担保，同时全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司以位于肇庆市高要区金利镇金洲村委会大鸿山、龟岗的国有土地使用权172,327.90平方米及地上18,389.78平方米建筑物（共计18本不动产权证，不动产权证号为：粤[2016]肇庆高要不动产权第0001954号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001955号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001956号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001957号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001958号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001959号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001960号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001961号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001962号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001963号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001964号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001965号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001966号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001967号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001968号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001969号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001970号、粤[2016]肇庆高要不动产权第0001971号）为上述融资提供抵押担保。
公司实际控制人张海林先生及其配偶为本次融资提供连带责任保证担保。
公司董事会授权公司董事长及董事长授权人具体签署上述《权利质押合同》、《抵押合同》、《连带保证合同》等文件，同意董事会授权管理层办理上述融资及相关担保手续。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二十、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
公司拟于2020年5月13日召开2019年年度股东大会。本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司2019年年度股东大会通知的具体内容于同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
备查文件
1、公司第四届董事会第四十次会议决议；
2、《公司2019年年度报告全文》、《公司2019年年度报告摘要》；
3、《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》、《独立董事关于非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见》；
4、《公司2019年度内部控制自我评价报告》、《公司内部控制规则落实自查表》；
5、《公司董事会关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6、《独立董事对第四届董事会第四十次会议相关内容发表的独立意见》；
7、广发证券股份有限公司出具的核查意见；
8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及各专项审核报告。
9、《公司2020年第一季度报告全文及正文》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十二日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2020-020
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第四届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议召开通知于2020年4月10日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员，并2020年4月22日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集并主持，会议应参加监事5名，实到监事5名，全体监事通过现场表决方式参与会议表决，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告及摘要的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司2019年年度报告》具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2019年度财务报告的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现营业收入257,677.95万元，较上年同期下降17.44%；实现营业成本206,750.45万元，较上年同期下降14.19%；实现归属于上市公司股东的净利润-41,192.04万元，较上年同期下降437.29%。具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会出具了关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明。
监事会认真审阅了董事会出具的专项说明，认为：公司董事会依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定的要求，对带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项做出说明，客观反映了该强调事项的进展状况。公司监事会将持续关注相关事项进展，并将督促董事会和管理层积极推进相关措施，消除该事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。
《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》、公司独立董事意见、监事会意见以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明的具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合公司的实际情况，满足公司长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案属于特别决议事项，需提交公司2019年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
六、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》
经审核，监事会认为：
1、公司法人治理结构完善有效，内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构设置合理，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。
2、《公司2019年度内部控制自我评价报告》的评价形式及内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。
综上所述，我们认为公司董事会对内部控制的自我评价是真实、客观的。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《公司2019年度内部控制自我评价报告》的具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
七、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为：公司2019年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司2019年度募集资金存放与使用情况的具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2019年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》
具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2019年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》
公司2017年购买广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）股权时，交易对方承诺：广东绿润2019年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于15,600万元。现经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东绿润2019年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币14,419.94万元。
2017年至2019年，广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润41,043.04万元，累计承诺盈利数41,600万元，累计实现的净利润数低于承诺盈利数人民币556.96万元。未能完成其承诺的盈利目标。具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2019年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明公告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十、审议通过《关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》
监事会认为：公司回购重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份是依照协议的约定做出的审慎决定，符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们对本次回购股份事项无异议。
具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
监事会认为：公司依据财政部《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）对会计政策进行变更，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在利用会计政策变更调节利润的情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十二、审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》
经审核，与会监事一致认为：董事会编制和审核公司《2020年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2020年第一季度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
监事会
二○二○年四月二十二日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2020-021
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年12月非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2386号文核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股股票12,431,626股，每股面值1.00元，发行价格每股20.11元，募集资金总额人民币25,000.00万元，扣除发行费用1,801.42万元，实际募集资金净额为人民币23,198.58万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月4日对公司此次非公开发股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2015]第310934号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。此次非公开发行股票募集资金计划用于三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。
经公司第四届董事会第二十次会议决议，恩平苗木基地建设项目、儋州苗木基地建设项目及东方苗木基地建设项目于2018年7月31日完工。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2018]第ZI10555号报告。
截至2019年12月31日，2015年12月非公开发行股票募集资金已使用完毕，并分别于2019年12月27日、2019年12月30日注销了募集资金专户，使用情况如下表所示：
■
（二）2016年非公开发行公司债券基本情况
根据公司第三届董事会第二十二次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行公司债券方案的议案》、第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于明确非公开发行公司债券方案的议案》以及获得的深圳证券交易所《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2016〕469号），本公司获准面向合格投资者非公开发行面值不超过5亿元人民币（含5亿元）的公司债券（以下简称“16瑞泽债”或“本期债券”）。
本公司于2016 年8月23日完成16瑞泽债的发行工作，公司共向合格投资者非公开发行5亿元人民币公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量为500万张，发行价格为100元/张，票面利率为8%。本期债券期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权及投资者回售选择权，第2年末发行人赎回选择权及投资者回售选择权。本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付，起息日为2016年8月23日。
本期债券募集资金净额49,776万元（抵扣发行费用224万元后）已于2016 年8月25日划入公司本期债券的募集资金账户。
截至2019年12月31日，“16瑞泽债”募集资金已使用完毕，并于2019年10月16日注销了募集资金专户，使用情况如下所示：
■
（三）2019年1月非公开发行股票募集资金基本情况
(下转66版)
2020年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张海林、主管会计工作负责人吴悦良及会计机构负责人(会计主管人员)张贵阳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
单位：元
■
2、利润表项目
单位：元
■
3、现金流量表项目
单位：元
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事长：张海林
二〇二〇年四月二十二日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2020-018
