南国置业股份有限公司

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2020-021号

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

无

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

无

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要从事房地产的开发与运营业务。公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性物业开发企业。公司坚持以商业物业为引导的开发策略，形成了成熟的研发、物业开发、商业运营和资源整合的经营模式。公司通过开发和运营商业物业，与其他类型物业形成协同效应，相互提升各种类型物业的价值，建设城市最具活力的有机单元。根据整体定位不同，公司开发的商业地产已打造出“南国大家装、泛悦Mall、泛悦汇、泛悦坊”四条成熟的产品线，正在培育和打造第五条产品线“泛悦·城市奥特莱斯”。家居建材产品线“南国大家装”在武汉具有较强的竞争力，“泛悦Mall”为区域型城市广场，“泛悦汇”为街区型Lifestyle商业，“泛悦坊”为社区型商业中心。公司拥有丰富的商业运营经验及团队，品牌形象较好，有较大知名度。

报告期内，公司在商业地产方面，已形成以武汉为核心区域，成都、重庆、深圳、南京、北京、荆州、襄阳等城市多点布局的发展态势。目前，公司正根据消费升级趋势，对旗下商业项目进行调改，着手打造第五条标准化产品线“泛悦·城市奥特莱斯”，加快推进 “泛悦精选”、“泛悦精装”、“泛悦生鲜”、“泛悦健康”、“泛悦教育”等自有商业IP的孵化，进一步发挥公司多业态的协同效应，推动公司转型升级。

报告期内，在产业地产方面，公司以泛悦中心写字楼和华中小龟山文化金融公园为抓手，产业招商及运营服务能力稳步提升。加强中文发集团文化有限公司（以下简称“中文文化”）的管控力度，充分发挥中文文化公司产业平台优势，促进产业资源拓展及产业IP转化落地，产业协同效应初步显现。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一上市公司从事房地产业务》的披露要求

（1）报告期内市场环境变化及管理层看法

2019年，受贸易保护主义抬头、技术革新放缓和地缘政治不确定性增加等因素影响，世界主要经济体增长乏力。国内经济方面，受制于中美贸易摩擦、金融去杠杆以及产业转型升级等因素，经济下行压力加大。据国家统计局数据显示，2019年全年GDP为99.09万亿元，同比增长6.10%，符合6%-6.50%的预期目标，但经济增速创1991年以来新低。在经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的背景下，国家继续坚持从增量扩能为主向存量调整、增量做优并举转变，经济发展动力逐步从传统增长点转向新的增长点。

2019年住宅地产调控继续坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位，强调不把房地产作为短期刺激经济的手段。各地继续按照“稳地价、稳房价、稳预期”的要求，落实“一城一策”、差别调控的综合措施，保持政策连续性和稳定性，楼市预期进一步回归理性，市场运行总体平稳。2019年房地产投资同比增长9.90%，增速有所放缓；土地购置面积同比下降11.40%；全国商品房销售面积17.16亿平方米，同比下降0.10%，销售金额15.97万亿元，同比上升6.50%。预计2020年国家仍将维持房地产调控政策的主基调，未来房地产市场将呈现销售平稳、区域分化的格局，并逐步回归居住属性。

商业地产领域，2019年社会消费品零售总额累计实现41.16万亿元，比2018年名义增长8.00%；其中，城镇社会消费品零售额累计实现35.13万亿元，比2018年名义增长7.90%。居民消费需求旺盛，消费结构逐步升级，为商业地产的发展提供了良好的外部环境。同时，商业市场线上线下融合加速，竞争日趋激烈，创新层出不穷，公司商业经营面临着巨大的机遇和挑战。

总的来看，我国房地产行业经过30多年的发展，已经从整体高速成长阶段进入了稳定增长阶段，城市间的分化和差异将会日益明显。未来中国的城镇化进程将更多体现在城市群的协同发展上，公司将紧随国家发展战略，研究长江中游城市群、成渝城市群、珠三角城市群等国家级城市群的发展机会，重点关注公司已有优势资源的城市群，抓住发展机遇，推动公司实现快速发展。同时，随着消费升级和新零售变革，商业市场环境和形态正在被重塑，商业地产的发展逻辑也在转变，商业模式与产品的创新及迭代将成为企业的核心竞争力。公司将抓住消费升级的契机，通过不断创新谋求发展，全面提升商业运营管理水平和竞争能力。

（2）主要项目所处区域的市场分析

公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性物业开发企业，以武汉为核心，布局于成都、重庆、深圳、南京、荆州、襄阳等城市。

武汉市场：随着长江中游城市群、长江经济带、中部崛起等国家战略助推，军运年武汉城市软硬实力全面提升，城市吸引力不断增强。目前，武汉实有人口超过1400万，2019年新增人口达到100万左右。志在建设新一线与国家中心城市的武汉，楼市成交量连续9年位居全国三甲，土地市场再创新高，住房市场量价齐升，成为全国头部房企战略布局重镇，通过限购、限价、刚需家庭优先选房等政策，武汉市场稳中有升，第四季度开始，一城一策措施全面推进，必将对2020年的稳定发展起到关键的作用。

成都市场：2019年，成都实现GDP17012.65亿元，同比增长7.8%。成都市总体保持增长趋势，整体城市发展具备较大潜力。成都市人均GDP、地方财政收入及常住人口数量都保持稳定上升。成都房地产政策在2018年明显收紧，出台加强限购政策。但在2019年并未进一步趋严，政策保持平稳。随着成都产业结构和产业能级不断优化和创新，成都人才吸引力度持续增强。户籍人口及常住人口逐年攀升，人口基本面持续向好，为楼市带来需求增量。

重庆市场：2019年，重庆实现GDP23605.77亿元，同比增长6.3%。重庆市处于平稳发展阶段，在常住人口数量方面，年均数量增长在20万左右波动。在“房住不炒”的定位下，重庆今年的房地产调控也以稳市场、稳预期为主。同时，大力发展租赁住房，构建了准入分配、租赁管理、资产运营、物业维护、社区治理等符合重庆实际的公租房制度体系，在全国率先打破城乡内外差别和户籍制度藩篱。

深圳市场：2019年，深圳实现GDP26927.09亿元，同比增长6.7%。在“房住不炒”的调控主基调下，深圳迎来大湾区发展规划纲要、先行示范区意见发布等政策利好，楼市明显回暖。一手商品住宅供应及成交均创近三年新高，均价总体保持平稳，库存面积降至历史较低水平；二手住宅市场信心明显提升，成交持续活跃，均价稳中有升。深圳将继续发挥城市主体责任，进一步增加市场供应，加强市场监管的同时结合市场形势进行政策微调，持续推进长效机制建设，确保房地产市场平稳健康发展。

南京市场：南京坚持“房住不炒”“因城施策”的政策，房地产市场运行平稳，销售规模较去年有所上升，市场整体趋好。南京人才政策持续升级，人口竞争力有所增强。自贸区和国家级新区两大国家战略叠加，南京将发挥长三角一体化中“头雁”作用。

（3）报告期内公司总体经营发展情况的回顾

2019年公司在董事会及经营层的领导与努力下，积极应对宏观经济及房地产市场调整压力，坚持稳中求进发展总基调，在控风险基础上抢抓房地产市场新常态下的新机遇，全力以赴，攻坚克难，公司运营效率及质量效益进一步提升。公司全年实现营业收入63.69亿元，同比上升57.99%；受当期部分商业项目主动调改与部分住宅开发项目结利周期的影响，当期实现归属于上市公司股东的净利润-3.55亿元，较上年同期降低了520.39%。

（1）抢抓机遇，投资拓展布局深圳

2019年，以“3+4+N”投资战略布局为指导，不断优化调整投资策略，抢抓投资市场机遇，聚焦已进入城市，兼顾其他一线及重点二线城市拓展力度，补充“快周转”的利润型项目，多手段确保年度新增土地储备投资目标的实现。一是持续深耕战略型重点城市。积极参与公开市场招拍挂，聚焦武汉、重庆等战略型城市，相继成功获取阳逻078地块、重庆市沙坪坝西永大学城地块，有效扩充公司土地储备，为公司稳健发展提供有力保障。二是投资质量及投资结构不断优化。坚决落实“要拿地、拿好地、拿价格合适地”工作方针，所获取土地均为优质低溢价地块，土地储备的商住比例及资产结构进一步优化。三是公司战略布局实现新突破。多措并举拓展投资拿地渠道，积极寻求价值洼地，首次进入深圳，获取深圳光明区地块，战略布局粤港澳大湾区。四是积极寻求合作伙伴。在融资困难的大趋势下，坚持“小股操盘、合作共赢”投资理念，积极寻找央企、地方国企及标杆企业等合作伙伴，与武汉地产、重庆康田等公司建立合作关系，大幅降低自有资金比例，有效减轻公司资金压力。

（2）创新模式，商业运营能力转型升级。

2019年，商业运营以商业资产运营能力提升为核心，以自营IP品牌打造、泛悦集采中心等新业务发展及轻资产管理输出为驱动，推动商业转型升级，商业运营能力稳步提升。一是主动对商业项目进行调改。2018年，公司对商业项目泛悦汇·KA街进行调整改造后重装开业，取得了较好的调改效果。2019年，公司在总结泛悦汇·KA街调改经验的基础上，对南国大家装珞狮路店、月星家居珞狮路店整体进行了业态调整，改造升级为泛悦·城市奥特莱斯；同时，对泛悦Mall·西汇店、南国大家装汉西店部分区域进行了调改，重塑南国商业新形象。二是五大自营IP品牌顺利落地。打造南国自营IP新矩阵。三是轻资产管理工作稳步推进。轻资产运营项目成都云立方、美立方均已完成签约并顺利开业，还将加强内外部存量商业盘活工作，促进公司商业运营能力、品牌及人才团队的输出。四是商业信息化及智能化建设初见成效。采取BOT模式对停车场实行智能化改造，实现“泛悦·家”网上商城上线运行，强化悦商系统租费收缴及动态管控作用，实现CRM大会员系统优化升级，促进“泛悦卡”线上交易及智能O2O服务平台建设。

（3）产业推进，产业运营招商能力逐步提升

落实“产业化推进年”工作要求，以泛悦中心写字楼和华中小龟山文化金融公园为抓手，产业招商及运营服务能力稳步提升。加强中文文化公司的管控力度，充分发挥中文文化公司产业平台优势，促进产业资源拓展及产业IP转化落地，产业协同效应初步显现。

（4）强化管理，标准化管理促效率提升

一是公司梳理了公司2019年-2021年的战略发展规划，制定了清晰可落地的规划目标。二是通过内部竞聘、外部引进的方式，围绕战略目标对经营班子进行了较大范围调整。三是持续提高内部管理水平，管控体系越来越完善，管控效率越来越高，标准化管理要求进一步落实落细。

（5）党建引领作用持续加强

公司党委以“不忘初心、牢记使命”主题教育为抓手，以“守初心、担使命、找差距、抓落实”为总要求，将党建工作与公司生产经营工作充分融合，切实发挥党建引领作用。一是加强党建理论学习，抓思想认识到位。二是加强党组织建设，抓组织领导到位。三是坚持实事求是，抓检视问题到位。四是加强群团组织建设，企业凝聚力和向心力不断增强。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司营业收入为6,368,677,185.09元，相比上年增加57.99%，营业成本6,153,961,590.27元，相比上年增加74.81%，归属于上市公司股东的净利润为-354,571,895.91元，相比上年下降520.39%。

报告期，公司沿着既定战略发展目标开展各项经营活动，在商业地产板块，为顺应市场需求主动进行项目调改并积极培育自有IP，以不断提升商业竞争能力；在地产开发板块，公司在控风险基础上抓时机，在土地获取与开发等领域取得了较好效果。公司当前战略目标清晰，生产经营稳健，但受商业板块本期投入增加及地产开发项目结利周期影响，业绩有所下滑。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期新增武汉临江荣城房地产开发有限公司、重庆康田洺悦房地产开发有限公司、深圳洺悦房地产有限公司等3家公司，清算注销襄阳佳宏房产投资有限公司。

南国置业股份有限公司

董事长：秦普高

2020年4月23日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2020-019号

南国置业股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第四次会议的通知于2020年4月13日以邮件及通讯方式发出，会议于2020年4月22日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场、视频加通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，出席会议的董事应到11人，实到11人，其中，董事谭永忠以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

3、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

4、审议通过了《公司2019年度财务报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司母公司利润表中实现净利润数104,668,416.28元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-354,571,895.91元，2019年度公司整体经营业绩出现亏损。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2019年度拟不进行利润分配的说明》。

6、审议通过了《关于公司董监高2019年度薪酬方案的议案》

详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2019年年度报告》。

关联董事秦普高、钟永红、谭永忠、李亚丹回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《公司2019年度对外担保情况的专项说明》

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2019年度对外担保情况的专项说明》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2021年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于提请股东大会审批2020年度对外担保的议案》

为顺利实施公司2020年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批：自2020年召开2019年度股东大会起至2021年召开2020年度股东大会止，对下属公司提供担保额度不超过697,650万元；下属公司之间相互提供担保额度不超过140,000万元。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2020年度对外担保的公告》。

11、审议通过了《关于提请股东大会审批2020年度获取股东委托贷款的议案》

根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自2019年度股东大会通过之日起，至2021年召开2020年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为不超过中国人民银行同期贷款基准利率及公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款余额不超过50亿元人民币。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2020年度获取股东委托贷款的公告》。

12、审议通过了《关于审批2020年度日常关联交易的议案》

结合2019年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计2020年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过25.69亿元。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

13、审议通过了《关于南国置业发行物业费资产支持票据的议案》

为继续拓宽融资渠道和优化融资结构，公司拟以持有的物业费应收账款作为拟证券化的资产，在银行间市场发行资产支持票据（ABN），进行资产证券化融资，拟发行规模不超过人民币8.45亿元（含各档次资产支持票据规模），融资期限不超过9年。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于南国置业发行物业费资产支持票据的公告》。

14、审议通过了《关于设立南国置业资产支持专项计划的议案》

为继续盘活存量资产和拓宽融资渠道，公司拟设立“南国置业资产支持专项计划(CMBS)”，进行资产证券化融资，专项计划拟发行规模不超过人民币20亿元，融资期限不超过18年，每3年开放回售赎回。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于设立南国置业资产支持专项计划的公告》。

15、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，经公司董事会自查，公司符合非公开发行公司债券的条件。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《非公开发行公司债券预案的公告》。

16、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》

本次非公开发行公司债券概况如下：

（1）发行规模

本次非公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（2）债券期限

本次公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（3）债券利率及其确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（4）债券票面金额及发行价格

本次债券每张票面金额为100元，本次债券按面值发行。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（5）发行方式与发行对象

发行方式：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定。

发行对象：仅面向合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（6）还本付息的期限及方式

本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（7）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及其具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（8）担保方式

本次债券拟由中国电建地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

（9）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务、补充公司流动资金等其他符合规定的用途。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况在上述范围内决定募集资金使用的具体事宜。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（10）偿债保障措施

本次债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

a、不向公司股东分配利润；

b、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

c、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

d、公司主要责任人不得调离。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（11）挂牌转让安排

本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（12）决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（13）对董事会的其他授权事项

公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

a、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、挂牌转让安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜。

b、执行就本次非公开发行及申请挂牌转让而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理挂牌转让交易的相关事宜。

c、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。

d、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《非公开发行公司债券预案的公告》。

上述议案均需经公司2019年度股东大会审议。

17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

按照财政部规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并于2020年3月31日一季度财务报告及以后期间的财务报告中变更部分报表格式。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。

18、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2020年第一季度报告全文》和《公司2020年第一季度报告正文》。

19、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

公司定于2020年5月21日(星期四)召开2019年度股东大会。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2019年度股东大会的公告》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2020年4月23日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2020-031号

南国置业股份有限公司

关于召开公司2019年度股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2019年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第四次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2020年5月21日（星期四）下午14:00；

（2）网络投票时间为：2020年5月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月21日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月21日09:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2020年5月15日(星期五)。截止2020年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座12楼会议室

二、会议审议事项

(一）会议议题

1、审议《公司2019年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2019年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2019年年度报告及摘要》；

4、审议《公司2019年度财务报告》；

5、审议《关于公司2019年度利润分配方案的议案》；

6、审议《关于公司董事、监事2019年度薪酬方案的议案》；

7、审议《关于提请股东大会审批2020年度对外担保的议案》；

8、审议《关于提请股东大会审批2020年度获取股东委托贷款的议案》；

9、审议《关于审批2020年度日常关联交易的议案》；

10、审议《关于南国置业发行物业费资产支持票据的议案》；

11、审议《关于设立南国置业资产支持专项计划的议案》；

12、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

13、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券的议案》。

本次股东大会审议的议案中，议案1-6、8-13需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案7需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案8-9、议案13的第8项属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决；详细内容请参见2020年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并对计票结果进行披露。

以上有关议案相应经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。

公司独立董事将在本次股东大会上述职。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

4、登记时间：2020年5月18日(星期一)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月18日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座南国置业股份有限公司董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：黄倩

电话：027-83988055 传真：027-83988055

2、与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书样本见附件二

七、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

南国置业股份有限公司

董 事 会

2020年4月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362305

2、投票简称：“南国投票”

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2019年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

■

说明:

1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名): 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

证券代码：002305 证券简称：南国置业 编号：2020-020号

南国置业股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2020年4月13日以邮件及通讯方式发出，会议于2020年4月22日上午11:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场、视频及通讯表决的方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

2、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

监事会认为：公司董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年度报告编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票， 反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

3、审议通过了《公司2019年度财务报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司母公司利润表中实现净利润数104,668,416.28元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-354,571,895.91元，2019年度公司整体经营业绩出现亏损。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2019年度利润分配方案的公告》。

5、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行,内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。2019年度《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

6、审议通过了《公司2019年度对外担保情况的专项说明》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2019年度对外担保情况的专项说明》。

7、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2021年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于提请股东大会审批2020年度对外担保的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2020年度对外担保的公告》。

9、审议通过了《关于提请股东大会审批2020年度获取股东委托贷款的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2020年度获取股东委托贷款的公告》。

10、审议通过了《关于审批2020年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。

12、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2020年第一季度报告全文》和《公司2020年第一季度报告正文》。

监事会认为：公司董事会编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与报告编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第五届监事会第四次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

监事会

2020年4月23日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2020-022号

南国置业股份有限公司

关于2019年度拟不进行利润

分配的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、公司2019年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年归属于上市公司股东的净利润为-354,571,895.91元。截止2019年12月31日，公司母公司利润表中实现净利润数104,668,416.28元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度提取法定盈余公积金10,466,841.63元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，公司计划2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、公司现金分红政策的执行情况

最近三年利润分配情况如下表：

■

三、2019年度不进行利润分配的原因

受新冠疫情影响，我国经济短期下行压力明显增加，国内需求消费疲软，给房地产市场造成了冲击，公司目前也面临较大挑战。为满足公司业务发展的资金需求，综合考虑公司的经营发展情况，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司决定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

本年度不进行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

四、公司未分配利润的用途及使用计划

公司2019年度未分配利润用于应对疫情可能产生的经营风险，满足公司日常经营的流动资金需求，用以充实公司资金实力，为企业发展做准备。公司未来将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下，积极推行现金分配方式，保护和提高投资者的长远利益。

五、独立董事意见

独立董事认为，结合目前公司经营与发展情况，公司本次利润分配方案，符合公司实际运营情况，有利于公司的持续稳定和健康发展，分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等规定，我们同意公司2019年度利润分配方案。

六、监事会意见

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，因此，我们同意本次不进行利润分配的方案。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

2020年4月23日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2020-023号

南国置业股份有限公司

关于提请股东大会审批

2020年度对外担保的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2020年公司整体经营计划和资金需求情况，对公司自2019年度股东大会召开之日起，至召开2020年度股东大会止的所需担保进行了预测分析，提出了提请股东大会审批对外担保的议案，现将有关事项报告如下：

一、担保情况概述

为顺利实施公司2020年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自股东大会通过相关事项之日起，至2021年召开2020年度股东大会止，在额度范围内对外担保。具体如下：

（一）预计公司自2020年召开2019年度股东大会起至2021年召开2020年度股东大会止，对下属公司的担保总额度不超过697,650万元（人民币，下同）。其中，对资产负债率超过70%的下属公司担保总额度为351,750万元，对资产负债率未超过70%的下属公司担保总额度为345,900万元。具体如下：

(下转170版)