湘潭电化科技股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2020-028

湘潭电化科技股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2020年4月10日以专人送达或邮件通知的方式送达公司各位董事，会议于2020年4月22日上午9:00在湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城23楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长谭新乔先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议充分讨论了议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：

1、通过《2019年度董事会工作报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

《2019 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司 2020 年4月23日刊登于巨潮资讯网上的《2019 年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”和“第九节 公司治理”部分。

2、通过《2019年度总经理工作报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、通过《2019年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容详见公司 2020年 4月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-030）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2019 年年度报告》。

4、通过《2019年度财务决算报告》；

公司2019年度实现营业总收入121,004.13万元，实现利润总额7,631.93万元，净利润7,031.11万元，归属于母公司所有者净利润6,799.17万元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

5、通过《2019年度利润分配预案》；

为增加公司运营的稳健性，保障公司非公开发行股票事项顺利进行，同意公司2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

6、通过《2019年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司 2020 年4月23日刊登于巨潮资讯网上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

7、通过《关于聘任会计师事务所的议案》；

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的良好的服务，同时为保持审计工作的连续性，同意公司2020年继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供相关服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计费用。独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容详见公司2020年4月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-031）。

8、通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

该议案涉及关联交易，表决时关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、彭柏境先生回避表决。独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容详见公司2020年4月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-032）。

9、通过《关于对全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司增资的议案》；

同意公司对靖西湘潭电化科技有限公司增资363,600,000.00元，其中以募集资金增资363,546,985.3元，以自有资金增资53,014.7元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容详见公司2020年4月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于对全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司增资的公告》（公告编号：2020-033）。

10、通过《关于会计政策变更的议案》；

同意公司依据财政部修订并发布的《企业会计准则第14号一收入》（财会〔2017〕22号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的相关规定进行会计政策变更。独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司2020年4月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-034）。

11、通过《关于全资子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的议案》；

同意公司全资子公司湘潭市污水处理有限责任公司向中国建设银行股份有限公司湘潭河东支行申请贰亿伍仟万元固定资产贷款，用于三期扩建及提标工程项目，期限拾年，并由公司为上述授信提供连带责任保证担保。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

具体内容详见公司2020年4月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的公告》（公告编号：2020-035）。

12、通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

公司定于2020年5月14日（星期四）采取现场表决和网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司2020年4月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-036）。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0二0年四月二十二日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2020-029

湘潭电化科技股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议通知于2020年4月10日以专人送达的方式发出，会议于2020年4月22日14:00在湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城23楼会议室以现场方式召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席王炯先生主持。会议的组织、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

经与会监事审议，通过如下决议：

1、通过《2019年度监事会工作报告》；

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、通过《2019年度报告全文及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3、通过《2019年度利润分配预案》；

为增加公司运营的稳健性，保障公司非公开发行股票事项顺利进行，同意公司2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

4、通过《2019年度内部控制自我评价报告》；

监事会认真审阅了公司《2019年度内部控制自我评价报告》，对报告期内公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。监事会认为：公司编制的《2019年度内部控制自我评价报告》符合中国证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号 一年度内部控制评价报告的一般规定》等相关文件要求，公司建立了完整的内部控制体系并得到了有效执行，且公司在日常生产经营过程中还能根据监管部门的要求和自身经营的实际情况不断完善内部控制体系。公司的内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行情况，符合证券监管机构的要求。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5、通过《关于会计政策变更的议案》。

同意公司依据财政部修订并发布的《企业会计准则第14号一收入》（财会〔2017〕22号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的相关规定进行会计政策变更。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

第1、2、3项议案需经公司2019年度股东大会审议，第1、2、4、5项议案具体内容详见公司2020年4月23日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告内容。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司监事会

二0二0年四月二十二日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2020-031

湘潭电化科技股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月22日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。现将具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具有较为丰富的上市公司审计执业经验、能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的良好的服务，同时为保持审计工作的连续性，公司董事会同意2020年继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供相关服务，聘期一年，并提请股东会授权董事会确定审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1、机构信息

（1）事务所基本信息

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（2）承办的分支机构基本信息

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2、人员信息

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3、业务信息

■

4、执业信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

■

5、诚信记录

（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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（2）拟签字注册会计师

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三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）满足公司提供审计服务的资质要求，具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循诚信独立、客观公正的原则，表现了良好的职业操守和执业水平。为保证公司审计工作衔接的连续性，我们同意2020年继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供相关服务，并将该事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）满足公司提供审计服务的资质要求，具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司审计机构期间，独立、客观、公正地为公司提供良好的审计服务，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计机构，并同意将该事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

独立意见：该事项事前取得了我们的认可。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格证，符合中国证监会的相关规定；公司在续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的决策过程中履行了必要的审批程序，符合《公司章程》的有关规定。鉴于其为公司提供良好的审计服务，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计机构，并同意将此议案提交公司2019年度股东大会审议。

3、董事会审议情况

2020年4月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

四、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、审计委员会履职的证明文件；

3、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0二0年四月二十二日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2020-032

湘潭电化科技股份有限公司

2020年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一) 日常关联交易概述

2020年，根据湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司日常经营和业务发展需要，公司及下属子公司预计与关联方湘潭电化集团有限公司、靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化晨锋工业物流园有限公司、湖南裕能新能源电池材料有限公司、广西裕能新能源电池材料有限公司、湖南电化厚浦科技有限公司发生销售商品、提供劳务、租赁、委托销售商品等日常关联交易。2020年度公司及下属子公司预计与上述各关联方发生关联交易总金额为41,567.37万元（含税），2019年度公司及下属子公司与上述各关联方实际发生关联交易总金额为28,772.73万元（含税）。

2020年4月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、彭柏境先生均回避了表决。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联控股股东湘潭电化集团有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

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[注]:公司接受靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湖南裕能新能源电池材料有限公司委托替其销售无水磷酸铁、磷酸铁锂产品，公司按照收取的净额确认代销收入，2019年度确认487.40万元。本公告中披露的代销业务上年度金额为公司年度采购额，2020年度代销业务预计金额为公司2020年预计采购额。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

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二、关联人介绍和关联关系

1、湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）

（1）基本情况

法定代表人：谭新乔

成立日期：1994年5月10日

注册资本：8,559万元

公司住所：湘潭市岳塘区滴水埠

经营范围：进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资产对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2019年9月30日，电化集团的总资产为420,648.34万元，净资产为94,973.32万元；2019年1-9月营业收入为103,131.26万元，利润总额6,976.21净利润为6,018.40万元。以上数据未经审计。

（2）与本公司的关联关系

电化集团系本公司控股股东，截至2020年4月22日，持有公司股份165,478,720股，持股比例为29.93%。该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第一条规定的情形。

（3）履约能力分析

电化集团依法存续，生产经营正常，与公司具有多年的交易经历，在历年交易过程中，未曾有违约行为。

2、湘潭电化晨锋工业物流园有限公司（以下简称“晨锋物流”）

（1）基本情况

法定代表人：彭勇

成立日期：2011年11月4日

注册资本：3,000万元

公司住所：湘潭市雨湖区鹤岭镇机修厂房

经营范围：铁路专用线运输（以广铁的运输协议为准）；仓储服务；钢材加工及销售；场地租赁；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2019年12月31日，晨锋物流的总资产为2,948.81万元，净资产为2,898.45万元；2019年度营业收入为86.95万元，净利润为36.41万元。以上数据未经审计。

（2）与本公司的关联关系

晨锋物流系电化集团全资子公司，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第二条规定的情形。

（3）履约能力分析

晨峰物流依法存续，具备履约能力。

3、靖西湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“靖西新能源”）

（1）基本情况

法定代表人：谭新乔

注册资本：5,600万元

成立日期：2015年7月6日

住所：靖西市湖润镇新兴街（靖西湘潭电化公司内）

经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂新能源材料的研发、生产、加工及销售。

截至2019年12月31日，靖西新能源的总资产为31,376.78万元，净资产为6,913.50万元；2019年度营业收入18,612.60万元，净利润为260.44万元。以上数据已经审计。

（2）与本公司的关联关系

靖西新能源系公司控股股东电化集团的控股子公司，电化集团持股比例为51%，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第二条规定的情形。

（3）履约能力分析

靖西新能源依法存续，经营正常，具备履约能力。

4、湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“湘潭新能源”）

（1）基本情况

法定代表人：周守红

注册资本：500万元人民币

成立日期：2016年3月25日

住所：湘潭县易俗河镇荷花路以西宏信一期E6栋

经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂等新能源材料的研发、生产、加工、销售、贸易（不含危险化学品及监控化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2019年12月31日，湘潭新能源的总资产为2,054.08万元，净资产为-595.08万元；2019年度营业收入2,056.20万元，净利润为-517.68万元。以上数据已经审计。

（2）与本公司的关联关系

湘潭新能源系公司控股股东的控股子公司靖西新能源下属全资子公司，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第二条规定的情形。

（3）履约能力分析

湘潭新能源依法存续，具备履约能力。

5、湖南裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“裕能新能源”）

（1）基本情况

法定代表人：谭新乔

注册资本：人民币29,000万元

成立日期：2016年6月23日

公司地址：湘潭市雨湖区鹤岭镇湘潭电化内

经营范围：磷酸铁锂、镍钴锰三元系列锂离子电池材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年12月31日，裕能新能源的总资产为86,243.60万元，净资产为62,239.50万元；2019年度营业收入52,158.78万元，净利润为6,558.17万元。以上数据未经审计。

（2）与本公司的关联关系

裕能新能源系公司与关联方共同出资设立的联营企业，公司持股比例为16.07%。公司董事长谭新乔先生、董事刘干江先生以及公司关联方文宇先生均在裕能新能源担任董事，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第三条规定的情形。

（3）履约能力分析

裕能新能源依法存续，经营正常，具备履约能力。

6、广西裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“广西裕能新能源”）

（1）基本情况

法定代表人：赵怀球

注册资本：人民币10,000万元

成立日期：2019年1月25日

公司地址：靖西市湖润镇新兴街（新兴工业园）

经营范围：新能源电池材料（危险化学品除外）的生产、销售、研发。

截至2019年12月31日，广西裕能新能源的总资产为23,048.59万元，净资产为10,131.81万元；2019年度营业收入7,805.68万元，净利润为131.81万元。以上数据已经审计。

（2）与本公司的关联关系

广西裕能新能源系公司参股公司湖南裕能新能源电池材料有限公司全资子公司，公司董事刘干江先生在广西裕能新能源担任执行董事，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第三条规定的情形。

（3）履约能力分析

广西裕能新能源依法存续，经营正常，具备履约能力。

7、湖南电化厚浦科技有限公司（以下简称“电化厚浦”）

（1）基本情况

法定代表人：刘会基

注册资本：人民币3,000万元

成立日期：2018年6月6日

公司地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭街道烧结车间办公室

经营范围：镍钴锰三元材料前驱体电池正极材料、锂离子电池正极材料、功能性材料的研发、生产和销售；智能快速充电桩系统的研发、生产、建设；软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日，电化厚浦的总资产为2,982.00万元，净资产为2,617.61万元，营业收入为0元。以上数据未经审计。

（2）与本公司的关联关系

电化厚浦系公司参股公司湖南力合厚浦科技有限公司的全资子公司，公司持有湖南力合厚浦科技有限公司16.67%股份。公司董事刘干江先生在电化厚浦担任董事，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第三条规定的情形。

（3）履约能力分析

电化厚浦依法存续，经营正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和依据

公司与关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，严格按市场价格定价。

（二）关联交易合同的有效期、交易价格、付款安排及结算方式情况

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（下转175版）