河钢股份有限公司关于与河钢集团财务公司
2020年金融业务预计的公告
（上接185版）
证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2020-014
河钢股份有限公司关于与河钢集团财务公司
2020年金融业务预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为提高公司资金使用效率和效益，降低资金成本费用，公司自2013年6月起在河钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开立账户，办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。财务公司是由公司的间接控股股东河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）和本公司共同投资组建，系河钢集团的子公司，因此公司在财务公司办理金融业务构成关联交易。
公司《关于与河钢集团财务公司2020年金融业务预计的议案》已经公司2020年4月21日召开的四届五次董事会审议通过，关联董事于勇、彭兆丰、王新东、王竹民、刘贞锁、王兰玉、胡志刚回避了表决，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
上述关联交易事项尚须提交公司2019年度股东大会批准，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
财务公司是经中国银行业监督管理委员会河北监管局批准成立的非银行金融机构，于2012年8月31日在河北省工商行政管理局登记注册（统一社会信用代码：9113000005269231XW）。财务公司是由河钢集团和本公司共同投资组建，注册地址为河北省石家庄市体育南大街385号，法定代表人：胡志刚，注册资本为25.6亿元，其中河钢集团有限公司出资13.056亿元，持股比例为51%；河钢股份有限公司出资12.544亿元，持股比例为49%。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；经批准发行财务公司债券业务资格；股票投资以外的有价证券投资；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
截止2019年12月31日，财务公司总资产2,744,328.87万元，存放同业款项 768,563.39万元，存放中央银行款项130,068.67万元，吸收存款2,356,602.91万元，2019年度实现营业收入92,864.48万元，利润总额36,732.98万元，净利润27,543.58万元。
财务公司为公司间接控股股东河钢集团的控股子公司，属《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联法人。
财务公司不是失信被执行人。
三、2020年度金融业务预计情况
2019年度，公司在财务公司办理存、贷等金融业务产生的利息收入为1.68亿元，利息支出1.36亿元。结合公司实际业务发展情况和资金状况，预计2020年度金融业务开展情况如下：
（一）预计2020年公司在财务公司每日最高存款限额不超过120亿元，存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行上浮；
（二）预计2020年财务公司向本公司提供不低于人民币100亿元贷款额度，贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款基准利率和资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率；
（三）预计2020年财务公司向本公司提供不低于人民币100亿元的综合授信额度。
（四）预计2020年在财务公司办理存、贷等金融业务产生的利息收入不超过2.30亿元，利息支出不超过5.22亿元。
四、交易的目的和对公司的影响
公司在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。
五、风险评估情况
公司董事会对财务公司经营资质、业务和风险状况进行了评估，结论如下：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发现财务公司与会计报表编制有关的风险控制体系存在重大缺陷；2019年财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，不存在违反规定的情形。
六、风险防范措施
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存、贷款的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司制定了《关于在河钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，并经2013年4月25日召开的一届十六次董事会审议通过。截至目前，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2020年1月1日至3月31日，公司与财务公司已发生存、贷等金融业务产生的利息收入为0.31亿元，利息支出为0.33亿元。
八、独立董事意见
独立董事对与财务公司2020年金融业务预计情况进行了事前审核，同意将《关于与河钢集团财务公司2020年金融业务预计的议案》提交公司四届五次董事会审议，并发表独立意见如下：
公司与河钢集团财务公司签订了《金融服务协议》，按照协议约定内容开展存款、贷款、票据贴现等金融业务，定价公平合理，不存在损害公司及社会公众股股东利益的情形。公司与财务公司2020年金融业务预计是结合公司实际资金情况做出的，预计金额范围合理。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、四届五次董事会决议；
2、四届五次监事会决议；
3、独立董事对四届五次董事会相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对四届五次董事会相关事项的独立意见。
5、公司与财务公司签署的《金融服务协议》；
6、《河钢集团财务有限公司2019年风险评估报告》；
7、《关于在河钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》。
河钢股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2020-015
河钢股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河钢股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月21日召开第四届董事会五次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计及内控审计机构，现将相关情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
中兴财光华会计师事务所是经财政部批准成立的社会中介机构，注册资本2650万元，具有财政部和中国证券监督管理委员会批准的证券、期货相关业务审计资格，具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。该所已连续多年担任本公司的财务审计和内控审计机构，能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计。因此，为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘任中兴财光华会计师事务所为2020年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，费用为250万元。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
（1）中兴财光华会计师事务所成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊 普通合伙。
（2）注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。
（3）证券服务业务起始年：自1999年起从事证券服务行业。
（4）执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号：11010205），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000447）。
（5）机构设置情况
中兴财光华会计师事务所是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有36家分支机构。
（6）投资者保护能力
中兴财光华会计师事务所2019年共同购买职业保险累计赔偿限额为 11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和18,205.05万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。中兴财光华会计师事务所于2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以"携手共进，合作共赢"为主题的"一带一路国际投资高峰论坛"，会议吸引了五大州多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新路子。
2.人员信息
（1）首席合伙人：姚庚春
（2）截至2019年12月31日，中兴财光华会计师事务所共有从业人员共2988人，其中合伙人127人，注册会计师983人，从事过证券服务业务注册会计师超过500人。
（3）项目合伙人、质量控制复核人和拟签字注册会计师姓名和从业经历
项目合伙人、拟签字注册会计师：李津庆，注册会计师，合伙人，1997年至今一直从事审计工作，负责过国有企事业单位、上市公司、发债企业、新三板公司的年度审计、清产核资、绩效考评、经济责任审计等业务，有证券服务业务从业经验，无兼职。
质量控制复核人：张猛勇，注册会计师，合伙人，2001年至今一直从事审计工作，负责过上市公司、新三板公司的年度审计、重大资产重组、清产核资、经济责任审计等业务，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。
拟签字注册会计师：孟晓光，注册会计师，2008年至今一直从事审计业务，负责过上市公司、发债企业、内控审计、重大资产重组等业务，有证券服务业务从业经验，无兼职。
3.业务信息
中兴财光华会计师事务所2018年事务所业务收入108,624.77万元，其中审计 业务收入97,169.37万元，证券业务收入30,274.35万元，净资产9,228.51万元。 2019年，中兴财光华会计师事务所服务的上市公司年报审计客户41家（含H股），收费总额4,772.00万元。上市公司客户主要分布行业在制造业和建筑业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、科学研究和技术服务业等，平均资产额225.90亿元。
4.执业信息
中兴财光华会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；项目合伙人、项目质量控制负责人及拟签字注册会计师均具备执业资质，有多年从事证券服务业务的从业经历，经验丰富，具备相应专业胜任能力。
5.诚信记录
中兴财光华会计师事务所近三年没有受到刑事处罚、行政处罚，事务所受到的监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施16次，均已按照有关规定要求进行了整改。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响中兴财光华会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
项目合伙人李津庆、注册会计师孟晓光最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，符合独立性要求。
项目质量控制复核人张猛勇最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、受到的行政监管措施1次、未受到过自律处分，符合独立性要求。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1. 审计委员会履职情况。
公司董事会审计委员会对中兴财光华会计师事务所相关情况进行了充分的调研，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任审计工作。2020年4月20日，公司董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意继续聘任中兴财光华会计师事务所为公司2020年度审计机构，并提请公司董事会审议。
2．独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对公司续聘2020年度审计机构事项进行了事前认可，并发表事前认可意见如下：
中兴财光华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的职业资格，技术力量雄厚，审计经验丰富，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。该所已连续多年担任河钢股份有限公司的财务审计和内控审计机构，在公司2019年度财务报告和内部控制审计工作过程中勤勉尽责，遵守独立性和职业道德，在约定时间内较好地完成了全部审计工作。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所为公司2020年审计机构，提请公司董事会审议。
公司独立董事对续聘2020年度审计机构事项发表独立意见如下：
中兴财光华会计师事务所是一家长期从事证券服务业务的会计师事务所，能够依法独立承办审计业务，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。该所已连续多年担任公司的财务审计和内控审计机构，公司续聘中兴财光华会计师事务所为2020年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是社会公众股股东利益，公司董事会审议程序符合相关法律法规的有关规定，因此，我们同意公司董事会续聘中兴财光华会计师事务所为2020年度财务审计和内控审计机构。
3. 审议程序
公司于2020年4月21日召开四届五次董事会，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所为2020年度财务审计和内控审计机构。详见公司于同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河钢股份有限公司四届五次董事会决议公告》（公告编号：2020-008）。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。
四、报备文件
1.公司四届五次董事会决议；
2.公司董事会审计委员会决议；
3.独立董事签署的事前认可和独立意见；
4.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
河钢股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2020-016
河钢股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河钢股份有限公司于2020年4月21日召开四届五次董事会，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体情况公告如下：
一、会计政策变更情况概述
（一）本次会计政策变更原因说明
财政部2017 年 7 月 5 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号一收入〉的通知（财会〔2017〕22 号）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021年 1 月 1 日起施行。公司根据财政部上述相关准则及通知规定，作为境内上市企业，将自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
（二）变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日印发的《企业会计准则第 14 号一收入（财会〔2006〕3 号）》、2006 年 10 月 30 日印发的中的《〈企业会计准则第 14 号一收入〉应用指南（财会〔2006〕18 号）》，《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部于 2017 年 7 月 5 日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号一收入〉》的通知（财会〔2017〕22 号）》的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）变更日期
公司根据财政部上述相关准则及通知规定，作为境内上市企业，将自2020年1月1日起执行新收入准则。
根据深交所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》的相关规定，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议批准。
二、本次会计政策变更的主要内容
根据财政部修订的《企业会计准则第 14 号-收入（财会〔2017〕22 号）》（以下简称“新收入准则”）文件，新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
根据新旧准则转换的衔接规定，自 2020 年 1 月 1 日起施行，首次执行该准则的累积影响数仅调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
三、本次会计政策变更对公司的影响
公司根据国家财政部要求对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，能为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
四、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，会计政策的变更符合国家现行的法律、法规、规范性文件及其他相关规定。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对归属于公司股东的净利润和股东权益无影响，不会损害公司及股东利益。
六、备查文件
1、四届五次董事会决议；
2、四届五次监事会决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
河钢股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2020-017
河钢股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河钢股份有限公司于2020年4月21日召开四届五次董事会，审议通过了《公司章程修正案》。根据新《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2019年4月修订）及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《章程》部分条款进行修订，修订前后对照表如下：
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上述《公司章程修正案》经公司董事会审议通过后，还须提交公司2019年度股东大会审议批准。
特此公告。
河钢股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2020-018
河钢股份有限公司
关于公司董事辞职及补选董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河钢股份有限公司董事会于近日接到董事于勇、彭兆丰、王新东、王竹民、刘贞锁、胡志刚递交的辞职申请。鉴于公司管理体制变革，上述六名董事工作发生变动，申请辞去公司第四届董事会董事及董事会下设专业委员会的相应职务。
上述六名董事辞职后，均不再在本公司担任任何职务。截至本公告披露日，于勇持有公司股票1,908股，王新东持有公司股票1,907股，刘贞锁持有公司股票1,115股，胡志刚持有公司股票1,907股，彭兆丰和王竹民均未持有公司股票。辞职生效后，于勇、王新东、刘贞锁、胡志刚将继续严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事持股的相关规定。
鉴于上述六名董事辞职将导致本公司董事成员人数低于半数，根据《公司章程》的有关规定，在补选的新董事就任前，上述六名董事仍将继续履行职务，不会影响公司董事会的正常运作。
2020年4月21日，公司召开四届五次董事会审议通过了《关于变更公司董事的议案》，提名刘键、许斌、郭景瑞、耿立唐、朱华明、常广申为公司第四届董事会非独立董事候选人，提请公司2019年度股东大会选举。候选人简历如下：
1．刘键，男，汉族，1968年4月生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级工程师。历任河钢集团唐钢公司副总经理、董事、党委常委，河钢集团北京国际贸易有限公司董事长、总经理、党委副书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事长。现任河钢集团副总经理，河钢集团北京国际贸易有限公司董事长，河钢集团海外事业部总经理，河钢资源股份有限公司董事长。刘键未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，不存在失信被执行的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
2. 许斌，男，汉族，1965年7月生，中共党员，研究生学历，博士学位，正高级工程师。历任河钢集团邯钢公司总工程师、常务副总经理、董事、党委常委，河钢集团邯钢公司总经理、副董事长、党委副书记。许斌未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在失信被执行的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
3. 郭景瑞，男，1960年9月生，中共党员，研究生学历，正高级会计师，历任河钢集团邯钢公司总会计师、董事，河钢集团邯钢公司总经理、副董事长、党委副书记，现任河钢集团邯钢公司董事长、党委书记。郭景瑞未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，不存在失信被执行的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
4. 耿立唐，男，1970年1月生，中共党员，大学学历，正高级工程师，历任河钢集团承钢公司副总经理、党委常委，河钢集团销售总公司副总经理，河钢集团承钢公司总经理、副董事长、党委副书记。现任河钢集团承钢公司董事长、党委书记。耿立唐未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，不存在失信被执行的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
5. 朱华明，男，1970年10月生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级讲师，曾任河钢集团矿业公司党委副书记、监事会主席。朱华明未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在失信被执行的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
6. 常广申，男，汉族，1968年5月生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级会计师。曾任邯钢集团财务部投资管理科科长，邯宝公司财务部副部长、部长，现任河钢股份财务负责人、邯郸分公司财务部部长、邯宝公司财务部部长。常广申未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在失信被执行的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
公司董事会对于勇、彭兆丰、王新东、王竹民、刘贞锁、胡志刚六名董事在任职期间勤勉尽职的工作和为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
河钢股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2020-019
河钢股份有限公司
关于变更公司高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河钢股份有限公司董事会于近日接到总经理王兰玉、副总经理赵瑞祥、张小帅递交的书面辞职申请。鉴于公司管理体制变革，王兰玉、赵瑞祥、张小帅三人工作发生变动，王兰玉申请辞去公司总经理职务，赵瑞祥、张小帅申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，王兰玉、赵瑞祥、张小帅的辞职申请自送达公司董事会时生效。辞职后，王兰玉将继续担任本公司董事；赵瑞祥和张小帅将不再在本公司担任任何职务。
截至本公告披露日，王兰玉持有公司股票1,907股，张小帅持有公司股票1,907股，赵瑞祥未持有本公司股票。王兰玉和张小帅辞职后，将继续严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于高管持股的相关规定。
经公司2020年4月21日召开的四届五次董事会审议批准，聘任许斌为公司总经理，聘任贾国生、李茂广为公司副总经理，聘任常广申为公司总会计师，聘期至第四届董事会届满。简历如下：
1. 许斌，男，汉族，1965年7月生，中共党员，研究生学历，博士学位，正高级工程师。历任河钢集团邯钢公司总工程师、常务副总经理、董事、党委常委，河钢集团邯钢公司总经理、副董事长、党委副书记。许斌未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在失信被执行的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
2. 贾国生，男，1964年8月生，中共党员，大学学历，硕士学位，正高级工程师，曾任河钢集团舞钢公司副总经理、党委常委，河钢集团舞钢公司总经理、副董事长、党委副书记，河钢集团舞钢公司董事长、总经理、党委副书记，河钢集团邯钢公司副总经理、党委常委。贾国生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在失信被执行的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
3. 李茂广，男，1964年11月生，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任河钢集团唐钢公司副总经理、董事。李茂广未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在失信被执行的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
4. 常广申，男，汉族，1968年5月生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级会计师。曾任邯钢集团财务部投资管理科科长，邯宝公司财务部副部长、部长，现任河钢股份财务负责人、邯郸分公司财务部部长、邯宝公司财务部部长。常广申未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在失信被执行的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
公司董事会对王兰玉、赵瑞祥、张小帅三名高管人员在任职期间勤勉尽职的工作和为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
河钢股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2020-020
河钢股份有限公司
托管河钢集团钢铁主业资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为进一步避免同业竞争，维护上市公司利益，切实履行避免与解决同业竞争的相关承诺，公司间接控股股东河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）决定将其下属与本公司存在同业竞争关系的邯郸钢铁集团有限公司重轨资产组、唐山钢铁集团高强汽车板有限公司和邯钢集团衡水薄板有限责任公司委托本公司进行经营管理。
公司于2020年4月21日召开四届五次董事会，审议通过了《关于托管河钢集团相关钢铁主业资产的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事于勇、彭兆丰、王新东、王竹民、刘贞锁、王兰玉、胡志刚回避了表决。
根据深交所 《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项无须提交公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一） 邯郸钢铁集团有限责任公司
统一社会信用代码：91130400105566107P
注册地址：邯郸市复兴路232号
法定代表人：郭景瑞
注册资本：25亿元
成立日期：1995年12月28日
主营业务：黑色金属冶炼；钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工；铁路货运（不含危险化学品）、环保和三废开发等。
邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）是本公司的控股股东，持有公司股份比例为39.73%，且是河钢集团的全资子公司，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定。邯钢集团不是失信被执行人。
截止2019年12月31日，邯钢集团总资产12,997,644.15万元，净资产3,900,002.07万元。2019年度实现营业收入7,828,697.51万元，净利润63,610.77万元（以上数据均未经审计）。
（二）唐山钢铁集团有限责任公司
统一社会信用代码：911302001047928234
注册地址：唐山路北区滨河路9号
法定代表人：王兰玉
注册资本：5,530,794,900元
成立日期：1995年12月28日
主营业务：资产经营；外经外贸（详见进出口商品目录）；冶金技术开发、咨询、服务；机电修理；职业技工；教育培训；以下限分支经营：矿山开采；焦化产品；钢铁冶炼；钢材轧制；钢材加工；建筑安装；工程设计研究等。
唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）是河钢集团的控股子公司，持有公司股份比例为17.45%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款和第（四）款规定。唐钢集团不是失信被执行人。
截止2019年12月31日，唐钢集团总资产27,731,705.86万元，净资产6,445,859.37万元。2019年度实现营业收入13,704,646.15万元，净利润177,290.55万元（以上数据均未经审计）。
（三）河钢集团衡水板业有限公司
统一社会信用代码： 911311226934865754
注册地址：武邑县新区（欢龙庄村西南）
法定代表人：刘凤潮
注册资本：43,000万元
成立日期：2009年08月26日
主营业务：冷轧薄板、冷轧薄宽钢带、镀层板带的加工及销售；涂覆镀锡（铬）薄钢板、金属制品的加工及销售；机械零备件加工、修理；钢材的销售；提供钢压延加工业的技术咨询服务（中介除外）；包装装潢印刷；本公司产品及所需设备、原料进出口业务（国家规定的专营和禁止的除外）等。
河钢集团衡水板业有限公司（以下简称“衡水板业公司”）是河钢集团的全资子公司，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定。衡水板业公司不是失信被执行人。
截止2019年底，衡水板业公司总资产329,280.73万元，净资产92,833.8万元；全年实现营业收入260,073.66万元，净利润631.81万元（以上数据均未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）邯钢集团重轨资产组
邯钢集团重轨资产组包括一炼钢厂、大型轧钢厂和冷轧续建酸洗线、热镀锌线及连退线三条生产线。该项目于2010年3月开工建设，于2012年6月末建成投产。项目包括炼钢120吨转炉2座、120吨脱磷转炉1座，设计产能300万吨/年；高速线材生产线1条，设计产能70万吨/年；棒材生产线1条，设计产能80万吨/年；重轨型钢生产线1条，设计产能138万吨/年。2019年共生产粗钢167.48万，钢材138.93万吨，其中线材58.42万吨，棒材50.56万吨，重轨30.25万吨。
截止2019年底，一炼钢厂、大型轧钢厂和冷轧续建酸洗线、热镀锌线及连退线三条生产线相关设备固定资产原值929,323万元,已计提折旧398,712万元，净值530,611万元（以上数据均未经审计）。
（二）唐山钢铁集团高强汽车板有限公司
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司（以下简称“高强汽车板公司”）成立于2013年7月8日，统一社会信用代码：91130200073736713Q；注册资本226424万元，其中唐钢集团持股77.35%，建信金融资产投资有限公司持股22.65%；法定代表人周国平，注册地址：唐山开平区现代装备制造工业区，经营范围：冷轧薄板、镀锌板带、汽车车身及其零配件制造和销售。
高强汽车板公司主要负责“高强度汽车板技术改造项目”和“高强度汽车板技术改造项目二期工程”的建设和运营。高强汽车板项目分两期建设，一期新建酸轧机组1条、连退机组1条、镀锌机组1条、重卷检查机组1条、半自动包装机组2条和相应配套公辅设施，二期新建镀锌机组2条、半自动包装机组1条。一期工程于2015年2月热负荷试车，二期工程于2017年12月热负荷试车。项目设计年生产成品180万吨，其中连退产品75万吨，热镀锌产品105万吨，主要产品为冷轧产品、热镀锌产品以及冷硬卷，主要用于制造高强度汽车板与家电板等。截止2019年底，高强汽车板公司总资产1,276,761.88万元，净资产814,348.14万元；全年生产钢材167.53万吨，实现营业收入703,127.76万元，净利润1,128.59万元（以上数据均未经审计）。
（三）邯钢集团衡水薄板有限责任公司
邯钢集团衡水薄板有限责任公司（以下简称“衡水薄板公司”）成立于1997年11月5日，统一社会信用代码：91131102700650100G；注册资本15379.43万元人民币；法定代表人：刘凤潮；注册地址：衡水市裕华西路29号；主营业务为：热轧带钢、冷轧板带、焊接钢管的轧制，镀层加工及销售。股权结构为衡水板业有限公司持股79.94%，邯钢集团持股20.06%，衡水板业公司和邯钢集团均为河钢集团的全资子公司。
衡水薄板公司主要产品为冷轧薄板、镀锡板、渗铝、机电产品等，应用于搪瓷、家电配件、轻工配件、电子仪表、结构用钢等方面。截止2019年底，衡水薄板公司总资产161,352.57万元，净资产39,541.55万元；全年生产钢材21.8万吨，实现营业收入153,295.63万元，净利润39.99万元（以上数据均未经审计）。
四、拟签订关联交易协议的主要内容
（一）重轨资产组托管协议
委托方（甲方）：邯郸钢铁集团有限责任公司
受托方（乙方）：河钢股份有限公司
1.托管标的
委托方委托上市公司管理之标的为委托方拥有的重轨资产组，包括一炼钢厂、大型轧钢厂和冷轧续建酸洗线、热镀锌线及连退线三条生产线的资产、人员及生产经营等业务（以下简称“托管资产”）。
2.托管资产的权益状况
与托管资产业务直接相关的损益状况，以2019年12月31日为基准日模拟编制托管资产业务单独运营的财务报表为准。
3.托管期限
本协议约定的托管期限为五年, 自2020年4月22日起至2025年4月21日止，经双方同意可继续延长。
4.托管内容
（1）委托方同意将其拥有的重轨资产组，包括一炼钢厂、大型轧钢厂和冷轧续建酸洗线、热镀锌线及连退线三条生产线的资产、人员及生产经营等业务委托给上市公司管理，上市公司同意接受委托。
（2）在托管期限内，托管资产的所有权、收益权及处置权仍归委托方所有，托管资产的损益（含非经常性损益）由委托方自行承担或享有，上市公司履行并承担日常经营管理责任。
（3）在托管期限内，上市公司有权全面、独立地行使与托管资产日常生产经营管理相关的全部权利，包括但不限于对托管资产的日常经营进行生产、销售、管理及与之相关的经营决策等。日常生产经营管理业务中涉及需按产权归属办理具体手续的事项，经上市公司履行内部审批程序后，由委托方协助办理。
（4）在托管期限内，未经委托方书面同意，上市公司不得转让或以其他方式处置托管资产或在托管资产上设置任何形式的担保或其他权利负担。
5.托管责任
（1）在托管期限内，上市公司应确保其经营管理行为符合国家相关法律法规的规定，在法律允许的范围内使托管资产在托管期限内保值增值。
（2）在托管期限内，因上市公司过错，使托管资产遭受损失的，上市公司应在托管范围内承担相应的赔偿责任。
6.托管费用及支付
上市公司管理托管资产的费用合计为人民币100万元/年，支付方式为每会计年度结束后15日内由委托方或其指定的其他主体一次性向上市公司支付。
7.批准与生效
（1）双方确认，本次资产托管的有关批准事宜，由双方分别履行各自的报批手续。
（2）本协议自双方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立。
8.终止
本协议因下列情况而终止：
（1）不可抗力导致本协议无法履行或履行不必要；
（2）本协议正常履行完毕；
（3）委托方与受托方之间存在的中国证监会认定的同业竞争情形消除。
（二）高强汽车板公司股权托管协议
委托方（甲方）：唐山钢铁集团有限责任公司
受托方（乙方）：河钢股份有限公司
1.托管标的
委托方委托上市公司管理之标的为委托方持有的被托管公司托管股权。
2.托管股权的权益状况
被托管公司的资产及损益状况以2019年度经审计财务报告及其会计报表附注为准。
3.托管期限
本协议约定的托管期限为五年,自2020年4月22日起至2025年4月21日止，经双方同意可继续延长。
4.托管内容
（1）委托方委托上市公司管理托管股权。在托管期限内，除本协议约定的限制条件外，上市公司根据《公司法》、公司章程的规定以及本协议的约定，行使委托方对托管股权所享有的除所有权、收益权以及处分权以外的一切股东权利，并履行委托方对托管股权的股东义务。
（2）上市公司行使股东权利的形式为参加被托管公司的股东会并行使表决权及《公司法》及公司章程规定的其他形式。
（3）在托管期限内，上市公司有权根据《公司法》及公司章程的规定及本协议的约定对被托管公司股东会的议案进行表决，有权决定对议案投赞成、反对或弃权票。
（4）在托管期限内，被托管公司增资、资本公积金转增实收资本及其他方式形成的股权变动，委托方按托管股权比例所应获得的新增股权的所有权、收益权、处分权均归委托方所有，其他权利归上市公司所有。
（5）在托管期限内，未经委托方书面同意，上市公司不得转让或以其他方式处置托管股权或在托管股权上设置任何形式的担保或其他权利负担，也不得将托管股权用于偿还债务。
5.托管费用及支付
上市公司管理托管股权的费用合计为人民币100万元/年（含税），支付方式为每会计年度结束后15日内由委托方或其指定的其他主体一次性向上市公司支付。
6.批准与生效
（1）双方确认，本次资产托管的有关批准事宜，由双方分别履行各自的报批手续。
（2）本协议自双方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立。
7.终止
本协议因下列情况而终止：
（1）不可抗力导致本协议无法履行或履行不必要；
（2）本协议正常履行完毕；
（3）委托方与受托方之间存在的中国证监会认定的同业竞争情形消除。
（三）衡水薄板公司股权托管协议
甲方：河钢集团衡水板业有限公
委托方（甲方）：河钢集团衡水板业有限公司
委托方（乙方）：邯郸钢铁集团有限责任公司
受托方（丙方）：河钢股份有限公司
1.托管标的
委托方委托上市公司管理之标的为委托方持有的被托管公司托管股权。
2.托管股权的权益状况
被托管公司的资产及损益状况以2019年度经审计财务报告及其会计报表附注为准。
3.托管期限
本协议约定的托管期限为五年 ,自2020年4月22日起至2025年4月21日止，经各方同意可继续延长。
4.托管内容
（1）委托方委托上市公司管理托管股权。在托管期限内，除本协议约定的限制条件外，上市公司根据《公司法》、公司章程的规定以及本协议的约定，行使委托方对托管股权所享有的除所有权、收益权以及处分权以外的一切股东权利，并履行委托方对托管股权的股东义务。
（2）上市公司行使股东权利的形式为参加被托管公司的股东会并行使表决权及《公司法》及公司章程规定的其他形式。
（3）在托管期限内，上市公司有权根据《公司法》及公司章程的规定及本协议的约定对被托管公司股东会的议案进行表决，有权决定对议案投赞成、反对或弃权票。
（4）在托管期限内，被托管公司增资、资本公积金转增实收资本及其他方式形成的股权变动，委托方按托管股权比例所应获得的新增股权的所有权、收益权、处分权均归委托方所有，其他权利归上市公司所有。
（5）在托管期限内，未经委托方书面同意，上市公司不得转让或以其他方式处置托管股权或在托管股权上设置任何形式的担保或其他权利负担，也不得将托管股权用于偿还债务。
5.托管费用及支付
上市公司管理托管股权的费用合计为人民币100万元/年，其中甲方80万元/年、乙方20万元/年，支付方式为每会计年度结束后15日内由甲方、乙方或其指定的其他主体一次性向上市公司支付。
6.批准与生效
（1）双方确认，本次资产托管的有关批准事宜，由双方分别履行各自的报批手续。
（2）本协议自双方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立。
7.终止
本协议因下列情况而终止：
（1）不可抗力导致本协议无法履行或履行不必要；
（2）本协议正常履行完毕；
（3）委托方与受托方之间存在的中国证监会认定的同业竞争情形消除。
上述托管协议待协议各方履行完审批程序后正式签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次受托管理邯钢集团有限责任公司重轨资产组、唐钢集团有限责任公司所持高强汽车板公司股权及河钢集团有限公司所持衡水板业有限公司股权，是河钢集团有限公司履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施，有利于公司进一步实现规模效应，发挥协同效应，符合公司长远利益。本次托管不存在损害公司及社会公众股股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，亦不会影响河钢集团继续履行关于避免和解决同业竞争的承诺。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年1至3月，本公司与邯钢集团发生关联交易439,799.23万元，与唐钢集团发生关联交易321,533.10万元，与衡水板业公司未发生关联交易。前述关联交易均为日常生产经营相关的采购、销售及劳务等关联交易事项。
六、独立董事意见
独立董事对本次托管事项进行了事前认可，同意将《关于托管河钢集团钢铁主业相关资产的议案》提交公司四届五次董事会审议，并发表独立意见如下：
公司本次受托管理邯钢集团有限责任公司重轨资产组、唐钢集团高强汽车板公司股权和邯钢集团衡水薄板有限责任公司股权，是河钢集团有限公司履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施，符合公司长远利益。本次托管事项不存在损害公司及社会公众股股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，不会导致公司对关联方形成依赖，不影响河钢集团继续履行关于避免同业竞争的相关承诺。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1.、四届五次董事会决议；
2、四届五次监事会决议；
3、独立董事对四届五次董事会相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对四届五次董事会相关事项的独立意见；
5、拟签订的托管协议。
河钢股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2020-021
河钢股份有限公司
关于收购河钢乐亭钢铁有限公司股
权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
河钢股份有限公司（以下简称“河钢股份”或“公司”）收购宣化钢铁集团有限责任公司（以下简称“宣钢集团”）持有的河钢乐亭钢铁有限公司（以下简称“河钢乐亭”或“标的公司”）100%股权，交易价格为标的资产评估值（100,079.94万元）加上标的资产过渡期权益变动额。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次收购事项已经公司2020年4月21日召开的第四届董事会五次会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。
特别风险提示：
本次收购符合公司发展战略规划，同时公司充分识别本次收购的风险因素，投资者在评价本公司此次收购事项时，除本公告的内容和与本公告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：1、行业周期性风险；2、市场竞争风险；3、股票价格波动风险；4、未能按时达产达效风险等。具体内容详见本公告之九“风险因素”，提请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司于2020年4月21日与宣钢集团签署了《股权转让协议》，收购其合计持有的河钢乐亭100%股权，交易作价合计为标的资产评估值100,079.94万元加上标的资产过渡期权益变动额。
本次交易完成后，公司将持有河钢乐亭100%股权，河钢乐亭成为公司全资子公司。
本次交易对方宣钢集团为公司间接控股股东河钢集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，宣钢集团与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序
2020年4月21日，河钢股份第四届董事会五次会议审议并通过了本次交易事项，独立董事就本次关联交易进行了事先审核并出具了同意的审核意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项无须提交公司股东大会批准。
二、关联交易对方的基本情况
公司名称：宣化钢铁集团有限责任公司
统一社会信用代码：91130700106181022B
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谢海深
成立日期：1996年12月30日
注册地址：河北省张家口市宣化区宣府大街93号
经营范围：国家授权的国有资产经营；黑色金属冶炼及压延加工；矿产品开采；非金属矿产品冶炼加工；电力、建材生产；生产性废旧金属收购、销售；机械设备制造，机械备件加工；物资供销；企业自备车货车铁路运输（仅限钢材）；运输服务；劳务输出服务；科研设计、开发服务；信息技术服务；仓储服务、装卸搬运服务；自有不动产、设备租赁服务；产品质量检测检验（以中国合格评定国家认可委员会认可的项目为准）及咨询服务；自动化控制、微机及电子设备销售；自营进出口贸易。分支机构经营范围：焦炭、硫酸铵、煤气、粗（轻）苯、奈、煤焦沥青、硫酸、煤焦油的生产及销售；宾馆及大型餐馆、房产维修；集中供热、物业服务、水暖电安装维修、环卫、房产服务；煤炭、五金建材、机电产品销售；摩托车及配件销售；电话机及配件、化工产品、花卉、苗木、百货、粮油及制品、副食品、日用杂品批发零售；电器维修；畜禽养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：河钢集团有限公司，持股比例100%
实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会
股权结构图：
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截至2019年底，宣钢集团的总资产6,340,208万元，净资产954,308万元，2019年实现营业收入2,182,103万元，净利润5,363万元（以上数据未经审计）。
宣钢集团为公司间接控股股东河钢集团之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，宣钢集团为本公司关联方。
宣钢集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为宣钢集团持有的河钢乐亭100%的股权。
（一）基本情况
标的名称：河钢乐亭钢铁有限公司
统一社会信用代码：91130225MA08E2NB29
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张弛
注册资本：100,000万人民币
设立时间：2017年4月13日
注册地址：河北乐亭经济开发区
经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、加工项目的筹建；冶金技术开发、咨询、服务；货运站 (场)经营（仓储、配载、理货、信息服务、装卸）；国际货运代理；节能、新材料技术推广服务；信息技术管理及相关咨询；合同能源管理；劳务服务；电子产品、钢材、建材（木材、石灰除外)计算机及辅助设备、办公设备、计算耗材、工业自动化控制系统装置、通讯设备批发、零售。货物进出口、技术进出口、代理进出口；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
河钢乐亭钢铁项目是河钢集团实施沿海布局的战略性项目，河钢乐亭注册资本10亿元，企业位于唐山市乐亭县临港工业园区，经营范围主要为钢铁冶炼，钢材轧制。
河钢乐亭钢铁项目一期于2018年3月开工建设，生产规模为年产生铁732万吨、钢747万吨和钢材710万吨（410万吨精品板材，300万吨优特钢长材），主要建设内容：2922立方米高炉3座、100吨转炉3座、200吨转炉2座、棒材生产线1条、精品高速线材生产线4条、棒卷复合生产线1条，2050毫米热轧带钢生产线1条，酸洗生产线1条，热基热镀锌生产线1条、2030毫米酸轧联合生产线1条、连续退火生产线1条、热镀锌生产线2条，以及配套公辅设施。一期项目建设总投资为420亿元，目前已支付建设资金136.47亿元（以上数据未经审计）。
河钢乐亭钢铁项目占地8145亩，目前已办理土地证的土地有6宗共5381亩，其余土地2764亩正在办理中，预计取得全部土地证的时间为2020年6月底前。
河钢乐亭钢铁项目于2018年3月开工建设。除冷轧项目暂停，其他项目计划于2020年5月-9月陆续完工。
（三）本次交易完成前后标的公司的股权结构
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（四）最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
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以上财务数据业经具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中喜邯审字[2019]第22021号《审计报告》。报告全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）标的公司评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000247号）。评估报告全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
评估对象：河钢乐亭全部股东权益价值。
评估范围：河钢乐亭的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产、长期待摊费用)、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2019年11月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本资产评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
河钢乐亭评估基准日总资产账面价值为992,452.46万元，评估价值为992,532.40万元，增值额为79.94万元，增值率为0.01%；总负债账面价值为892,452.46万元，评估价值为892,452.46万元，无评估增减值；净资产账面价值为100,000.00万元，净资产评估价值为100,079.94万元，增值额为79.94万元，增值率为0.08%。
（六）其他
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，河钢乐亭不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次标的资产转让价格以经资产评估机构以2019年11月30日为基准日进行评估确定的评估值，即100,079.94万元（以下简称“标的资产评估值”）加上过渡期权益变动额（以下简称“标的资产过渡期权益变动额”）的基础上，参照市场情况，由双方协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：河钢股份有限公司
乙方：宣化钢铁集团有限责任公司
（一）标的资产价格及支付安排
1、双方同意并确认，以2019年11月30日为评估基准日对标的资产进行评估。
2、双方进一步同意并确认，标的资产转让价格以经资产评估机构以2019年11月30日为基准日进行评估确定的评估值，即100,079.94万元（以下简称“标的资产评估值”）加上过渡期权益变动额（以下简称“标的资产过渡期权益变动额”）的基础上由双方协商确定。
3、双方确认，标的资产最终价格计算方式如下：
标的资产最终价格=标的资产评估值+标的资产过渡期权益变动额
4、河钢股份应在交割当日向宣钢集团指定账户支付全部标的资产最终价格。
（二）过渡期权益变动额
双方同意，标的资产的过渡期权益变动由宣钢集团承担或享有，标的资产最终价格将依据标的资产过渡期权益变动额按照本协议约定的公式进行调整。
（三）过渡期安排
在过渡期内，宣钢集团不得将其持有的标的资产设置股权质押或设定任何第三方的权利或使其受到任何转让的限制。如发生该等事件，宣钢集团应当及时书面通知河钢股份，并应积极采取有效措施消除事件。
《股权转让协议》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、支付股权转让价款的资金来源。
本次交易的资金由河钢股份以自有资金或自筹方式支付。
七、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不会产生同业竞争；交易完成后，河钢乐亭将成为上市公司的全资子公司。
八、收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
收购河钢乐亭，为河钢股份带来生铁732万吨、钢747万吨和钢材710万吨的生产能力。河钢乐亭产品和用户定位高端，建设目标为“绿色化、智能化、品牌化”的当代国内外最先进钢铁企业，拥有良好的发展前景和盈利预期。置入河钢乐亭优质资产，有利于改善河钢股份资产质量和产品结构，提升上市公司的产品竞争力。
标的公司与上市公司协同性好，能够在交易完成后充分利用上市公司原有流动资产、人力资源、供应渠道、融资渠道、市场渠道及客户资源、生产经营资质等，实现交易完成后生产运营、经营管理的衔接和平稳过渡。
（二）本次交易对公司经营情况和财务情况的影响
1、本次交易对公司经营情况的影响
河钢乐亭产品和用户定位高端，建设目标为“绿色化、智能化、品牌化”的先进钢铁企业，拥有良好的发展前景和盈利预期。收购河钢乐亭，有利于改善河钢股份资产质量和产品结构。
河钢乐亭与上市公司协同性好，能够在交易完成后充分利用唐山分公司原有流动资产、人力资源、供应渠道、融资渠道、市场渠道及客户资源、生产经营资质等，实现收购后生产运营、经营管理的衔接和平稳过渡。
2、本次交易对公司财务情况的影响
本次交易完成后，河钢乐亭将成为本公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
为了实现河钢乐亭的盈利预期，河钢股份将利用其各种资源确保河钢乐亭如期达产，如提前对接客户渠道，做好市场调研，提前做好投产组织；在投产后加强成本费用管控，确保河钢乐亭盈利预期的实现。
九、风险因素
（一）行业周期性风险
标的公司所处的钢铁行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于建筑、机械、家电等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响，属于周期性行业。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化及行业周期变化的影响而发生一定波动。受全球宏观经济基本面较弱、中国经济增速放缓等综合因素影响，钢铁价格波动较大。如果未来钢铁价格由于周期性波动而持续下行，则可能对公司经营业绩产生一定影响。
（二）市场竞争风险
随着世界范围钢铁企业的竞争以及贸易保护等因素的影响，世界钢铁产业的竞争将会日益加剧。中国钢材目前大量出口至国际市场，各国的钢铁产业也开始出现不同程度危机的背景下，为了保护其本国的钢铁产业利益，钢铁贸易摩擦不可避免，国内钢铁出口形势愈发严峻。与此同时，受国内钢铁产品同质化严重、产能过剩等因素的影响，国内钢铁市场竞争也日趋激烈。面对市场的激烈竞争，公司若不能及时提高产品层次或扩大产品销售，公司将面临市场竞争风险。
（三）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要一定时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（四）河钢乐亭未能按时达产、达效风险
河钢乐亭钢铁项目于2018年3月开工建设，除冷轧项目暂停，其他项目计划于2020年5月-9月陆续完工。但受钢材市场因素、政策性因素、新冠疫情等因素影响，河钢乐亭钢铁项目存在未能按时达产、达效风险。
十、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2020年年初至本公告披露日，公司与宣钢集团未发生其他资产购买、出售、置换等关联交易。2020年年初至本公告披露日，公司与宣钢集团未发生日常关联销售和关联采购。
十一、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司收购宣化钢铁集团有限责任公司持有的河钢乐亭钢铁有限公司100%股权，有利于减少同业竞争，符合公司的长远利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，交易价格依据具备从事证券、期货相关业务资格的机构对标的资产进行的审计及评估结果确定，定价公允，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之相关规定，不存在对损害公司及社会公众股股东利益的情形，同意将《关于收购宣钢集团持有的河钢乐亭公司股权的议案》提交董事会审议。公司董事会审议该议案时，关联董事须回避表决。
（二）独立董事意见
公司收购宣化钢铁集团有限责任公司持有的河钢乐亭钢铁有限公司100%股权，有利于减少同业竞争，符合公司的长远发展。交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告值为依据确定，定价原则公允、合理，不存在损害公司及社会公众股股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十二、监事会意见
公司监事会认为：本次关联交易符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东利益的情形。
十三、备查文件
1、四届五次董事会决议；
2、四届五次监事会决议；
3、独立董事发表的相关独立意见；
4、本次交易的股权转让协议；
5、标的公司的审计报告；
6、标的公司的评估报告。
河钢股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2020-013
河钢股份有限公司
2020年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2019年关联交易基本情况和2020年关联交易预计基本情况
公司与河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）、邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）、唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）和承德钢铁集团有限公司（以下简称“承钢集团”）及其控股/参股公司等关联方发生销售、采购产品及提供、接受劳务等日常关联交易。经公司2018年度股东大会，2019年公司与上述关联方预计发生关联交易额度为1052.37亿元，实际发生金额为1035.47亿元，未超过股东大会批准的额度。2020年公司预计与上述关联方发生日常关联交易总额1065.36亿元，其中：向关联方采购原燃材料、接受劳务等524.54亿元；向关联方销售产品及提供劳务等540.82亿元。
2、2020年关联交易预计的董事会审议情况
公司《关于2020年日常关联交易情况预计的议案》已经2020年4月21日召开的四届五次董事会审议通过，关联董事于勇、彭兆丰、王新东、王竹民、刘贞锁、王兰玉、胡志刚回避了表决，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、此项关联交易尚须提交公司2019年度股东大会批准，关联股东邯钢集团、唐钢集团、承钢集团、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。
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