福州瑞芯微电子股份有限公司
(上接191版)
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除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。上述事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。
修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2020-022
福州瑞芯微电子股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月13日 14点 00分
召开地点：福建省福州市鼓楼区湖滨路158号福州西湖大酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月13日
至2020年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年4月21日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第四次会议审议通过。详见2020年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》的公告信息。
2、特别决议议案：议案10、11、12
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、7、8、9、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2020年5月11日 上午 9:00-11:30；下午 14:00-16:00
（二）登记地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区18号楼一楼
（三）登记方式
1、个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、异地股东可采用邮件或传真方式登记：在邮件或传真上需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，请注“股东大会”字样。
六、其他事项
（一）会议联系方式
1、联系地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区18号楼
2、联系电话：0591-86252506
3、传真：0591-86252506
4、邮箱：ir@rock-chips.com
5、联系人：翁晶
（二）会议费用
本次现场股东大会会期半天，出席会议的股东或股东代理人膳食住宿及交通费用自理。
特此公告。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会
2020年4月23日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
福州瑞芯微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月13日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
福州瑞芯微电子股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
2019年度，我们作为福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严按格照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及《独立董事工作制度》的有关规定，充分发挥独立董事的作用，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人履历及兼职情况
黄兴孪先生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。现任公司独立董事，厦门大学管理学院会计学副教授，厦门金达威集团股份有限公司独立董事、嘉亨家化股份有限公司独立董事、三安光电股份有限公司独立董事、福建侨龙应急装备股份有限公司独立董事。
叶翔先生，中国国籍，拥有香港永久居留权，博士研究生学历。曾任职于中国人民银行外资司、香港金融管理局、中银国际证券有限公司、香港证券及期货事务监察委员会、神州数码集团股份有限公司；现任公司独立董事，汇信资本有限公司董事、总经理，五菱汽车集团控股有限公司、大唐环境产业集团股份有限公司、51信用卡有限公司及晋商银行股份有限公司独立非执行董事，瑞银证券有限责任公司独立董事，宁波信汇前海资产管理有限公司、宁波信汇前海股权投资有限公司执行董事、经理，VisionGain Capital Investment Advisors（Cayman Islands）、杭州碧海银帆科技有限公司及深圳天保达物流科技有限公司董事。
（二）独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此， 不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职基本情况
（一）出席会议情况
2019年度，公司共召开了4次董事会，1次年度股东大会。具体出席会议的情况如下：
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此外，2019年度董事会专门委员会共召开7次会议，其中1次战略委员会会议，4次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，我们参加了各自任期内的专门委员会会议。
（二）会议表决情况
2019年度，我们本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会及各专门委员会会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料。在会议召开过程中，我们详细听取公司管理层的汇报，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。2019年度，我们对各次董事会审议的所有议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（三）考察及公司配合独立董事的工作情况
2019年度，我们积极履行职责，深入了解公司经营和财务情况及业务发展等事项。在公司各期定期报告编制和披露过程中，我们对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出意见和建议。公司经营层高度重视与我们的沟通交流，细心回答我们关注的问题，并认真听取我们的意见和建议，为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易行为。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定，报告期内公司未向任何非法人单位或个人提供担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
2019年度，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司外部审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年度各项审计工作。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（五）信息披露的执行情况
我们对2019年度公司的信息披露进行了监督和核查，认为2019年度公司严格按照法律、法规的要求，遵守“真实、准确、完整”的原则履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全体董事能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，审慎行使股东大会赋予的职权，以规范、协调的运作推动公司的可持续发展。各次董事会会议组织完备，会议程序严谨合规，公司经营层全面贯彻落实了2019年度历次董事会的各项决议。
董事会专门委员会认真履行各自职责，按照各专门委员会实施细则开展工作，规范运作，勤勉尽责地对分属领域的事项分别进行了审议，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用，为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价和建议
2019年度，我们严按格照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董事职责，了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2020年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽职，继续严格按照法律法规及相关规定对独立董事的要求，进一步加强与公司董事会、监事会及公司经营层的沟通和协作，利用相关的专业知识和经验为公司的规范运作和发展提供建议，提高公
司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：黄兴孪、叶翔
2020年4月21日
福州瑞芯微电子股份有限公司
2019年度董事会审计委员会履职情况报告
2019年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》以及《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责，现将董事会审计委员会2019年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会由独立董事黄兴孪先生、独立董事叶翔先生及董事黄旭先生共计三名委员组成，主任委员由具有会计专业资格的独立董事黄兴孪先生担任，独立董事委员占审计委员会成员总数的1/2以上，各成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，审计委员会成员的组成及人员结构符合相关法律法规的规定。
二、董事会审计委员会2019年度会议召开情况
2019年度，公司董事会审计委员会共召开了4次会议，具体情况如下：
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三、董事会审计委员会2019年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
董事会审计委员会通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）在履职期间的工作情况的监督核查，认为天健会计师事务所在担任公司审计机构期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，且具备良好的专业知识，较好地履行了审计机构的职责和义务。
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于天健会计师事务所具备独立性及专业性，同时为确保公司财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，公司第二届董事会审计委员会第四次会议提出公司董事会继续聘请天健会计师事务所为公司2019年度外部审计机构的建议。
（二）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司的定期财务报告，认为公司财务报告符合《会计法》、《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，也不存在重大会计差错调整、重大会计估计变更以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（三）指导内部审计工作
报告期内，结合公司实际情况，董事会审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，积极督促公司内部审计部门严格按照内部审计工作计划执行，指导公司内部审计工作正常有序开展，并对内部审计发现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题。
（四）推动内部控制体系建设
报告期内，董事会审计委员会督促公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，认真指导、积极推动公司内部控制体系建设及不断完善，并且推进企业内部控制规范体系稳步实施。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会实施细则》和公司董事会的要求，充分听取和了解各方的意见，积极协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构及人员就审计计划、审计范围和审计方法等方面进行了沟通协商、交流，配合外部审计机构工作，提高审计效率，发挥内部审计监督功能，确保各项审计工作的顺利完成。
四、总体评价
2019年度，公司董事会审计委员会委员恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，按时按需有序召开了董事会审计委员会会议，及时审议各项议案，沟通指导公司内部审计工作，切实有效地协调了公司的外部审计，积极协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，保障了各项审计工作的顺利进行，为促进公司健康发展、规范运作发挥了积极的作用。
2020年，公司董事会审计委员会将继续秉承审慎、客观、独立原则，勤勉尽责地履行自身的职责，继续推进公司内部控制体系建设，充分发挥审计委员会的监督作用，切实维护公司及全体股东的合法利益。
福州瑞芯微电子股份有限公司董事会审计委员会
委员：黄兴孪、叶翔、黄旭
2020年4月21日
