维科技术股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2020-014

维科技术股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日收到上海证券交易所《关于维科技术股份有限公司出售资产及业绩预告相关事项的问询函》上证公函【2020】0340号，现就函件询问回复如下：

近日，你公司发布公告称，拟以公开挂牌竞价的方式转让维科工业园区房地产，拍卖底价为 14599.23 万元，资产评估值与账面值存在较大增值。此外，你公司披露业绩预告更正公告，预计 2019 年归属于上市公司股东的净利润约亏损 6400 万元，与前次预亏 3700万元存在较大差异。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

一、根据公告，上述交易涉及的无形资产中，土地使用权账面净值为1207万元，评估价值为8180万元，评估增值6973万元，增值率达577.75%。由于资产评估值与账面值存在较大增值，请公司按照格式指引要求，结合活跃市场情况、相似参照物和可比量化的指标、可比交易案例等要素，详细披露增值原因及评估结果的推算过程，分析交易定价的公允性。请公司全体董事和评估师对相关事项发表意见。

答复：公司拟以公开挂牌竞价的方式转让维科工业园区房地产，以评估价14599.23 万元为拍卖底价。本次交易公司委托持有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的资产进行评估。其中本次交易涉及的无形资产--土地使用权，资产评估值与账面值存在较大增值，增值率达577.75%。现将评估过程及增值说明如下：

一、评估对象

列入本次评估范围的土地使用权共6项，面积合计为113,816.81平方米，账面原值为16,919,651.89元，评估基准日时的摊余价值为12,069,174.86元。

被评估的土地使用权有关权属状况等汇总列表如下：

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二、评估方法及过程

（一）评估方法

根据有关土地使用权评估的规则及准则规定，土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设开发法、成本逼近法、路线价法等。

本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，经综合分析，因被评估宗地邻近区域交易案例丰富，故选择市场法予以评估。

在市场法评估过程中，综合比较分析多种因素并加以修正，得出土地市场价值；再在土地市场价值的基础上加契税、资金成本和开发利润得出土地评估价值。

基本公式：土地评估价值=土地市场价值+契税+资金成本+开发利润

1．土地市场价值的确定

土地采用市场法进行评估，即在对土地市场充分了解的基础上，选择三处相似地段、相似用途、相似规划要求、近期挂牌转让的土地进行综合分析，再对其价格进行修正，修正内容包括：交易情况因素、交易时间因素、区域因素、个别因素等，得到修正后的土地单价，再乘上对应的权数得出待估土地的评估单价，以土地评估单价乘以土地面积得出土地的评估值。

市场法的基本公式如下：

P＝P′×A×B×C×D×E

其中：

P：被评估土地使用权评估单价；

P′：比较案例交易价格；

A：交易情况修正系数；

B：交易日期修正系数；

C：区域及位置；

D：土地使用年限修正系数；

E：个别因素修正系数，主要修正的个别因素包括：E1.容积率、E2. 用途、E3. 面积、E4.形状及地势、E5.开发程度、E6.其他。

2．契税的确定

按税法规定，契税税率为3%。

3．资金成本的确定

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日适用的贷款利率以土地市场价值为基数，按一次性投入的方式确定。

资金成本=土地市场价值×正常建设期×贷款利率

4．开发利润的确定

在参考同类土地的利润水平基础上，结合待评估宗地的实际情况，开发利润按开发利润率3%计算确定。

开发利润=土地市场价值×利润率。

（二）案例计算过程

小港街道维科工业园区纬五路31号（评估明细表序号1）

1．土地市场价值

通过查询，我们收集到以下三项可比土地交易案例：

参照物一：2019年1月，宁波市北仑区国土资源局成交价，宁波市北仑区小港装备园区工业土地21,497.00平方米，位于北仑区BL(XB)05-01-02a地块，与待估宗地邻近；南至通途路，北至陈山，西至G1501宁波绕城高速，东至渡口南路、海天路，对外交通便捷周边企业聚集度较高，各项基础配套设施齐全，生活服务业项目较小；成交单价750元/平方米。

参照物二：2019年12月，宁波市鄞州区国土资源局成交价，宁波市鄞州区新梅路GX07-02-07-04工业土地37,597.00平方米，位于鄞州区GX07-02-07-04地块，与待估宗地邻近；东邻新梅路，南邻其他地块，北邻规划道路，靠近东环北路及通途路，周边较繁华，对外交通便捷，周边企业聚集度较高，各项基础配套设施齐全，生活服务业项目较好；成交单价875元/平方米。

参照物三：2019年11月，宁波市北仑区国土资源局成交价，宁波市北仑区戚家山骆霞线南工业土地14,171.00平方米，位于北仑区BL(XB)01-04-27a地块，与待估宗地邻近；戚家山骆霞线南，交通便捷，周边企业聚集度较高，各项基础配套设施齐全，生活服务业项目一般；成交单价840元/平方米。

具体比较计算过程如下：

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参照物一修正后单价：750×103.05%×98%×84.12%= 637.16元；

参照物二修正后单价：875×100.00%×86%×84.12%= 633.00元；

参照物三修正后单价：840×100.00%×90%×82.43%= 623.17元；

委估地块的市场单价（地面单价）为=（637.16+633.00+623.17）/3=631.11元/平方米

2．契税

契税=市场单价×3% =631.11×3% =18.93元/平方米

3．资金成本

估算本项目合理建设工期为1年，评估基准日适用一年期贷款利率为4.35%。

资金成本=（土地市场价值+契税）×建设期×贷款利率

=（631.11+18.93）×4.35%×1 =28.30元/平方米

4．开发利润

开发利润=（土地市场单价+契税）×利润率

=（631.11+18.93）×3% =19.50元/平方米。

5．土地评估单价=市场单价+契税+资金成本+开发利润

土地评估单价=市场单价+契税+资金成本+开发利润

=650.00+28.28+19.50=699元/平方米（取整)

6．土地评估价值

土地评估价值=评估单价×待估宗地面积

=699.00×42,458.00=29,678,100.00元（取整至百位）

（三）评估结果

按上述方法进行评估，被评估的6宗土地使用权评估值合计为81,798,500.00元，评估增值69,729,325.14元，汇总如下：

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三、评估增值分析

被评估的土地使用权

1．待评估的土地使用权取得时间基本为2002-2006年，取得时间早；原始购入成本每亩约10万元，取得时的成本低。

2．由于国家及地方一直以来切实加强土地集约利用，切实保护耕地，节约使用土地，不断优化土地利用结构，提高土地利用效益；同时，宁波地区经济发达，多年来工业用地的需求量一直呈增长趋势，造成评估基准日的宁波土地市场价格较取得土地时的价格有了大幅增长。

四、交易定价公允性

评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。评估机构并就被评估的土地使用权与参照物的交易情况、交易时间、区域及个别因素（如开发程度、剩余土地使用年限等）等因素进行了比较修正，以此为基础从而得出评估价值，公允地反映了被评估土地使用权的市场价值。以评估价值作为拍卖底价，价格公允，不影响损害公司及中小股东的利益。

六、公司全体董事发表意见

公司于2020年4月7日召开第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于转让公司部分房地产的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。公司全体董事对该项议案认真地进行了审核，一致认为：本次资产拍卖有利于加快公司内部产业调整进度，优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，符合公司经营发展需要，以评估价格为拍卖底价，价格公允，不影响损害公司及中小股东的利益，同意将该事项提交股东大会进行审议。

七、评估机构发表意见

评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司认为：我们在开展资产评估业务时，遵守了相关法律、行政法规的规定，坚持了独立、客观、公正的原则。在评估过程中，我们首先了解了评估目的，确定本次资产评估的价值类型为市场价值，分析了被评估土地使用权的权属状况以及开发利用等情况；同时，对其邻近区域的工业用地交易等情况进行了一定的市场调查，邻近区域工业用地交易市场比较活跃，有相似参照物。故我们采用了市场法进行评估，并就被评估的土地使用权与参照物的交易情况、交易时间、区域及个别因素（如开发程度、剩余土地使用年限等）等因素进行了比较修正，以此为基础从而得出评估价值，公允地反映了被评估土地使用权的市场价值。

二、根据公告，此次交易为公开竞拍方式，请公司补充披露本次拍卖的具体参拍标准、拍卖公司名称及相关市场影响力、拍卖公告刊登及公示期限，实际参拍情况，明确控股股东等关联方是否已有意向参与竞拍，是否存在其他协议安排或约定导致以公开拍卖方式豁免按照关联交易方式审议和披露的情形。请公司独立董事对上述事项发表专项意见。

答复：本次拍卖的具体参拍标准为带租赁拍卖，根据相关规定预付保证金为拍卖底价的20%，竞拍结束后，竞拍成功者需在三天内付清全部拍卖款。

本次拍卖事项尚需提交股东大会审议，如审议结果为通过，公司将授权经营层对本次拍卖进行相关程序的操作。本次拍卖，公司拟选择宁波新东方泰拍卖有限公司，该拍卖公司是综合性AA级拍卖企业，每年的拍卖成交额上百亿人民币，拍卖佣金收取行业最低，在宁波市排名前五名。拍卖标的拍卖前需要在当地有影响力、有刊号的纸质媒体上刊登拍卖公告，公告期限为7-30个工作日。经向控股股东了解，控股股东有初步意向参与本次竞拍，但因本次交易金额较大，具体拍卖时间尚未确定，控股股东将届时结合自身资金安排情况及控股股东内控审议流程，再作出最终决定。本次拍卖不存在其他协议安排或约定导致以公开拍卖方式豁免按照关联交易方式审议和披露的情形。

独立董事对上述事项发表专项意见，认为：本次资产拍卖有利于公司资产结构的优化，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，符合公司经营发展需要；本次交易方式遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。同意公司将所持维科工业园区房地产以拍卖的方式，按评估价为拍卖底价进行转让，并将该事项提交公司股东大会审议。

三、你公司于2020年1月22日预计2019年归属于上市公司股东的净利润为-3700 万元，此次更正为-6400 万元，差异达 72.97%。本次业绩预告更正的主要原因为，公司下属子公司宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）客户复工后，发现维科电池部分产品不符合要求，经双方协商对原销售价格进行降价调整，导致公司实际收益低于前期预计，差额约为2300万元。请你公司：（1）说明降价涉及的客户名称、销售和降价时间、产品种类、销售金额、销售合同相关约定、具体会计处理及其合规性；（2）以前年度是否存在类似期后降价调整或销售退回情况，明确其会计处理和合规性；（3）说明前期业绩预告相关的决策是否审慎，相关责任人是否勤勉尽责，并结合上述情况说明公司内部控制制度的运行情况、是否存在缺陷及改进措施。请公司年审会计师发表意见。

说明：下面回复所涉及的客户在对外披露的公告中，为保护公司商业信息，将隐去客户的具体名称，改为字母或客户N代替。

（1）说明降价涉及的客户名称、销售和降价时间、产品种类、销售金额、销售合同相关约定、具体会计处理及其合规性；

回复（1）：公司子公司宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）2019年起向FJFMT公司（以下简称“FJFMT”）大批量供货，合作M品牌业务。由于FJFMT对于产品性能、外观等各方面标准较高，批量供货前期，维科电池A品率较低，产生了部分使用性能良好，但外观轻微不达标的非A品。除FJFMT退回的非A品产品外，非A品还包括维科电池产品生产下线时就判定为不符合客户要求的非A品，该部分内部已判定的非A品，作为库存统一寻找客户处置。

为加快库存周转，降低仓储成本及安全风险，维科电池在2019年陆续与SZJN公司（以下简称“SZJN”）、NJCBM公司（以下简称“NJCBM”）、GZHQC公司（以下简称“GZHQC”）（以下并称“购货方”）签订了《合作框架协议》，由于铝壳价值低于聚合物，聚合物中特定型号产品因批量大、市场需求大，价值也相对较高，因此与购货方签订的合同，都是基于上述行业规则及市场需求确定，供货比例一致。因此《合作框架协议》约定，维科电池向购货方提供非A品电芯；提供的指定型号的聚合物电芯数量不低于40%；合计聚合物电芯数量占总体电芯的比例不低于80%。（上述三家购货方与本公司和FJFMT之间不存在关联关系）

因非A品为打包出售，发货时将库存的非A品陆续发出，未考虑上述协议要求的比例。购货方复工后统计清点2019年收到维科电池的非A品电芯，发现维科电池未按协议约定的比例供货，经协商于2020年3月达成一致协议，并签订了调价补充协议。

维科电池近三年与上述客户交易金额如下：

单位：万元

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上述客户为2019年新增客户。

涉及降价的客户2019年销售及期后降价情况如下：

数量单位:万支/单价：元/支/金额单位：万元

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维科电池对上述三家客户降价处理的会计分录如下（单位：元）：

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本次降价主要因打包处理产品结构未符合合同约定比例，上述价格调整金额较大，且属于2019年度报告事项，维科电池根据补充协议的约定，对2019年已确认的收入进行了追溯调整，该会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（2）以前年度是否存在类似期后降价调整或销售退回情况，明确其会计处理和合规性；

回复（2）：维科电池除前述事项外，近三年因质量扣款、退货及期后退货或降价调整情况如下：

A、质量扣款明细如下（单位：万元）：

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会计分录如下：

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质量扣款主要是客户产品上线使用或出售后产生的质量问题处罚扣款，均在当年度进行账务处理，没有跨期，符合企业会计准则的要求。

B、退货情况明细如下（单位：万元）：

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会计分录如下：

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销售退回原因为，客户收货质检过上线使用过程中发现产品存在超厚、划痕、凹点等问题而退货，均为当年度的销售退回，其中2018年主要为10月销售11月退回，2019年主要为4-9月收到上月客户退货均在当年度进行账务处理，没有跨期，符合企业会计准则的要求。

C、期后退货或降价调整明细如下（单位：万元）：

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会计分录如下：

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期后退货或降价调整主要为质量扣款，属于跨期，因涉及金额较小，于发生时计入当期损益，符合企业会计准则的要求。

（3）说明前期业绩预告相关的决策是否审慎，相关责任人是否勤勉尽责，并结合上述情况说明公司内部控制制度的运行情况、是否存在缺陷及改进措施。

回复（3）：因今年春节放假时间较早，在1月22日业绩预告前，上述三家购货方尚未告知维科电池其验货情况，公司相关人员按正常财务核算流程，经测算后披露前期业绩预告。上述降价协议经多次协商，在2020年3月才达成，因金额较大，经追溯调整造成公司前期业绩预告不准确。公司内部控制制度运行正常、不存在重大缺陷。针对此次公司相关披露存在不够准确、不够及时之处，公司在日后工作中加强与各部门沟通，重点考核内部信息传递质量，提高信息披露质量、完善信息披露工作，杜绝再次发生此类事件。

公司年审机构立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)发表意见，如下：

1、我们获取了维科电池与购货方的相关销售合同、订单、补充协议等资料，抽查并核对了相关物流运输记录、送货单、对账单以及期后回款水单等相关原始资料，并执行了函证、走访等程序,向公司了解了本次期后降价原因，复核了维科电池的相关会计处理。维科电池关于期后价格调整的会计处理符合《企业会计准则第14号-收入》及《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》的相关要求。

2、我们获取了上述客户的工商信息并进行了访谈，未发现其与公司存在关联关系。

3、我们对维科电池以前年度期后降价调整或销售退回情况进行了核实，公司所述情况符合其实际经营情况，相关会计处理符合企业会计准则的要求。

4、公司于2020年1月22日发布《维科技术2019年年度业绩预亏公告》（公告编号：2020-002），公告预计 2019 年归属于上市公司股东的净利润为亏损，归属于上市公司股东的净利润约为-3700 万元；2020年4月9日发布《维科技术2019年度业绩预告更正公告》，公告公司预计 2019 年归属于上市公司股东的净利润约为-6400 万元。

在业绩预告、业绩快报期间，公司与我们进行了初步沟通，但由于我们审计工作尚在进行中，公司在业绩预告、业绩快报时，未与我们对其业绩预告、业绩快报具体利润构成等情况进行详细沟通。公司于2020年4月9日发布《维科技术2019年度业绩预告更正公告》，预计2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-6400 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-7600 万元，上述业绩已经我们初步核实，预告业绩更正是期后事项调整所致。公司对于上述事项相关的会计处理和业绩预告变更公告等事项，不存在重大的内控缺陷。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十二日