山西漳泽电力股份有限公司

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2020临-025

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要营业范围为：电力商品、热力商品生产和销售。燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。

1.发电业务

发电业务是公司的核心业务。在加快大容量、高参数火电发展的基础上，公司大力发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，大力提高可再生能源的发电比重。全年公司完成发电量361.91亿千瓦时，增幅11.86%。

2.热力业务

热力业务是公司的重要业务。公司售热业务集中于山西地区，热力收入主要来自公司所属临汾热电、王坪热力、同达热电、同煤热电、侯马热电、蒲洲热电、漳泽发电分公司等电厂，主要服务对象为重点工业企业以及电厂所在地区居民。全年公司完成供热量3203.64万吉焦，增幅9.61%。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

一年来，面对严峻的经营形势，在全体股东的大力支持下，公司积极应对，生产经营发展取得了一定的成绩。

1.生产方面，发电量、供电煤耗创历史最好水平。发电量完成361.91亿千瓦时，同比增加11.86%，供电煤耗完成325克/千瓦时，同比降低1克/千瓦时。

2.重点项目进展方面，漳泽百万项目移出缓建名单，工程建设全部按节点完成阶段性目标，力争2020年底实现“双投”；同华二期2×66万千瓦项目补充列入2019年山西省重点工程前期项目，多项手续取得积极突破。

3.污染防治攻坚方面，环保达标落实到位,所属火电企业全部实现超低排放动态达标;无组织扬尘治理取得新进展，六个煤场（卸煤沟）封闭改造工程按期完工;灰场治理初见成效，环保工作保持了稳定态势。

4.绿色能源发展方面，多个新能源项目陆续投产发电，公司新能源装机规模达到193.06万千瓦。

5.管理创新方面，推行“日利润管控模式”，为完成全年利润目标奠定了坚实基础；全面实行契约化管理,充分调动了干部员工的积极性和创造性;建立反“三违”工作新机制,人性化反“三违”工作取得明显成效;科技创新成果丰硕,全年取得国家实用新型专利5项，发表各类科技论文45篇。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）会计政策变更

①执行修订后的非货币性资产交换会计准则

2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会【2019】8号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。

②执行修订后的债务重组会计准则

2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会【2019】9号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。

③采用新的财务报表格式

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。本公司2019年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。

④执行新金融工具准则

本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。

金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。

2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共71户，详见本节第九项“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加2户，减少6户。详见本节第八项“合并范围的变更”。

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2020临─023

山西漳泽电力股份有限公司

九届十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届十五次董事会于2020年4月22日在公司401会议室以现场与视频相结合形式召开。会议通知于4月13日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加董事8人，实际出席会议董事8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

二、董事会会议审议情况

1.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

2.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）。

3.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度报告及年度报告摘要》。

4.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）。

5.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）。

6.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》。

7.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配议案》。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为68,131,964.33元，期末累计未分配利润为-53,271,184.11元。2019年度母公司的净利润-101,341,162.13元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为-800,640,382.95元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由于母公司的未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

8.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告》。

9.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追认2019年度日常关联交易超额部分及2020年度日常关联交易预计的议案》。

在审议本议案时，有关联关系的董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生回避了表决。

独立董事认为：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

具体内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于追认2019年度日常关联交易超额部分及2020年度日常关联交易预计的公告》。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

10.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于办理2020年度授信及融资的议案》。

董事会同意公司在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行、民生银行、华夏银行、招商银行、浦发银行、昆仑银行、光大银行、兴业银行、渤海银行、国家开发银行、北京银行、中信银行、兴业国际信托、平安银行、南洋银行、汇丰银行、浙商银行、晋中银行、广发银行、厦门银行、长治银行、南洋银行等办理2020年-2021年的授信及融资综合事项，授信额度356亿元。

11.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司提供委托贷款的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

董事会同意公司向宣化县源和新能源有限公司提供人民币7400万元的委托贷款额度，向晋城市万鑫顺达新能源有限公司提供人民币1300万元的委托贷款额度，向山西漳电国电王坪发电有限公司提供人民币16278万元的委托贷款额度，以上委托贷款期限1年，委托贷款利率不低于公司融资利率。

12.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为下属子公司融资提供担保的公告》）

13.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》）

14.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》）

15.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于会计政策变更的公告》）

16.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘财务决算报告和内部控制审计机构的议案》。

董事会同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构，聘任费用为人民币 156 万元，聘期一年，其中，财务报告审计费用140万元；内控审计服务工作费用16万元。

独立董事认为：中兴财光华会计师事务所为国内具有从事证券、期货相关业务审计资格的大型会计师事务所，能够独立、客观、公正地执行各项审计业务。同意续聘中兴财光华会计师事务所为公司2020年度财务决算报告和内部控制审计机构，同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

17.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补公司部分董事的议案》。

公司原副董事长、总经理渠贵君先生因工作变动，已不再担任公司董事会董事等职务。根据《公司章程》的有关规定，公司股东大同煤矿集团有限责任公司推举郭起旺先生为公司第九届董事会董事候选人。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项提案，并经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会。

个人简历附后。

18.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

公司董事会提议2020年5月20日（周三）上午9:00在公司15楼1517会议室召开2019年年度股东大会，审议以下议题：

1．审议《2019年度董事会工作报告》；2．审议《2019年度监事会工作报告》；3．审议《2019年度报告及年度报告摘要》；4．审议《2019年度财务决算报告》；5．审议《2019年度利润分配议案》；6．审议《2019年度独立董事述职报告》；7．审议《关于追认2019年度日常关联交易超额部分及2020年度日常关联交易预计的议案》；8．审议《关于为下属子公司融资提供担保的议案》；9．审议《关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》；10．审议《关于续聘财务决算报告和内部控制审计机构的议案》；11．审议《关于增补公司部分董事的议案》。

具体内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2019年年度股东大会的通知》公告。

以上第2、3、4、6、7、9、12、13、16、17项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○二○年四月二十二日

附件：

郭起旺先生简历

郭起旺，男，汉族，1966 年 10 月出生，山西省屯留县人，中共党员，1989年7月毕业于太原理工大学，研究生学历，正高级工程师。

1989.07 漳泽发电厂锅炉车间副司炉、司炉

1993.05 漳泽发电厂运行二分场锅炉专业工程师、主任工程师

2000.01 漳泽发电厂生产调度科主任工程师

2001.01 漳泽发电厂运行二分场副主任

2003.07 漳泽发电厂运行一分场主任

2003.12 漳泽发电厂发电运行部主任

2004.11 漳泽电力漳泽发电厂副总工程师兼发电运行部主任

2005.08 漳泽电力漳泽发电分公司总工程师

2006.12 漳泽电力漳泽发电分公司副总经理兼总工程师

2010.11 中电投华北分公司、漳泽电力安全生产与科技环保部经理、主任

2013.05 漳泽电力河津发电分公司总经理

2015.08 山西漳泽电力股份有限公司总经理助理

2016.05 山西漳泽电力股份有限公司副总经理

郭起旺先生不存在不得提名为董事、监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，持有公司股票0股，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2020临─024

山西漳泽电力股份有限公司

九届五次监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届五次监事会于2020年4月22日在公司401会议室以现场与视频相结合形式召开。会议通知于4月13日以电话和电邮方式通知全体监事。会议应参加监事5人，实际出席会议监事4人，曹贤庆监事因公务不能参加会议，全权委托白秀兵监事参会并行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

二、监事会会议审议情况

1.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

2.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度报告及年度报告摘要》。

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，在内部控制体系的健全和完善方面开展了大量工作，针对2019年内控自我评估评价结果，对从中发现的风险及一般内控缺陷进行了整改完善，对业务流程图和风险控制矩阵图进行全面修订、完善，同时结合内部控制目标，及时根据相关法律法规的要求修订和完善公司各项内部控制制度，并根据业务发展要求和外部经营环境的变化，检验和评估现有管理制度的有效性，进一步完善了原有内控制度及内控管理体系。公司内部控制自我评价报告能够客观、真实、准确的反应公司的管理状况。

4.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》。

5.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配议案》。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为68,131,964.33元，期末累计未分配利润为-53,271,184.11元。2019年度母公司的净利润-101,341,162.13元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为-800,640,382.95元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由于母公司的未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

6.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追认2019年度日常关联交易超额部分及2020年度日常关联交易预计的议案》。

在审议本议案时，有关联关系的监事白秀兵先生、曹贤庆先生回避了表决。

监事会认为：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

8. 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够为投资者提供更准确的会计信息，客观地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。

9.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘财务决算报告和内部控制审计机构的议案》。

监事会同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构，聘任费用为人民币 156 万元，聘期一年，其中，财务报告审计费用140万元；内控审计服务工作费用16万元。

以上第1、2、4、5、7、9项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

山西漳泽电力股份有限公司监事会

二○二○年四月二十二日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2020临─027

山西漳泽电力股份有限公司

关于追认2019年度日常关联交易超额部分

及2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1.交易事项

（1）向关联人采购燃料不超过320,441万元；

（2）接受关联人工程劳务及设备不超过17,462万元；

（3）接受关联人提供运输业务不超过27,479万元；

（4）接受关联人提供物业服务不超过3,754万元；

（5）接受关联人提供融资租赁业务，利息支出不超过6,546万元；

（6）接受关联人提供技术服务1,453万元；

（7）向关联人销售电力不超过173,256万元；

（8）向关联人提供劳务不超过4,129万元；

（9）向关联人销售热力不超过12,063万元。

2.关联人名称

（1）大同煤矿集团有限责任公司及所属企业

（2）中铝山西新材料有限公司

（3）秦皇岛秦热发电有限责任公司

3.预计总金额

2020年预计发生566,582万元，其中：关联采购377,134万元，关联销售189,448万元。2019 年实际发生290,392万元，其中：关联采购201,502万元，关联销售88,890万元。

本事项已经公司2020年4月22日召开的九届十五次董事会审议通过，表决情况为：除关联董事刘文彦、师李军、常春回避表决，剩余表决票数5票同意、0票反对、0票弃权。独立董事胡俞越、吕益民、余春宏事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表了独立意见。本事项尚需股东大会批准，存在关联关系的股东一一大同煤矿集团有限责任公司以及山西省人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

金额单位：万元

■

1.大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2019年度接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供的脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造等业务比预计增加172.67%，主要是本年工程改造项目增加。

2.大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2019年度公司接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供融资租赁业务，利息支出比预计增加16.68%，主要是本期增加陕西雄风公司、龙永太公司融资租赁业务。

3.中铝山西新材料有限公司：2019 年销售电力比预计增加7%，主要是受本期代管机组燃煤价格比预计上涨，从而引起收入增加。

4.大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2019 年提供劳务比预计增加11.44%，主要是本期工程公司劳务输出增加。

5.大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2019 年公司销售介质材料费比预计增加8.59%，主要是本期向大同煤矿集团有限责任公司下属子公司同煤大唐塔山第二发电有限责任公司销售的介质材料增加。

6.大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2019 年公司提供输煤系统维护、灰场使用等服务比预计增加55.13%，主要是本期向大同煤矿集团有限责任公司下属子公司同煤大唐塔山第二发电有限责任公司提供输煤系统维护、灰场使用等服务增加。

上述超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1.大同煤矿集团有限责任公司

业务性质：工业企业

主要产品及服务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、机械制造、工程建筑施工等。

法定代表人：郭金刚

注册地址：山西省大同市矿区新平旺

注册资本：人民币1,703,464.16万元

总资产：3,426亿元，净资产730亿元（2018年末数据）。

2018年度实现营业收入1,785亿元，利润总额191亿元，净利润34,731万元。

与公司的关联关系：股东。

2.中铝山西新材料有限公司（原山西华泽铝电有限公司）

业务性质：工业企业

主营范围：铝矿产品、石灰石产品生产及销售、热电联产、碳素产品及其他有色金属产品的生产和销售等。

法定代表人：郭威立

注册地址：山西省河津市

注册资本：427,960.06万元

总资产：1,343,334.06万元，净资产：284,413.98万元。

本年度实现营业收入776,490.02万元，净利润-50,426.02万元。

与公司的关联关系：参股公司（公司持股比例14.02%）

3.秦皇岛秦热发电有限责任公司

业务性质：工业企业

主营范围：电力、热力生产和销售；热、灰综合利用等

法定代表人：闫英辉

注册地址：秦皇岛市海港区秦皇东大街 540 号

注册资本：58,000 万元

总资产：164,371.63 万元，净资产：63,294.20万元。

本年度实现营业收入109,582.21万元，净利润4,000.60万元。

与公司的关联关系：联营公司（公司持股比例40%）

（二）履约能力分析

以上关联人的资信、财务状况及经营状况良好，从历年来本公司与其业务往来结果看，以上关联方均能够遵守签署的合同、协议的约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项，形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容

（一）采购燃料

公司所属发电公司组织生产时，向大同煤矿集团有限责任公司采购燃料，采购价格参照市场价格双方协议制定。

（二）接受工程劳务及设备

公司接受大同煤矿集团有限责任公司及其子公司提供的检修维护、委托运行、脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造等业务，双方严格按照招投标规定，在签订的合同范围内履行各自的义务。

（三）接受运输业务

公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司、大同煤矿实业总公司和山西同泽宇物流有限公司参照市场价格，开展运输业务。

（四）接受物业服务

公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的中电华益实业集团有限公司及大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司签订合同，负责公司及所属子公司办公楼、厂区等物业服务。

（五）接受融资租赁业务

公司接受大同煤矿集团有限责任公司的下属企业同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司提供的融资租赁业务，双方采取售后回租或直租的方式签订融资租赁合同。

（六）接受技术服务业务

公司接受大同煤矿集团有限责任公司的下属企业提供的技术服务, 双方严格按照合同规定，履行合同义务。

（七）销售电力及热力

本公司与中铝山西新材料有限公司签订《中铝山西新材料有限公司2×300MW 发电机组委托管理合同》（以下简称中 铝新材料公司），受托经营中铝新材料公司2台发电机组的生产运行，中铝新材料公司包销2台发电机组的所有电力产品。

本公司子公司山西漳电国电王坪发电有限公司、大同煤矿集团同达热电有限公司向大同煤矿集团有限责任公司下属企业大同煤矿集团电业有限责任公司等销售电力，签订合同，双方严格按照合同规定，履行合同义务。

本公司子公司山西漳电大唐热电有限公司、大同煤矿集团同达热电有限公司、山西漳电国电王坪发电有限公司、山西漳电同华发电有限公司向大同煤矿集团有限责任公司及下属企业销售热力，价格按照山西省物价局批复价格、合同价格执行。

（八）提供劳务

本公司与中铝山西新材料有限公司（以下简称“中铝新材料公司”）签订《2×300MW 发电机组委托管理合同》，受托经营华泽公司2台发电机组的生产运行，本公司按照售电量收取管理服务费。

本公司向大同煤矿集团有限责任公司及其下属企业提供运行服务、检修维护等劳务，双方按照市场价格签订协议执行。

本公司向秦皇岛秦热发电有限责任公司提供工程劳务服务，双方按市场价格签订工程劳务服务合同。

四、关联交易协议签署情况

公司与关联供应单位均签定合同、协议，并根据市场行情适时签定补充协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）在销售电力时发生关联交易，一是是中铝山西新材料有限公司借助公司管理大机组人力、技术和管理优势，委托公司运行自备发电机组的关联交易；二是与大同煤矿集团有限责任公司及其下属企业签订长协用户电力直接交易协议，拓宽销售渠道，提高公司售电量。

（二）在采购燃煤时发生关联交易，主要是利用大同煤矿集团有限责任公司充足稳定的煤炭资源及其下属公司的地理位置优势、区域优势及集约规模优势，以减少电煤运输费用，向其采购燃煤的关联交易。

（三）在接受劳务方面，主要是利用控股股东及关联方的市场及服务设施方面的资源，为公司提供优质服务，达到资源共享、优势互补，有利于降低公司运营成本和经济效益的提高。

综上所述，本公司上述关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极保障作用。上述各项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。

六、独立董事意见

1.独立董事事前认可情况：

公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意将该预案提交公司第九届十五次董事会会议审议。

2.独立意见：

公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

七、备查文件

1.九届十五次董事会会议决议；

2.九届十五次董事会相关事项的独立董事意见；

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○二○年四月二十二日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2020临─028

山西漳泽电力股份有限公司

关于公司获得政府补助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司获得政府补助的情况

1.根据晋人社厅发《山西省关于进一步做好失业保险“援企稳岗”工作的通知》（晋人社厅〔2019〕28号）的通知，山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）获得部分政府补助：

（1）2019年8月28日，山西漳泽电力股份有限公司河津发电分公司收到河津市失业保险管理服务中心拨付的44.43万元政府补助资金。

（2）2019年12月13日，山西漳泽电力股份有限公司漳泽发电分公司公司收到长治市失业保险管理服务中心拨付的1348.85万元政府补助资金。

（3）2019 年8月19日，山西漳电同华发电有限公司收到太原市失业保险管理服务中心拨付的32.66万元政府补助资金。

（4）2019 年8月29日，山西漳泽电力工程有限公司永济分公司收到永济市失业保险管理服务中心拨付的6.31万元政府补助资金。

（5）2019 年8月29日，山西漳电蒲洲热电有限公司收到永济市失业保险管理服务中心拨付的38.39万元政府补助资金。

（6）2019年12月13日，山西漳泽电力工程有限公司长治分公司收到长治市失业保险管理服务中心拨付的18.68万元政府补助资金。

（7）2019年12月26日，山西临汾热电有限公司收到临汾市失业保险管理服务中心拨付的17.57万元政府补助资金。

（8）2019年12月30日，山西漳泽电力股份有限公司侯马热电分公司收到临汾市失业保险管理服务中心拨付的28.82万元政府补助资金。

2.根据盂县中小企业局《关于2018年度首次入规工业企业奖励资金申请工作的通知》（盂企函〔2019〕1号）的通知，山西漳泽电力盂县光伏发电有限公司获得政府补助，2019年5月20日，收到盂县财政局国库集中支付拨付的40 万元政府补助资金。

3.根据运城市中小企业服务中心《关于组织做好2018年山西省首次入规工业企业奖励奖金申领工作的通知》（运政企〔2019〕8号）的通知，山西晋安通风力发电有限公司获得部分政府补助，2019年6月5日，收到绛县财政国库支付局拨付的30万元政府补助资金。

4.根据张家口市财政局和张家口市工业和信息化局《关于下达2018年度市级支持工业企业上档升级项目资金的通知》（张财指标字〔2019〕252号）的通知，公司获得部分政府补助：

（1）2019年12月16日，尚义县东润光伏发电有限公司收到尚义县发展和改革局拨付的20万元政府补助资金。

（2）2019年12月17日，中稷泰丰张家口光伏发电有限公司收到张家口市下花园区工业和信息化局拨付的50万元政府补助资金。

（3）2019年12月17日，张家口英源光伏电力开发有限公司收到张家口市下花园区工业和信息化局拨付的50万元政府补助资金。

5.根据临汾市尧都区财政局《关于下达专款指标的通知》（尧财建〔2019〕18号）通知，山西临汾热电有限公司获得部分政府补助，2019年2月1日，收到临汾市尧都区财政局拨付项目资金300万元。

6.根据临汾市财政局《关于下达节能减排综合示范城市中央奖励资金的通知》（临财建〔2019〕23号）的通知，山西漳泽电力股份有限公司侯马热电分公司获得部分政府补助， 2019年3月12日，收到国家金库侯马市支库拨付的项目资金300万元。

7.根据山西省财政厅《关于下达2019年冬季清洁取暖省级专项奖补资金的通知》（晋财建二〔2019〕22号）的通知，山西漳泽电力股份有限公司侯马热电分公司获得部分政府补助，2019年10月29日，收到国家金库侯马市支库拨付的项目资金500万元。

8.根据山西省财政厅《关于下达2019年山西省技术改造项目资金（第一批）的通知》（晋财建一〔2019〕59号）的通知，山西漳电华旗新材料有限公司获得部分政府补助，2019年8月9日，收到怀仁市财政局拨付的项目资金555万元。

9.根据太原市科技局《关于落实2019年纳入国家科技型中小企业信息库企业相关补助政策的通知》（并科〔2019〕12号）的通知，山西漳电华旗新材料有限公司获得部分政府补助，2019年12月30日，收到山西转型综合改革示范区管理委员会拨付的项目资金3万元。

10. 根据永济市人民政府工作协调纪要【2015】12号文件，山西漳电蒲洲热电有限公司获得部分政府补助，2019年1月29日，收到永济市财政局拨付的200万元政府补助资金。

二、补助的类型及对公司的影响

1.补助的类型

根据《企业会计准则第 16 号一政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司获得的上述政府补助属于与收益相关的政府补助。

2.补助的确认和计量

根据《企业会计准则第 16 号一政府补助》的规定，上述补助属于与收益相 关的政府补助，按照权责发生制原则确认为递延收益，并按照合理、系统的方法计入当期损益，最终处理以会计师事务所审计结果为准。

3.补助对上市公司的影响

本次收到的政府补助，预计增加上市公司当期及未来期间合计利润总额3583.71万元。

4.风险提示和其他说明

具体的会计处理及其对公司相关财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

1.有关补助的政府批文；

2.收款凭证。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○二○年四月二十二日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2020临─029

山西漳泽电力股份有限公司

关于为下属子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）公司控股子公司一一山西漳电同华发电有限公司（以下简称“同华发电”）为满足日常经营需求，缓解公司现金流压力，预防流动性风险，向工行原平支行申请流动资金贷款15000万元，用于购置原煤，期限1年，贷款利率为基准利率。该融资方案需公司按持股比例提供担保。

（二）公司所属山西同煤新能源有限公司全资子公司山西晋安通风力发电有限公司(以下简称“晋安通风电”）拟采取运营期项目贷款方式，向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行（以下简称“浦发银行”）融资人民币8000万元。

（三）公司所属山西同煤新能源有限公司全资子公司漳泽电力平顺新能源有限公司(以下简称“平顺光伏”）拟采取运营期项目贷款方式，向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行（以下简称“浦发银行”）融资人民币8000万元。

公司拟为上述业务提供担保。

上述事项已经公司九届十五次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

二、被担保公司基本情况

（一）名称：山西漳电同华发电有限公司；

法定代表人：甄裕；

注册资本：10亿元；

经营范围：电力业务：发电业务；电力供应：售电业务；电力设施安装、维修、试验；热力生产和供应；电力技术咨询服务；电厂废弃物的综合利用及经营（不含危险品）；电力设备的生产和销售；环保技术开发、技术咨询；物业服务。

股权结构：山西漳泽电力股份有限公司 95%

晋能电力集团有限公司 5%

（二）名称：山西晋安通风力发电有限公司；

法定代表人：白泽斌；

注册地址：山西省运城市绛县世嘉馨城东区13号楼1401室；

经营范围：风力发电项目开发、建设、运营、维护；风力发电技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

注册资本：人民币68731.476435万元。

股权结构：山西同煤新能源有限公司 100%

（三）名称：漳泽电力平顺新能源有限公司；

法定代表人：杨永忠；

注册地址：山西省长治市平顺县青羊镇城关村3080号；

经营范围：从事可再生能源及相关产业的开发、运营管理；可再生能源发电及相关产品的生产与销售；从事与可再生能源发电设备及附件的运营维护、检测、检修相关业务，以及相关产业的技术服务和工程咨询及培训（不含中介）。

注册资本：人民币27932万元。

股权结构：山西同煤新能源有限公司 100%

被担保公司主要财务数据

截至 2019 年12月 31日，被担保公司主要财务数据如下：

单位：万元

■

以上数据未经审计。

三、担保协议主要内容

（一）同华发电与工商银行商谈合同的主要条款如下：

担保方式：连带责任保证担保；

被担保对象：同华发电；

保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起两年。

（二）晋安通风电公司担保合同主要内容：

1.债权人：上海浦东发展银行股份有限公司太原分行；

2.债务人：山西晋安通风力发电有限公司；

3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

4.保证方式：连带责任保证；

5.保证范围：债务人在主合同项下应向贷款人支付的全部贷款本息、违约金、损害赔偿金、贷款人为实现债权而支付的各项费用。

6.保证期间：为主债务的履行期限届满之日起两年。

（三）平顺光伏公司担保合同主要内容：

1.债权人：上海浦东发展银行股份有限公司太原分行；

2.债务人：漳泽电力平顺新能源有限公司；

3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

4.保证方式：连带责任保证；

5.保证范围：债务人在主合同项下应向贷款人支付的全部贷款本息、违约金、损害赔偿金、贷款人为实现债权而支付的各项费用。

6.保证期间：为主债务的履行期限届满之日起两年。

四、董事会意见

1.公司本次为下属子公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

3.同华发电二股东一一晋能电力集团有限公司按持股比例提供担保。

4.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

5.同华发电未来收益及还款能力测算: 2020年电量销售收入19.4亿元，计划融资10亿，资金收入共29.4亿，具有可持续稳定的现金流。

晋安通风电未来收益及还款能力测算: 期初资金余额691.03万元，预计每年总收入8637.16万元，折旧费3516.3万元，经营现金流9760万元。

平顺光伏未来收益及还款能力测算: 期初资金余额87万元，预计每年总收入4666万元，折旧费1416万元，经营现金流2310万元。

在担保期内，董事会认为上述被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

五、累计担保数量和逾期担保数量

截止本公告日，公司实际对外担保余额为人民币1386548.92万元，其中对合并范围外企业担保余额合计为人民币170407.36万元，占公司最近一期未经审计净资产的21.18%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

六、备查文件

1.九届十五次董事会决议；

2.担保协议。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○二○年四月二十二日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2020临─030

山西漳泽电力股份有限公司

关于下属子公司开展融资租赁业务

并为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）山西漳电国电王坪发电有限公司（以下简称“王坪发电公司”）拟向海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信国际租赁公司”）申请办理售后回租融资租赁业务，拟与其签署《融资租赁合同》，将王坪发电公司电厂设备及其他等核心设备以售后回租方式，向海通恒信国际租赁公司融资人民币1亿元。

（二）公司所属山西同煤新能源有限公司全资子公司山西漳泽电力盂县光伏发电有限公司(以下简称“盂县光伏公司”）拟采取融资租赁方式，向徽银金融租赁有限公司（以下简称“徽银金租”）融资人民币2亿元。

（三）公司所属山西同煤新能源有限公司全资子公司赤城县光硕新能源有限公司(以下简称“河北赤城光伏”）拟采取融资租赁方式，向平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）和/或其国内子公司融资人民币1.4亿元。

公司拟为上述业务提供担保。

上述事项已经公司九届十五次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

二、交易对方情况介绍

（一）名称：海通恒信国际租赁股份有限公司

法定代表人：任澎

注册地址：上海市黄浦区南京东路300号名人商业大厦10楼

经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：人民币823530.0000万元整。

（二）名称：徽银金融租赁有限公司

负责人：邹广明

注册地址：合肥市高新区黄山路599号时代数码港4层17层

经营范围：融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询(在中国银监会安徽监管局批复的经营范围内开展经营活动);中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注册资金：300,000万元。

（三）名称：平安国际融资租赁有限公司

(下转67版)