上海申通地铁股份有限公司
关于上海申凯公共交通运营管理有限公司
2019年度业绩承诺实现情况公告

证券代码：600834 证券简称：申通地铁 公告编号：临2020-010

上海申通地铁股份有限公司

关于上海申凯公共交通运营管理有限公司

2019年度业绩承诺实现情况公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“公司”）第九届董事会第十次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》，根据《公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现对上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、重大资产重组的基本情况

经公司2019年5月24日召开的第九届董事会第十次会议及2019年6月20日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司将上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）100%股权出售给上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”），并向上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称“咨询公司”）收购申凯公司的51%股权。本次交易以现金对价完成。一号线公司100%股权作价为176,675.00万元，申凯公司100%股权估值为10,400.00万元，申凯公司51%股权作价为5,304.00万元。

2019年6月28日，公司持有的一号线公司100%股权已过户至申通地铁集团名下，并在徐汇区市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，一号线公司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104055938987D）。至此，一号线公司100%股权过户手续已办理完成，公司不再持有一号线公司股权。

2019年9月20日，咨询公司持有的申凯公司51%股权已过户至公司名下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，申凯公司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000943426175）。至此，申凯公司51%股权过户手续已办理完成，公司持有申凯公司51%股权。

二、业绩承诺情况

根据公司与咨询公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，本次交易的盈利承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，咨询公司承诺申凯公司在2019年度、2020年度和2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于711.00万元、869.00万元、1,082.00万元，三年累计承诺净利润不低于人民币2,662.00万元。

三、2019年业绩承诺实现情况

1、审计机构专项核查意见

根据2020年4月17日上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字[2020]第2365号），申凯公司2019年度实现的净利润（净利润为申凯公司扣除非经常性损益后的报表净利润）为848.07万元，已超过承诺的不低于人民币711万元。咨询公司兑现了补偿协议中双方约定的2019年业绩承诺，无需对公司进行补偿。

2、独立财务顾问核查意见

根据2020年4月23日国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》，申凯公司2019年度实现净利润超过了业绩承诺数，交易对方已实现2019年度的业绩承诺。

四、备查文件

1、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》；

2、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》。

特此公告。

上海申通地铁股份有限公司

董事会

2020年4月24日

国泰君安证券股份有限公司

关于上海申通地铁股份有限公司

重大资产重组暨关联交易

之2019年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇二〇年四月

声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”或“上市公司”）的委托，担任申通地铁本次重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，本独立财务顾问经审慎尽职调查，结合上市公司2019年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对申通地铁的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易相关的文件全文。

释义

本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易概况

本次交易中，上市公司将一号线公司100%股权出售给申通集团，并向咨询公司收购申凯公司的51%股权。本次交易以现金对价完成。一号线公司100%股权作价为176,675.00万元，申凯公司100%股权估值为10,400.00万元，申凯公司51%股权作价为5,304.00万元。

（二）本次交易的内部决策、核准程序

2019年5月24日，申通集团董事会审议通过了本次重大资产重组相关事项；

2019年5月24日，上海久事、上海城投召开申通集团股东会，审议通过了本次重大资产重组相关事项；

2019年5月24日，咨询公司董事会、股东会审议通过了本次交易相关事项；

2019年5月24日，公司与申通集团就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《一号线公司股权转让协议》；

2019年5月24日，公司与咨询公司就收购申凯公司51%股权事项签订了附生效条件的《申凯公司股权转让协议》和《业绩承诺与利润补偿协议》；

2019年5月24日，申通地铁第九届董事会第十次会议审议通过了本次交易相关事项。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见；

2019年6月14日，收购拟置入资产完成商务部门备案手续；

2019年6月19日，申凯公司董事会审议通过本次交易相关事项；

2019年6月20日，公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；

2019年6月24日，本次交易完成上海久事重大资产重组事项国资评估备案程序。

（三）本次交易的交割情况

1、置出资产的过户情况

2019年6月28日，上市公司持有的一号线公司100%股权已过户至申通集团名下，并在徐汇区市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，一号线公司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104055938987D）。至此，一号线公司100%股权过户手续已办理完成，公司不再持有一号线公司股权。

2、置入资产的过户情况

2019年9月20日，咨询公司持有的申凯公司51%股权已过户至上市公司名下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，申凯公司领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000943426175）。至此，申凯公司51%股权过户手续已办理完成，公司持有申凯公司51%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，置入资产与置出资产均已按照相关协议的约定办理完毕过户手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易相关各方做出的重要承诺如下：

（一）关于无违法违规的承诺

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（二）关于拟出售资产权属清晰的承诺函

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（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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（四）关于规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的承诺

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（五）关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易相关各方做出的各项承诺已履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

结合历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：

单位：万元

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公司以5,304万元现金收购咨询公司持有的申凯公司51%股权，并与咨询公司签署了《上海申通地铁股份有限公司收购上海申凯公共交通运营管理有限公司股权之一业绩承诺与利润补偿协议》（以下简称“补偿协议”），根据补偿协议，本次交易的盈利承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，咨询公司承诺申凯公司在2019年度、2020年度和2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于711.00万元、869.00万元、1,082.00万元。

根据2020年4月17日上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海申凯公共交通运营管理有限公司审计报告》（上会师报字[2020] 2380号），申凯公司经审计的2019年度净利润为人民币960.74万元，扣除非经常性损益后的净利润为848.07万元，已超过承诺的不低于人民币711万元。申凯公司已完成2019年度业绩承诺当期净利润。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2019年度上市公司总体经营情况

报告期内，公司从事的主要业务有：上海地铁一号线（莘庄一上海火车站）经营业务、公共交通运维管理业务、新能源相关业务、融资租赁及商业保理业务。

报告期内，公司开展重大资产重组工作。公司出售一号线公司100%股权，于2019年6月底完成一号线公司工商变更事宜，由于相关股权转让款项已经支付完成，目前，公司不再持有对一号线公司的股权，不再持有一号线相关列车、售检票系统、屏蔽门等资产。公司购买申凯公司51%股权，申凯公司主营业务系接受公共交通业主委托，为其提供公共交通相关运营与维护管理服务，报告期内为无人驾驶地铁、机场捷运系统以及有轨电车三种不同模式的轨道交通工具提供运维管理服务，于2019年9月20日过户至公司名下，并完成相关工商变更登记手续。

公司各大业务板块主要经营情况如下：

1、轨道交通业务

由于公司2019年成功实施重大资产重组，因此公司2019年的轨道交通运营情况将包含一号线公司、申凯公司两家，根据公司2019年财务核算口径，其中一号线公司为其置出前的2019年上半年业务情况。

（1）地铁一号线2019年上半年业务情况

2019年上半年地铁一号线保持了较高的运营质量。从上半年一号线客流情况分析，上半年客流量比去年同期增长了1.4%，日均增加1.28万人次，本线客流与换乘客流变化呈明显反向，本线客流减少，换乘入客流增长；从上半年一号线票务收入数据分析，一号线票务收入较上年同期增加6.0%，票务收入结构进一步发生变化，其中单程票收入下降19.8%，公交卡收入下降11.4%，而第三方支付收入上升112.4%；上半年公交优惠换乘补贴收入较去年同期也有明显下降，降幅18.0%。

（2）申凯公司2019年的业务情况

2019年公司成功实施重大资产重组后，申凯公司51%股权置入，成为上市公司旗下公共交通运营维护业务的运营主体。2019年申凯公司实现年度营业收入2.09亿元，净利润960.74万元。目前正在运营三个项目，分别是上海地铁浦江线项目、松江有轨电车项目、浦东机场捷运项目。随着城市轨道交通的快速发展，全国轨道交通运营维护市场将迎来快速发展的黄金期，而随着申凯公司在国内轨道交通运维管理市场影响力的逐步加强，未来盈利能力预计将持续提升。

2、新能源业务

新能源公司在2019年实现营业收入293万，主要来源于光伏项目的电费收益。自新能源公司租赁管理申通集团既有10MWp项目（川杨河基地、金桥基地、治北基地）后，通过高效运维，使系统发电效率达到最佳状态，截止2019年12月底该项目累计发电量831万度。光伏业务方面，公司在2019年还投资新建了6.6MWp光伏项目，其中三林基地于12月12日并网发电，富锦路基地于12月16日并网发电，龙阳路基地于12月30日并网发电。节能业务方面，新能源公司优先选取节能效率高，改造技术成熟的项目跟进，争取在轨道交通领域进行实施和推广。

3、融资租赁及商业保理业务

报告期内，融资租赁公司实现营业收入约为8,633万元。公司全资子公司地铁融资租赁公司2019年积极开拓轨交产业上下游以及市属大型国企客户，结合其经营和融资情况，设计符合满足其需求的金融方案。2019年地铁融资租赁公司新签订11份融资租赁及商业保理合同，新投放约14.04亿元，其中保理业务新增投放约6.34亿，融资租赁新增投放约7.7亿元。地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租后管理、项目跟踪等工作，确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进。深入了解客户信息，从而制定有针对性的项目风控措施。以专人联系、适时回访等形式，积极跟踪实施项目的贷后管理。

4、投资板块业务

报告期内，公司投资收益合计6,959万元。公司转让了已持有的上盖基金份额，完成了对申通鉴衡公司的出资缴纳，并成功新投资入股了建元基金，公司投资业务取得新的突破。

（二）2019年度上市公司主要财务情况

2019年度，上市公司主要财务情况如下：

单位：万元

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注：2019年公司实施重大资产重组，收购同一控制下子公司申凯公司。一号线公司从2019年7月起，不再纳入合并范围；申凯公司自2019年10月起作为公司控股公司纳入并表范围。

2019年度，公司实现营业收入65,891.61万元，同比减少22.94%；归属于上市公司股东的净利润6,815.72万元，同比增加105.23%。公司营业收入减少主要原因系2019年重大资产重组。公司向申通地铁集团出售公司全资子公司一号线公司100%股权，以及通过支付现金的方式向咨询公司购买其持有的申凯51%股权。一号线公司从2019年7月起，不再纳入合并范围；申凯公司自2019年10月起作为公司控股公司纳入并表范围。公司经营活动产生的现金流量净额-60,257.36万元，较上年同期减少-598.85%，主要由于融资租赁项目的投放增加。2019年地铁融资租赁公司新签订11份融资租赁及商业保理合同，新投放约14.04亿元，其中保理业务新增投放约6.34亿，融资租赁新增投放约7.7亿元。

截至2019年末，公司资产总额277,551.21万元，较上年同期增长0.75%；归属于上市公司股东的净资产148,096.29万元，较上年同期减少0.14%。

经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，上市公司主营业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

申通地铁严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，以促进公司规范运作。截至2019年末，公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在原则性差异。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

（二）关于公司与控股股东

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接干预公司决策和经营活动的行为。

（三）关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司有独立董事三名，董事会的人数及人员构成符合法律法规及《公司章程》的要求。同时，为提高董事会运作效率，董事会下设战略委员会、审计委员会和风险管理委员会三个专门委员会，各司其职，确保董事会决策的科学性和公正性。

（四）关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事，监事会的人数及构成符合法律法规及《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行自己的职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行有效监督并发表独立意见。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。

（六）关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、供应商、客户和员工等各方利益的和谐发展，共同推动公司和行业持续、稳健发展。

（七）关于信息披露与透明度

公司严格按照《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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