江苏神通阀门股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人吴建新、主管会计工作负责人章其强及会计机构负责人(会计主管人员)林冬香声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

其他原因

■

注：2019年6月，公司回购并注销了部分激励对象持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票16,000股，本次回购注销完成后，公司总股本从485,772,156股减少至485,756,156股。鉴于上述回购的股份数量小，经重新计算的2019年同期的基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率保留四位小数的结果仍保持不变。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目

1、其他流动资产较年初增加54.37%，主要原因是报告期末公司购买的保本浮动收益型银行理财产品余额比年初增加所致；

2、应交税费较年初增加165.01%，主要原因是报告期末公司应交企业所得税、增值税比去年年末增加所致。

（二）利润表项目

1、税金及附加较上年同期减少30.95%，主要原因是报告期内因疫情期间各项税收优惠政策、缓交政策等导致支付的各项税费比去年同期减少所致；

2、研发费用较上年同期增加36.30%，主要原因是报告期内公司新产品开发等研发投入比去年同期增加所致；

3、投资收益较上年同期减少80.60%，主要原因是报告期内公司权益法核算的对外投资收益比去年同期减少所致。

（三）现金流量表项目

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加72.31%，主要原因是报告期内因疫情期间各项税收优惠政策、缓交政策等导致支付的各项税费比去年同期减少所致；

2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少76.11%，主要原因是报告期内公司新增短期流动资金银行借款净额比去年同期减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、根据中国证监会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号）核准公司非公开发行不超过28,991,859股新股，公司向安信基金管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、江苏盛和投资有限公司、广州市广盐小额贷款有限公司、吴建新共计8家/名特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）23,502,538股，发行价格为19.70元/股，于2017年2月24日在深圳证券交易所上市。本次发行中，除吴建新认购的股票限售期为36个月以外，其他投资者认购的股票限售期为12个月，已于2018年2月26日解除限售上市流通。吴建新的限售股份限售期已于2020年2月24日到期。

2、报告期内，公司于2020年3月29日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。公司向津西股份、津西重工和防城港津西销售阀门，预计交易金额不超过8,000万元；公司全资子公司瑞帆节能向津西股份和防城港津西销售合同能源管理服务、维保服务等，预计交易金额不超过55,000万元。2020年度公司及全资子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过63,000万元。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

江苏神通阀门股份有限公司董事会

法定代表人：吴建新____________

2020年4月23日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-021

江苏神通阀门股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2020年4月18日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2020年4月23日在公司2号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；

3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名（其中董事韩力先生委托董事张玉海先生参加会议并行使表决权）；

4、会议主持及列席人员：本次会议由董事吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；

5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、关于公司2020年一季度报告的议案

董事会编制和审议的公司2020年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，该议案获得通过。

公司《2020年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案

为提高公司募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司拟变更非公开发行股票募集资金投资项目 “阀门服务快速反应中心项目”的募集资金11,410万元用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的剩余两期（第四期和第五期）交易对价，并将“阀门服务快速反应中心项目”专户内节余募集资金及利息收入2,118.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见2020年4月24日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的公告》。（公告编号：2019-024）。

监事会认为：本次终止“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，并将剩余募集资金变更用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价以及永久性补充流动资金没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展及规划，符合全体股东的利益。监事会同意公司变更上述募集资金投资项目并将剩余募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价以及永久性补充流动资金。

独立董事的独立意见为：经对公司《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》的相关资料进行核查，公司本次终止“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，将剩余募集资金11,410万元用于支付收购瑞帆节能100%股权的剩余两期（第四期和第五期）交易对价，并将节余募集资金及利息收入2,118.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，是经公司董事会及管理层认真审议，并综合考虑募集资金投资项目实际情况和募集资金使用效益的基础上提出的，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司长远发展要求和全体股东利益。因此，我们同意终止“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，并将剩余募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价以及永久性补充流动资金。

保荐机构中信证券股份有限公司发表的意见：经核查，中信证券股份有限公司认为：1、江苏神通本次终止“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，并用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价以及永久性补充流动资金事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定。2、本次变更有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐人同意江苏神通本次终止“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，并将剩余募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价以及永久补充流动资金。

以上监事会意见内容详见2020年4月24日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第五届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-022）。

以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2020年4月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》和《中信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的核査意见》。

3、关于聘任赵文浩先生为公司副总裁的议案

经公司党委和管理层审慎考察并推荐，由公司董事会提名委员会提名，拟聘任赵文浩先生为公司副总裁。赵文浩先生在质检、采购、销售等方面具备丰富的管理经验，工作作风细致严谨，适合担任公司副总裁职务。

截止2020年4月23日，赵文浩先生未持有公司股份，不属于“失信被执行人”，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

副总裁的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。（赵文浩先生的简历见本公告附件）

表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。

独立董事的独立意见为：（1）赵文浩先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任高级管理人员的情形，不是失信被执行人，未发现其存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，最近三年未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；（2）赵文浩先生由公司提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议，并通过公司董事会聘任产生，我们认为赵文浩先生的提名、聘任程序符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；（3）赵文浩先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（4）经审查，赵文浩先生的教育背景、工作经历和人品修养符合公司相应岗位的职责要求，有利于公司的经营发展。我们同意第五届董事会第八次会议作出的聘任赵文浩先生为公司副总裁的决议。

以上独立董事意见详见2020年4月24日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

4、关于召开2020年第二次临时股东大会的议案

鉴于本次董事会会议审议通过的《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》需经股东大会审议通过，现定于2020年5月12日下午14：00在位于江苏省启东市南阳镇的公司2号基地三楼多功能会议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会。

表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-025）。

三、备查文件

1、《江苏神通阀门股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；

2、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2020年4月24日

附件：

赵文浩先生简历：

赵文浩先生：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2006年1月-2009年8月任河北津西钢铁集团股份有限公司质检员；2009年9月-2014年9月任河北津西钢铁集团正达钢铁有限公司采购部长助理；2014年10月-2016年7月任河北津西钢铁集团正达钢铁有限公司质检处副处长；2016年8月-2017年7月任河北津西钢铁集团正达钢铁有限公司销售处副处长；2017年8月-2019年7月任河北津西国际贸易有限公司煤炭部副部长；2019年8月至今任江苏神通阀门股份有限公司总裁助理。

赵文浩先生在质检、采购、销售等方面具备丰富的管理经验，工作作风细致严谨，适合担任公司副总裁职务。截止2020年4月23日，赵文浩先生未持有公司股份，不属于“失信被执行人”，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-022

江苏神通阀门股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2020年4月18日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2020年4月23日在本公司2号基地三楼多功能会议室以现场方式召开；

3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

4、会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人员列席会议；

5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、关于公司2020年一季度报告的议案

监事会认为：董事会编制和审议的江苏神通阀门股份有限公司2020年一季度报告正文及全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

公司《2020年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案

为提高公司募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司拟变更非公开发行股票募集资金投资项目 “阀门服务快速反应中心项目”的募集资金11,410万元用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的剩余两期（第四期和第五期）交易对价，并将“阀门服务快速反应中心项目”专户内节余募集资金及利息收入2,118.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

监事会认为：本次终止“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，并将剩余募集资金变更用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价以及永久性补充流动资金没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展及规划，符合全体股东的利益。监事会同意公司变更上述募集资金投资项目并将剩余募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价以及永久性补充流动资金。

具体内容详见2020年4月24日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的公告》。（公告编号：2020-024）。

三、备查文件

1、《江苏神通阀门股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》；

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司监事会

2020年4月24日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-024

江苏神通阀门股份有限公司

关于变更部分募集资金用途

暨永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司拟变更非公开发行股票募集资金投资项目 “阀门服务快速反应中心项目”的募集资金11,410万元用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”或“标的公司”）100%股权的剩余两期（第四期和第五期）交易对价，并将“阀门服务快速反应中心项目”专户内节余募集资金及利息收入2,118.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、公司非公开发行股票募集资金的基本情况

（一）非公开发行股票的基本情况

根据中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号），公司以非公开发行方式发行人民币普通股23,502,538股，发行价格为每股19.70元，共计募集资金462,999,998.60元，扣除相关费用后，募集资金净额为449,982,335.73元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2017）00022号）。

公司本次非公开发行股票募集资金的使用计划如下：

■

（二）募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》、中国证券监督管理委员会的规定以及其他有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司募集资金存放于专用银行账户，并与保荐机构、银行签订了三方监管协议。

截至2020年4月23日，非公开发行股票募集资金存储专户及理财专户余额为21,054.22万元，具体存放情况如下：

非公开发行股票募集资金存储专户：

单位：人民币万元

■

公司使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的金融机构理财产品共19,600万元。

二、本次拟变更的募集资金投资项目概述

本次拟变更的募集资金投资项目为“阀门服务快速反应中心项目”，计划总投资为24,000万元，计划使用募集资金为22,698.23万元。

公司分别于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。决定调整“阀门服务快速反应中心项目”的投入计划，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金11,410万元变更用于支付收购瑞帆节能100%股权的第二期和第三期交易对价，公司独立董事、监事会、保荐机构亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

截至2020年4月23日，公司该项目募集资金使用的投入情况如下：

（单位：万元）

■

截至2020年4月23日，“阀门服务快速反应中心项目”已投入募集资金151.13万元，尚未产生直接经济效益，暂未使用的募集资金金额为13,528.43万元（其中募集资金余额为11,137.10万元，银行利息收入扣除手续费的净额2,391.33万元）存放于募集资金专户。

（一）变更募投项目的原因分析

公司在开展非公开发行募集资金投资项目前期调研和规划过程中，考虑到阀门维保的重要性逐步提升，维保的市场需求将进一步扩大，阀门服务快速反应中心的建立，将会延长公司的产业链，使公司的产品和服务更加贴近客户，提高公司满足客户需求的能力。但自2017年初以来，随着各地对环保、安全要求的不断提升，建设分布式的阀门服务快速反应中心，成本较高，对中低端阀门产品进行维修不具备经济性。而随着信息技术的不断进步和交通便捷性不断改善，对高端阀门进行集中式维修，目前已基本能够满足用户需求。通过分析计算实际投入产出比，该项目原选址的部分阀门服务快速反应中心项目已没有继续投入建设的必要。因此，公司虽然长期看好阀门服务快速反应中心的未来发展趋势，但结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度出发，认为短期内若继续实施分布式的阀门服务快速反应中心项目建设将难以达到项目预期的效益，将会损害上市公司的利益，不利于保护广大投资者的利益。

（二）变更后的募集资金使用计划及本次变更的影响分析

1、收购瑞帆节能100%股权的基本情况

公司分别于2017年7月12日、2017年7月31日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议和2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的议案》，以现金支付方式出资32,600.00万元收购瑞帆节能100%股权。

根据公司与转让方签订的《股权转让协议》约定，本次收购瑞帆节能100%股权的交易对价支付计划如下：

■

注：尚未支付的第四期、第五期交易对价共计11,410万元。

根据公司发展规划及资金使用安排，公司于2017年10月22日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向中国银行启东支行申请不超过1.956亿元并购贷款的议案》，同意公司向中国银行启东支行申请金额不超过人民币1.956亿元的并购贷款，用于支付收购瑞帆节能100%股权的部分交易对价，贷款性质为中长期贷款，贷款期限为5年，具体提款时间根据交易支付时间表并以公司向中国银行启东支行提交放款申请为准，以实际发放贷款的金额计息。

公司已支付完毕的第一期股权转让款9,780万元,其中5,868万元来源于中国银行启东支行提供的并购贷款，第二期和第三期股权转让款来源于首次变更募集资金用途所对应的募集资金11,410.00万元。

剩余第四期和第五期未支付的11,410.00万元交易对价原计划来源于银行并购贷款或自筹，贷款资金额度大、财务成本较高。

（三）本次拟变更部分募集资金用途的基本情况

为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益最大化，根据目前的市场情况和公司自身资金情况，公司决定终止“阀门服务快速反应中心项目”的投入计划，将“阀门服务快速反应中心项目”尚未使用的募集资金11,410万元用于支付收购瑞帆节能100%股权的剩余两期（第四期和第五期）的交易对价，并将本项目节余募集资金及利息收入2,118.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

（四）变更募投项目对公司生产经营的影响

本次终止“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，将“阀门服务快速反应中心项目”尚未使用的募集资金11,410万元用于支付收购瑞帆节能100%股权的剩余两期（第四期和第五期）的交易对价，并将“阀门服务快速反应中心项目”节余募集资金及利息收入2,118.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，将有利于公司降低财务成本，提高募集资金使用效率和效益，实现股东权益最大化，不会对公司经营产生不利影响，亦不构成重大资产重组，不构成关联交易。

根据公司与中国银行启东支行签订的并购贷款授信协议，公司有权不提用后续并购贷款，并以自筹资金或募集资金支付剩余的并购交易对价。

三、本次节余募集资金永久性补充流动资金相关声明和承诺事项

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司就本次将“阀门服务快速反应中心项目”节余募集资金用于永久补充流动资金声明并承诺如下：

1、公司本次变更募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

2、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账超过一年；

3、公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

4、公司最近十二个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助；

5、本次部分募集资金永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

公司已于2020年4月23日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

（二）监事会审议情况

公司已于2020年4月23日召开第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本次终止“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，并将剩余募集资金变更用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价以及永久性补充流动资金没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展及规划，符合全体股东的利益。监事会同意公司变更上述募集资金投资项目并将剩余募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价以及永久性补充流动资金。

（三）独立董事意见

经对公司《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》的相关资料进行核查，公司本次终止“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，将剩余募集资金11,410万元用于支付收购瑞帆节能100%股权的剩余两期（第四期和第五期）交易对价，并将节余募集资金及利息收入2,118.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，是经公司董事会及管理层认真审议，并综合考虑募集资金投资项目实际情况和募集资金使用效益的基础上提出的，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司长远发展要求和全体股东利益。因此，我们同意终止“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，并将剩余募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价以及永久性补充流动资金。

（四）保荐机构的核查意见

经核查，中信证券股份有限公司认为：

1、江苏神通本次终止“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，并用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价以及永久性补充流动资金事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定。

2、本次变更有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司和股东利益的情形。

保荐人同意江苏神通本次终止“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，并将剩余募集资金用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的部分交易对价以及永久补充流动资金。

（五）该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

上述监事会、独立董事、保荐机构意见的全文具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、公司第五届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的核査意见》。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2020年4月24日

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-025

江苏神通阀门股份有限公司关于召开

2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年4月23日召开了第五届董事会第八次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2020年第二次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

一．召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第五届董事会第八次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

3、本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

(1)现场会议召开时间：2020年5月12日（星期二）下午14:00。

(2)网络投票时间为：2020年5月12日（星期二）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月12日上午 9:15～下午 15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

6．股权登记日：2020年5月7日。

7．出席对象：

（1）截止2020年5月7日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附件2）。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

（4）其他相关人员。

8．现场会议召开地点：江苏省启东市南阳镇，公司2号基地三楼多功能会议室

二．会议审议事项

1、关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案；

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案已经第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，内容详见2020年4月24日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三．提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四．会议登记等事项

1、登记方式

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2020年5月8日16：30前送达或传真至公司董事会办公室）。

2、登记时间：2020年5月8日（上午 9:00－11:30，下午 13:30－16:30）。

3、登记地点及联系方式：

江苏省启东市南阳镇，神通阀门3号基地，四楼董事会办公室

联系电话：0513-83335899、83333645 传真：0513-83335998

联系人：章其强、陈鸣迪

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五．参加网络投票的具体操作程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六．备查文件

1、江苏神通阀门股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

2、江苏神通阀门股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2020年4月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：362438

投票简称：神通投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月12日上午 9:15～下午 15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

江苏神通阀门股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席2020年5月12日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司2号基地三楼多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

■

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数： __________________________________

委托人股东账号： ____________________________________

受托人签名： __________________________________

受托人身份证号码：

委托日期： ____________________________________

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-023

2020年第一季度报告