新疆天润乳业股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：600419 公司简称：天润乳业
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币76,518,176.94元。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.57元（含税）。截至2020年4月23日，公司总股本268,599,337股，以此计算合计拟派发现金红利42,170,095.91元（含税）。2019年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
如在公司2019年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
该利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2.1主要业务
公司主要从事乳制品制造业及畜牧业，主要营业收入来源于乳制品销售收入，营业利润主要来源于乳制品销售业务。
2.2经营模式
公司拥有独立完整的奶牛养殖、乳制品研发、采购、生产和销售体系，公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立开展经营。
（1）牧场管理：公司拥有天澳牧业、沙湾天润、天润烽火台、天润建融牧业、天润北亭、芳草天润六家奶牛养殖企业，充分发挥天山北坡黄金奶源的优势，不断提升牧场管理水平，提高自有奶源比例，为公司提供优质可靠的原料奶。
（2）采购模式：公司采购的主要原料包括原料奶和其他原材料两大类。公司根据自身经营战略需求，进行开发及考核供应商、价格核算、商务谈判、合同签订等。公司按年度预算、月采购需求计划，对采购申请、订单下达、入库、发票核销及付款申请等各个采购环节实施管控，为公司采购决策提供依据。
（3）生产模式：公司乳制品生产主要通过下属子公司天润科技、沙湾盖瑞实施，新设立新疆天润唐王城乳品有限公司正在建设中。公司采用“以销定产”生产方式，销售公司根据年度预算和产品实际销售情况制定滚动的月度需求计划，由生产单位制定具体的生产计划和每天的生产进度安排，将生产任务落实到责任人。
（4）销售模式：公司下设销售公司，建立了广泛的营销网络和较为完善的售后服务体系。针对不同的区域客户与产品，公司分别采取直销模式和经销模式，直销模式通过公司自有营销队伍，对快消品主渠道大型连锁商超进行直接销售；经销模式是在主要地区选择经销商，由经销商间接地将公司产品销售给相应区域的终端客户。
2.3行业情况说明详见本报告第三节经营情况讨论与分析之4公司关于公司未来发展的讨论与分析4.1行业格局和趋势。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三经营情况讨论与分析
1经营情况讨论与分析
2019年，全球贸易摩擦、地缘政治紧张形势加剧，世界经济增速持续下滑，国际贸易与投资增长表现不佳，主要发达经济体增速持续下行，新兴经济体下行压力加大；我国国民经济运行总体平稳，经济结构优化升级持续推进，减税降费政策促进经济持续健康发展，GDP实现同比增长6.1%，全年社会消费品零售总额同比增长8.0%，消费仍是主要拉动力；伴随着国际市场乳制品价格的缓慢提升，以及消费者对国产乳制品信任度的进一步增强，我国乳制品行业整体保持了稳定向好的发展态势。
面对错综复杂的国内外环境，2019年，公司紧紧围绕牧业生产、乳品加工、市场建设和管理转型四项重点任务，以科技创新为引领，以结构调整为主线，以市场建设为核心，以产业发展为路径，狠抓目标责任落实，较好地完成了全年任务目标。
2019年是公司冲刺十三五战略目标的关键一年，也是公司悉心谋划布局，加快管理转型升级的关键之年。一年来，公司坚持“调结构、拓市场、抓管理、强队伍、转方式、增效益”的经营理念，把握“创新、质量、品牌、坚持、效益”工作方针，围绕“提质增效、稳步增长”总基调，全面开展“精细化管理年”活动，进一步完善产销匹配、产业协同的发展机制，结合公司投、融资计划推出以配股公开发行证券方式募集资金，支持优质产业项目的建设和培育，推动公司持续健康发展。2019年，公司取得了较好的经营成果，实现营业收入162,659.27万元，归属于上市公司股东的净利润13,958.33万元，经营活动产生的现金流量净额23,922.82万元，分别较上年同期增长11.26%、22.25%、9.47%；全年上缴各项税费6,927.66万元。
1.1乳业板块
公司乳业板块旗下现拥有天润科技、沙湾盖瑞及唐王城乳品公司三家乳品生产企业，拥有“天润”、“盖瑞”、“佳丽”等品牌，产品以低温酸奶为主，还包括常温奶、乳饮料等。2019年，乳业板块重点围绕质量管理、产品创新、成本管控等制造系统核心要素开展工作，积极在新产品研发、市场供给保障方面改革创新，公司产品结构不断优化，乳品加工服务市场销售的能力进一步提升，2019年乳制品产量18.92万吨。
（1）巩固质量安全管理
质量是企业的生命线。2019年，公司在质量管理责任落实上狠下功夫，在严格执行质量管理体系相关要求的基础上，完善配套制度和标准，建立产品质量信息追溯体系；将产品合格率与考核挂钩，建立质量问题追责问责机制，进一步增强全员的质量意识。2019年，公司产品质量合格率达到100%，成品、半成品、巴杀微生物指标合格率达到100%，为消费者提供绿色、安全、放心的乳制品。
（2）提升产品创新能力
2019年，公司按照差异化产品发展战略，不断调整和优化产品结构，持续开展产品创新，开发推出苹果乂了、花颜巧遇、淘桃自由等9款口味各异的新产品陆续上市，带给消费者新鲜体验。一年来，公司完成搭建《科技创新管理体系手册》体系组织架构，创新能力持续增强，通过了国家农业产业化重点龙头企业、国家高新技术企业的复审核。作为中国农垦乳业联盟理事单位，公司参与发布高于国标和欧盟标准的联盟生鲜乳产品标准。
（3）新设乳品公司优化产业布局
为加大公司南疆市场开拓力度，推进“向南发展”的战略部署，2019年7月，公司在图木舒克设立全资子公司新疆天润唐王城乳品有限公司，各项工程建设有序开展，建成后将对公司整体产能形成良好补充，有利于进一步开拓南疆市场，提高疆内的市场占有率，优化公司产业布局。
1.2牧业板块
牧业板块是公司全产业链的基础保障及第一车间。2019年，公司优化组织架构，对牧业板块实行统一扁平化管理模式，严格落实标准化流程管理，实施精准饲喂，实现公司牛群单产水平及总产奶量稳步提高；新建牧场芳草天润及天润北亭运营平稳，为公司高品质原料奶生产提供有力保障。截至2019年末，公司拥有16个规模化奶牛养殖场，拥有规模化养殖奶牛约2.55万头，生产优质鲜奶11.25万吨，成母牛平均单产9.05吨/年超过了全国同行业平均水平。
（1）优化组织架构，统筹管理权属牧场
为强化对养殖业生产运营的管理，2019年公司成立牧业事业部，对权属养殖企业和牧场实行条线管理，压缩管理层级，精简管理机构，减少岗位设置。通过品种优良化、饲喂标准化、生产规模化、防疫制度化、环境生态化体系建设，建立了高品质的奶源供应体系。
（2）加强行业技术交流合作，细化牧业基础管理
2019年，公司强化行业合作与技术支持，聘请行业知名专家团队深入牧场一线进行调研评估，将公司博士后工作站研究成果应用于犊牛饲喂实践，实现先进技术和科研成果有效转化为生产力。同时，公司因地制宜提升牧场基础设施环境，持续推进粗饲料质量提升和存储条件的改善，加强奶厅机械设备的维护管理，夯实牧业管理基础。
（3）规模化牧场建设完成，提高奶源供应能力
2019年，公司完成了芳草天润、天润北亭两个现代化牧场的建设。首批1802头澳大利亚进口优质荷斯坦奶牛于2019年8月运抵芳草天润牧场，优化了牧场的牛群结构，奶源自给率约60%。公司现拥有5个学生饮用奶奶源基地、乌鲁木齐市民生建设“哺育工程”合格奶源基地，2019年度公司原料奶质量合格率100%。
（4）完善牧业板块布局，支持牧业发展
秉承“围绕市场建工厂、围绕工厂建牧场”的理念，为促进牧业子公司的良性运营和可持续发展，完善公司牧业板块布局，公司先后完成对天润北亭、天润烽火台小股东股权的收购，使其成为全资子公司，对沙湾天润及天润烽火台进行增资，进一步整合优化现有资源，为公司优质奶源提供保障，实现牧业养殖、乳业加工和市场服务三大产业协调发展、相互匹配。
1.3销售板块
按照“用新疆资源，做全国市场”的“走出去”发展战略，2019年，公司逐步完善销售服务体系，在深入挖掘新疆市场潜能的同时，进一步开拓疆外市场，推行多方位品牌宣传，实现市场建设新突破。2019年，公司实现乳制品销量18.92万吨，较上年同期增长12.57%。
（1）优化市场服务体系，销售渠道逐步拓宽
公司不断深化营销体系改革，根据对各销售区域的不同侧重，调整形成北疆、南疆、北方、华东、华南五大营销中心的管理构架，各中心针对市场现状进行布局调整，实现垂直管理和精细化营销；公司聚焦奶啤产品作为重点推广品类，成立独立运营的奶啤部进行专业化操作，招募奶啤专营经销商，统一专属陈列形象，提高产品铺市率，配合多渠道宣传扩大市场份额。
（2）开拓销售市场，疆内疆外齐发力
疆内市场在增强北疆市场有效性的基础上，以乌昌为核心、以南疆为重点，巩固强城市型市场发展成果。把市场的重心向乡镇、团场转移，提高市场占有率。同时，公司积极赞助公益活动，加强与新疆旅游行业的合作，拓展景区网点，实现产品宣传和销量提升。
疆外市场完成北方空白区域布局，打通奶啤、爱克林和常温奶专业化销售渠道建设，集中政策支持，培育核心市场集群，提升对渠道的驾驭能力。公司在上海设立驻疆外办事处，更贴近疆外消费市场，更好地服务于消费者、给予经销商指导和支持。通过核心产品、样板区域、重点市场建设，实现市场销售稳步增长，疆外市场销量占总销量的30%以上。
（3）多措并举，加强品牌宣传推广
2019年，公司丰富媒体投放形式，加大品牌宣传力度。在新疆与知名电台、电视台、主流网站加强合作、在乌鲁木齐机场、火车站两个对外窗口进行广告投放、实现多个地州公交车车体广告宣传；对疆外专卖店开展标准化形象建设，树立企业形象和品牌形象；提高线下商超卖场推广活动的频次和效果，同时借助抖音、微博、微信等新媒体进行产品宣传，进一步增加产品曝光率，提升公司品牌认知度。
2报告期内主要经营情况
2.1报告期内公司实现产品销量18.92万吨，较上年同期增长12.57%；实现营业收入162,659.27万元、实现归属于上市公司股东的净利润13,958.33万元、经营活动产生的现金流量净额23,922.82万元，分别较上年同期增长11.26%、22.25%、9.47%。
2.2报告期末公司资产总额202,480.11万元、归属于上市公司股东的净资产102,634.61万元，分别较上年期末增长12.07%、11.41%。
3主营业务分析
3.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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3.2收入和成本分析
（1）财务费用较上年同期大幅增加，主要系报告期公司银行借款增加，利息支出增加所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系报告期公司银行借款增加所致。
3.3主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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3.4产销量情况分析表
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3.5成本分析表
单位：元
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3.6主要销售客户及主要供应商情况
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前五名客户销售额126,722,268.25元，占年度销售总额7.80%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
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前五名供应商采购额290,637,172.05元，占年度采购总额24.52%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.7费用
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3.8研发投入
单位：元
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3.9现金流
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3.10资产及负债状况
单位：元
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3.11投资状况分析
（1）公司向控股子公司沙湾天润现金增资人民币3,700万元，其注册资本由6,300万元增加至10,000万元，仍为公司控股子公司。沙湾天润于2019年7月22日完成相关工商登记变更手续。
（2）公司投资设立全资子公司天润唐王城，注册资本10,000万元人民币，公司持股比例为100%。天润唐王城于2019年7月2日在图木舒克工商行政管理局注册成立。
（3）公司与新疆通达资产管理有限公司签订了《股权转让协议》，以天润烽火台评估基准日的股东全部权益评估值乘以持股比例确定股权转让价格，公司以自有资金868.8288万元收购通达资产持有的天润烽火台49%股权。收购完成后，天润烽火台注册资本2,000万元，公司持有天润烽火台100%股权，天润烽火台为公司全资子公司。
（4）公司向全资子公司天润烽火台现金增资人民币7,000万元，其注册资本由2,000万元增加至9,000万元，仍为公司全资子公司。天润烽火台于2020年3月30日完成相关工商登记变更手续。
3.12主要控股参股公司分析
单位：万元
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4公司关于公司未来发展的讨论与分析
4.1行业格局和趋势
（1）乳制品行业政策环境
2020年2月5日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》，提到“支持奶业、禽类、牛羊等生产”；2020年2月12日，农业农村部发布《农业农村部关于落实党中央、国务院2020年农业农村重点工作部署的实施意见》，其中明确提出，“实施奶业提质增效行动，提升改造中小牧场，鼓励有条件的奶农发展乳制品加工。”“结合“菜篮子”工程，支持在大中城市建设一批农产品骨干冷链物流基地，打造区域农产品冷链物流枢纽，提升肉奶、蔬菜水果等鲜活农产品供应能力。”
2019年2月19日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》，明确指出要“实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。”2018年6月，《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》提出以实现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产布局，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经营体系，提振乳制品消费信心，力争到2025年全国奶类产量达到4,500万吨。
2018年1月2日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》，提出：“优化养殖业空间布局，大力发展绿色生态健康养殖，做大做强民族奶业。”
2017年1月9日，农业部、国家发改委、工信部、商务部、国家食品药品监督管理总局等五部委联合印发《全国奶业发展规划（2016-2020年）》（“奶业十三五规划”）。规划明确提出，加快转变奶业生产方式，提升奶业一体化水平，到2020年，奶业现代化建设取得明显进展，奶业整体进入世界先进行列。“奶业十三五规划”提出了2020年的发展目标，预计到2020年全国奶类总需求量将达到5,800万吨，年均增长3.10%，对应奶类产量要达到4,100万吨、乳制品产量3,550万吨。
（2）乳制品市场发展步入稳健通道
近年来，受经济大环境影响，全球乳品消费低迷，需求增长放缓。国内乳业经过近二十年的快速成长之后，进入平稳发展阶段，各地政府积极响应国家“奶业振兴行动”，针对乳产业链进行了中长期规划与部署，为行业健康持续发展打造有力保障。此外，随着《关于深化增值税改革有关政策的公告》和《降低社会保险费率综合方案》等“减税降费”政策落地，为乳业发展带来利好。短期内，乳品行业及乳品企业面临着消费需求升级与产品同质化的矛盾，发展压力增大。但与此同时，一些创新乳品品类以及新兴渠道或分级市场的乳品消费在快速增长并逐步发展壮大，其中个别品类已成长为一支新的细分业务，需求结构升级成为国内乳品市场新的增长动力。
（3）奶源质量建设愈发重要
2016年8月，《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《“十三五”时期兵团农业现代化发展规划》强调着力做强现代畜牧业，积极发展奶牛，稳定奶牛产业优势区产能，发展标准化规模养殖建设，加快提高标准化规模养殖水平，支持龙头企业参与养殖基地建设。
2017年1月，《全国奶业发展规划（2016-2020年）》第一次明确了奶源战略定位：食品安全标志性产业，现代化农业代表性产业等。其中明确提出，到2020年，中国乳业奶源自给率、100头以上规模养殖比重达到70.00%以上。
2018年，《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》和《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》等文件提出要在政策方面引导企业调整并积极布局奶源，降低养殖成本，促进国内奶业健康成长，加大政策支持力度，促进奶业振兴发展。
2019年2月，《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》提出实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场。
我国乳制品行业在发展初期，经历了“先市场后奶源”的发展阶段。随着居民消费模式的改变，消费需求的多样化，乳制品企业越来越注重奶源建设、产品研发、营销渠道建设。乳制品企业已经进入奶源、产品、渠道全产业链竞争的时期。近年来，加强奶源基地建设保证乳制品前端质量控制和满足乳制品加工的生鲜乳供应，是我国乳制品加工企业关注的焦点。
4.2公司发展战略
（1）创新驱动战略
公司把科技创新作为推动经济发展的引擎，以传统乳制品为基础，实现销量突破，提高市场占有率；以产品创新为重点，坚持差异化原则，持续推进产品升级换代，调整、优化产品结构，做好产品规划，打造继爱克林、奶啤之后第三款新品类，建立五大核心产品群，持续优化产品结构，为市场发展提供动能和支撑。
（2）质量安全战略
公司将贯彻落实《质量安全法》，增强全员质量安全红线意识、责任意识，以食品安全风险管控为重点，建立奶源基地、产品生产、物流运输、销售市场四大环节食品安全全程品控制度和质量标识制度，完善质量检测、监控和管理体系，建立产品质量追溯追责机制，建立奖罚机制，落实责任追究，为企业做优做强做大、产业转型升级、经济稳步增长提供质量保障。
（3）产业升级战略
公司以产业协同发展为基本思路，坚持产业联动、融合发展的原则，聚焦产销矛盾，以满足市场需求为出发点和落脚点，引进新技术，运用新工艺，持续推进养殖业和乳品生产两大产业升级改造，打破产能瓶颈，提升市场保障的能力，实现从田间--餐桌的有机转变，从绿色--健康的无限循环。
（4）市场聚焦战略
公司以提升营销能力为核心，深化体制机制改革，建强队伍，以南疆为重点，巩固和发展新疆市场占有率；以内地市场为突破口，集中人财物资源，聚焦核心市场，打造优质、优势市场集群，对万米深产品做优、对千米深产品做强、对百米深产品做大，拓展市场深度和宽度，纵向到底，横向到边，打造天润多元化、差异化明星产品，增强市场竞争力和抗御风险的能力。
（5）融合发展战略
公司把融合发展作为资源配置和资源整合的有效途径，重点在兵地融合、师域融合等领域寻求新的发展道路，加强与国内外科研院校和企业的合作与交流，建立资源共享、优势互补、互利共赢的新型机制，借船出海，借势发力，为实施走出去战略做好铺垫。做到种植养殖、乳品加工和市场服务三大产业协调、融合发展。
（6）产业扩张战略
公司注重“并购+投资”双轮驱动发展战略的实施，以资本市场为平台，发挥资本市场的融资功能，加快培育孵化标的企业，聚焦产业，精准发力，实施资源整合，加快增长方式转变。
（7）人才强企战略
公司以管理创新为基础，以兵团技术中心为平台，以特聘专家及其团队为骨干，以博士后工作站为载体，以公司科技队伍为重点，通过“外引内培”引智聚力，建立一支具有较强创新能力的科研队伍和骨干力量，以人才优势推进企业的发展。
（8）文化兴企战略
不忘初心，牢记使命，打造一支执行力较强、干事创业、担当作为的管理团队，用具有天润特色的企业文化，营造和谐、担当、向上、健康的发展环境和氛围。
（9）数字智造战略
公司以阿米巴平台为路径，不断对牧场管控平台和工厂MES系统进行优化完善，打通产业链信息连接，强化精细化管理，创新机制、流程，实现生产管理从自动化向数据化、智能化升级转型，搭建产业升级、产品创新平台，借助“大数据”打造智能化工厂，从集成“制造”向创新型“智造、创造”方向发展。
4.3经营计划
2020年是中国全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，我国将坚持稳中求进工作总基调，坚持供给侧结构性改革，推动高质量发展，然而自身发展面临的结构性、体制性、周期性问题相互交织，中美贸易仍存在不确定性，加之受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，2020年中国经济增长将面临一定压力。对于乳制品行业，国内市场需求稳定，企业两级分化严重，行业集中度将明显提升，低温领域竞争成为主要焦点。2020年，是公司迎接新挑战、完成“十三五”各项战略目标的收官之年，公司将继续坚持以“创新、协调、绿色、开放、共享”为理念，以“坚持、创新、质量、效益”为方针，以调整优化结构为主线，加强内功修炼，借助信息化工具推动生产经营精细化管理，进一步提高牧场管理水平，积极开拓疆内外市场，推动公司健康可持续发展。
（1）经济目标
2020年，公司计划实现乳制品销量19.14万吨，预计实现营业收入16.70亿元（合并报表）。
（2）2020年，公司将重点做好以下工作：
①夯实管理基础，精细化管理常态化
2020年，公司将加强内功修炼，继续开展以降成本、降费用、节能耗、强管理为重点的“精细化管理年”活动，使精细化管理常态化。要对标行业优秀企业和公司内部管理先进单位的经验，制定完善精细化管理的实施方案，建立企业的管理规范和标准，把精细化管理的责任落实到每个部门、车间班组和具体岗位，以标准化、精细化、常态化管理手段，向管理要效益，实现节本降耗目标，促进企业经营管理再上新台阶。
②聚焦市场，实现市场建设新突破
市场销售是公司发展龙头。2020年，公司要做好市场调研，用好资源，制定切实可行、有效的政策，加强对销售业务的指导，促进市场健康发展。要集中政策资源，加大对重点核心市场和渠道的支持力度，打造年销量千吨级到万吨级重点市场和经销商，培育在国内市场占据优势的差异化核心市场集群和核心品类。通过核心产品、样板区域、重点市场建设，实现市场持续、稳定、健康的发展。
其中，疆内市场要以全面精耕县级市场、深挖乡镇、团场市场为着力点，继续提升市场占有率。其中南疆市场是重点，要为唐王城乳品公司投产释放产能做好市场准备。疆外市场要充分利用发挥广阔的市场资源，成为2020年公司市场增量贡献者。北方、华东和华南三大区域要重点做好经销商的遴选和储备，建立多渠道并举、多路径融合的营销模式，深耕渠道，拓宽销路，全力做好市场的扩面、增量、增效工作。
③强化牧场管理，提高牧场管理水平
牧场是生产的第一车间。各牧场要把主要精力放在生产经营和牧场管理上来，做好牧场选种、育种、繁殖、选配工作，加快推进奶牛品种改良，提高奶牛单产水平；做好精准选种，加强繁殖管理，缩短奶牛产间距，提高繁殖能力，增加平均胎次，降低成本。加快阿菲金系统、牧场管控系统系统的运用，对接阿米巴平台，建立原料奶质量追溯体系，通过对奶牛实行精准饲喂，降低成本、提升产量。
2020年，牧业事业部要在强化对现有牧场进行有效管理的基础上，对公司奶业发展做出规划，构建养殖业品种优良化、饲喂标准化、养殖规模化、防疫制度化、环境生态化体系，为建设稳定、优质的原料奶生产基地打好坚实的基础。
④加快信息化平台建设，推进管理转型升级
信息化平台的搭建是加快公司管理转型升级的重要工具。2020年，公司要完成阿米巴管理模式、乳品MES生产智能化管理平台和牧场丰顿系统的全面对接、导入和正式运行，打造智能化管理的工厂、智能化管理的牧场，建立养殖、加工、物流、销售等数据库，把企业生产、经营、财务、销售、管理等数据，通过阿米巴实现有效利用和价值体现，实现企业生产经营管理平台化、精细化、数据化，提升企业信息化、数据化管理水平，提高企业的发展层次。
⑤完善绩效管理和薪酬考核体系
2020年，本着调动员工积极性、创造性、能动性的原则，公司将按照“多劳多得、效益优先、兼顾公平”的方针，对企业现行的绩效考核制度进行再评估，制定市场化的薪酬体系。依据岗位价值和贡献确定薪酬等级标准，把薪酬激励的重点向生产、科研和市场的一线倾斜，与任务指标挂钩，加大考核力度，让员工的薪酬结构和标准更趋合理，并配套灵活多样的激励手段，建立选人、用人、留人和育人的长效机制，让全体员工通过诚实劳动共享企业发展的成果，激发员工干事创业的激情。
4.4可能面对的风险
（1）市场竞争风险
公司所处乳制品行业为完全竞争行业，随着乳制品市场的发展，各乳制品企业之间的竞争日趋激烈，体现在奶源、产品、渠道各个环节，公司面临市场竞争风险。对此，公司将充分利用现有的资源和优势，做好产品和市场规划，挖掘市场消费需求，开发适销对路的产品，进一步扩大市场份额；同时公司将继续加强成本管控，提升研发创新水平，增强企业的核心竞争力。
（2）主要原材料价格波动风险
公司生产所需主要原材料为原料奶、各种包装材料和白糖等辅料，主要原材料市场价格的较大幅度波动可能对产品毛利率水平带来一定影响，进而影响公司经营业绩。对此，公司实行精细化管理，采取公开招标采购大宗生产原材料、提高原材料利用率、更换包装材料品种等措施实现成本的有效控制，尽可能降低原材料价格上涨造成的不利影响。
（3）产品质量风险
由于产品质量重大事故的发生，产生的产品质量风险。对此，公司一方面加大产品质量管理，以国家食品安全和相关法律法规为基础，不断完善产品质量体系，持续改进公司产品质量保障能力，牢固树立产品质量零容忍的质量理念；其次公司加大产品质量隐患排查，不断加大技术设施改造力度，通过硬件设施的完善，降低产品质量发生风险；其三，公司加大产品质量检测和风险评估的能力，加大实验检测仪器设备和人员投入，积极建立产品质量事前预防，事中管控的有效预防体系，规避大规模产品质量事故的发生。
（4）公司奶牛养殖的防疫风险
奶牛易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等多种疫病，这些疫病的爆发将严重影响牛奶的产量和质量，甚至可能导致奶牛大量死亡或被宰杀。公司已建立了完备的卫生防疫规程，采取隔离、消毒、分散饲养、疫苗注射等多种措施预防疫病的发生，公司下属大型规模化养殖场均远离人口密集区，周围数公里内没有其他养殖场，进一步降低了疾病传播的风险；公司养殖场均聘请专业兽医负责疫病的预防和治疗，并且其主要管理人员及核心员工具有多年的畜牧养殖工作经验，对牲畜疾病的预防和治疗都具有丰富的应对经验；另一方面加大奶牛等生物性资产保险，规避风险损失。
（5）自然灾害风险
公司牧业板块从事奶牛规模化、集约化养殖业务，由于奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，并且天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮饲料等原料植物生长产生影响，故自然条件的变化将直接影响奶牛养殖企业的经营成果。此外，如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将可能对饲养奶牛造成损失。对此，公司一方面提前做好饲草料的收储工作，确保满足奶牛饲喂需求；另一方面公司在灾害天气来临前做好牧场各项防护工作，尽量将损失降到最低。
（6）企业管理风险
由于企业战略和管理导致的风险。对此，公司一是强化战略规划和战略管理，根据公司内外部环境实时调整战略规划，提高战略规划的科学性和前瞻性；二是公司加强内部管理，完善以内控为主导的企业风险防控体系，规避管理风险；三是公司加大管理人员学习培训，不断提高管理意识和水平，提高风险识别和防控能力；四是公司加大危机管理，建立危机应急处置预案，提高公司处理和化解危机的能力，增强公司生存发展能力。
（7）新型冠状病毒疫情发展带来的风险
2020年伊始，新型冠状病毒疫情席卷全球，经济及居民生活均遭受重大影响，当前全球疫情发展形势仍然严峻，公司无法量化疫情对公司未来生产经营带来的影响。对此，公司将积极应对，持续做好防疫工作，转变营销观念和思路，不断开拓创新，采取一切必要措施保障公司的持续经营和健康发展。
四与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司本期纳入合并范围的子公司11家，较上一报告期新增1家，为新疆天润唐王城乳品有限公司。具体请见公司2019年年度报告全文“附注八、合并范围的变更”和“附注九、在其他主体中的权益 ”。
董事长：刘让
董事会批准报送日期：2020年4月23日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2020-026
新疆天润乳业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
（二）会议通知已于2020年4月13日以书面或电子邮件形式向全体董事（9名董事，其中3名独立董事）、监事及高管人员发出。
（三）本次董事会会议于2020年4月23日以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会由公司董事长刘让先生主持，本次会议应到董事9人，其中现场参会董事8人，独立董事李胜利先生以通讯方式参会。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2020年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
预计2020年公司实现营业收入16.70亿元（合并报表）；销量19.14万吨。
（五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司董事、监事和高级管理人员在全面了解和审核了公司2019年年度报告及摘要后认为：公司2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；公司2019年度财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了公司截至2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量；我们保证公司2019年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司2019年年度报告》及《新疆天润乳业股份有限公司2019年年度报告摘要》。
（六）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事认为：目前，公司已建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，适合当前公司经营管理需要，并能得到有效执行。公司内部控制评价有效遵循全面性、重要性原则，将公司及合并财务报表范围内子公司的主要业务和事项纳入评价范围，重点关注高风险领域，涵盖了公司经营管理的主要方面。公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。《新疆天润乳业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事认为：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情况，不存在损害股东利益的情形；公司董事会编制的《新疆天润乳业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2019年度募集资金存放与使用情况。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（八）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度利润分配预案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币76,518,176.94元。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.57元（含税）。截至2020年4月23日，公司总股本268,599,337股，以此计算合计拟派发现金红利42,170,095.91元（含税）。2019年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
如在公司2019年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司独立董事认为：公司董事会制订的2019年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。
（九）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2020年度财务及内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司2020年度继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。公司2020年度会计师事务所审计费用标准为人民币95万元（含税、不包括差旅费），其中：2020年度财务报告审计费用65万元、内部控制审计费用30万元。
独立董事对上述聘任进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：经审查，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2019年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，我们同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘2020年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合本公司和全体股东的利益，我们同意提交公司2019年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（十）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。关联董事王慧玲回避表决。
该议案已经公司董事会审计委员会审议，独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，关联交易采购及委托加工用于保障公司2020年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。我们同意提交公司2019年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的公告》。
（十一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2020年度申请银行授信额度的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司及所属子公司在各大银行办理总金额不超过人民币88,000万元的银行综合授信业务，上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
在公司2020年度经营计划范围内，提请公司股东大会授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
（十二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
上述（一）、（三）、（四）、（五）、（八）、（九）、（十）、（十一）项议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。
（十三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司定于2020年5月21日召开2019年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2020年4月24日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2020-027
新疆天润乳业股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
（二）会议通知已于2020年4月13日以书面或电子邮件形式向全体监事（3名监事）发出。
（三）本次监事会会议于2020年4月23日以现场表决方式召开。
（四）本次监事会由公司监事会主席陈满玲女士主持，本次会议应到监事3名，实际现场参会监事3人。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2020年度财务预算报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
预计2020年公司实现营业收入16.70亿元（合并报表）；销量19.14万吨。
（四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年年度报告及摘要》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司监事在全面了解和审核了公司2019年年度报告及摘要后认为：新疆天润乳业股份有限公司2019年年度报告能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求；新疆天润乳业股份有限公司2019年年度报告履行了相应的审批程序，公司董事、监事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》《证券法》的相关规定；新疆天润乳业股份有限公司2019年年度报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司2019年年度报告》及《新疆天润乳业股份有限公司2019年年度报告摘要》。
（五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（七）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度利润分配预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币76,518,176.94元。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.57元（含税）。截至2020年4月23日，公司总股本268,599,337股，以此计算合计拟派发现金红利42,170,095.91元（含税）。2019年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
如在公司2019年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司监事会审核了公司2019年年度利润分配预案认为：公司 2019 年度利润分配预案符合公司经营现状，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意本次利润分配预案并同意将其提交公司 2019 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。
（八）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2020年度财务及内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司2020年度继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。公司2020年度会计师事务所审计费用标准为人民币95万元（含税、不包括差旅费），其中：2020年度财务报告审计费用65万元、内部控制审计费用30万元。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（九）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票，关联监事桂文回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的公告》。
（十）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
上述（一）、（二）、（三）、（四）、（七）、（八）、（九）项议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司监事会
2020年4月24日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2020-028
新疆天润乳业股份有限公司2019年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的 《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”）等有关规定，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的《新疆天润乳业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1765号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股3,109,540股，每股发行价格28.30元，募集资金总额人民币87,999,982.00元，扣除各项发行费用的募集资金净额为人民币74,348,331.10元。上述资金截至2015年8月21日已到位，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字（2015）0077号验资报告。2019年度，公司使用募集资金766,660.13元；截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金70,363,539.50元，公司募集资金账户余额为6,049,749.12元（含利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，制定了《公司募集资金管理制度》，并分别于2014年9月29日经公司第五届董事会第五次会议、2014年10月17日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
（二）募集资金的存储情况
根据《公司募集资金管理制度》，公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户。2015年9月10日，公司、上述开户行、本次发行财务顾问长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
截至2019年12月31日止，公司募集资金专户的余额如下：
■
注：上述募集资金余额含利息。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司募投项目的资金使用情况参见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2016年2月20日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。后公司以募集资金2,523,945.00元置换了截至2015年12月31日公司预先投入募集资金投资项目“本次交易整合费用”的自筹资金。公司独立董事发表了明确的同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会其字(2016)0016号《关于新疆天润乳业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》，公司财务顾问长城证券股份有限公司出具了专项核查意见。此次置换符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
公司募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）募投资金的其他使用情况
截至2019年12月31日止，公司不存在募投资金的其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日止，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行专户管理，募集资金的使用、存储均履行了公司董事会的决策程序并进行了及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情况。
六、会计师事务所相关鉴证报告的结论性意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告进行了专项审核，发表意见如下：
我们认为，贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关法规、格式指引的要求编制，如实反映了贵公司2019年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构相关专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：天润乳业本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。2019年度，中信建投证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；
（二）希格玛会计师事务所出具的《募集资金使用情况鉴证报告》（希会审字(2020)2294号）。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2020年4月24日
(下转122版)
