山东得利斯食品股份有限公司
关于第五届董事会第二次会议决议的
公告

证券代码：002330证券简称：得利斯 公告编号：2020-017

山东得利斯食品股份有限公司

关于第五届董事会第二次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月23日上午10：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。本次会议已于2020年4月15日以电话和网络的方式通知了各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高管人员列席了会议。

会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2019年年度报告》及其摘要，并同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。

具体报告详见2020年4月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

二、审议通过了公司《2019年度内部控制自我评价报告》。

公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，2019年度各项制度执行有效，公司运作健康、规范。

公司监事会、独立董事分别就本议案发表了核查意见。

具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

三、审议通过了公司《2019年度总经理工作报告》。

董事会审议了总经理于瑞波先生所作的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司2019年度经营状况，并阐述了2020年工作目标，其措施切实可行。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

四、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》，并同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。

公司独立董事张永爱、张宏、王德建将在公司2019年年度股东大会上进行述职。《山东得利斯食品股份有限公司2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

五、审议通过了公司《2019年度财务决算和2020年度财务预算》，并同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。

具体报告详见2020年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

六、审议通过了公司《2019年度利润分配预案》，并同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度合并报表归属于母公司净利润799.37万元，提取盈余公积金0万元，加上年初未分配利润30,911.13万元后，可供分配的利润为 31,710.50万元，扣除应付股利0万元，可用于股东分配的利润为31,710.50万元。

公司2019年度母公司实现净利润-3，503.74万元，提取盈余公积金0万元，加上年初未分配利润53.22万元后，可供分配利润为-3,450.52万元，扣除应付股利0万元，可用于股东分配的利润为-3,450.52万元。

2020年，考虑新冠肺炎疫情在世界范围内蔓延，世界经济形势严峻，加上国内上游养殖业受非洲猪瘟、禽流感疫情的影响，原材料价格波动加剧。为应对外部环境变化，保证充足现金流，同时根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，董事会拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配预案符合相关规定，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。

公司最近三年累计现金分红401.6万元，占公司最近三年年均可分配利润51.45%，符合证监会、深交所相关利润分配政策以及《公司章程》等的规定。

公司独立董事对本议案发表了同意意见。

具体内容详见2020年4月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

七、审议通过了《关于公司2019年度财务报告的议案》。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

八、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。

2019年度公司聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），坚持独立审计原则，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的相关报告真实、客观、准确反映了公司实际经营情况和财务状况，董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同时根据行业标准及公司审计的实际工作情况，确定其年度审计报酬为100万元。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

九、非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。

具体公告详见2020年4月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。

十、审议通过了公司《关于为控股子公司提供担保的议案》。

同意公司为控股子公司吉林得利斯食品有限公司提供额度不超过4,000万元的融资担保。

具体公告详见2020年4月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

十一、审议通过了公司《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》，并同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。

公司第五届独立董事津贴标准为人民币5万元/年（税前）。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

十二、审议通过了公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

十三、审议通过了公司《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

决定于2020年5月15日下午14:30召开公司2019年年度股东大会。具体公告详见2020年4月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知的公告》。

表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

十四、备查文件

1、《第五届董事会第二次会议决议》

2、《独立董事对公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见》

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002330证券简称：得利斯 公告编号：2020-018

山东得利斯食品股份有限公司

关于第五届监事会第二次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月23日下午14：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。本次会议已于2020年4月15日以电话和网络的方式通知了各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司高管人员列席了会议。

会议由公司监事会主席郑乾坤先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2019年年度报告》及其摘要，并同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为公司《2019年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、及时、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了公司《2019年度监事会工作报告》，并同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会审议。

具体报告详见2020年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了公司《2019年度财务决算和2020年度财务预算》，并同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了公司《2019年度内部控制自我评价报告》。

监事会对公司《2019年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核后认为：（1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也符合当前公司生产经营实际情况需要。（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。（3）公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了公司《2019年度利润分配预案》，并同意将该项议案提交2019年年度股东大会审议。

公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、备查文件

《第五届监事会第二次会议决议》

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002330证券简称：得利斯 公告编号：2020-019

山东得利斯食品股份有限公司

关于召开二○一九年年度股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年4月23日召开，会议决定于2020年5月15日召开公司2019年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会。公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2020年5月15日，下午14：30

（2）网络投票时间：2020年5月15日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月15日上午9:15至下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年5月12日

7、出席对象：

（1）截至2020年5月12日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师以及其他董事会邀请的人员。

8、会议地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司办公室。

二、会议审议事项

(一)会议审议以下议案:

1、《2019年年度报告》及其摘要

2、《2019年度董事会工作报告》

3、《2019年度财务决算和2020年度财务预算》

4、《2019年度利润分配预案》

5、《2019年度监事会工作报告》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》

8、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

特别说明：本次股东大会对上述议案中小投资者表决单独计票并披露单独计 票结果。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。

以上议案已经第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2020年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）听取公司独立董事作《2019年度独立董事述职报告》。

三、提案编码

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：出席现场会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记， 不接受电话登记，也不接受会议当日现场登记。相关要求如下：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，股东委托的代理人需持委托人身份证（复印件）、股东账户卡、股东授权委托书、代理人身份证等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、法人代表证明书、本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持法人股东账户卡、代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2020年5月14日，上午9:00-11:30,下午14:00-16:00。

3、登记地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室。

4、受托行使表决权代理人需登记和表决时提交文件的要求：

因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席，股东授权委托书格式见 附件2。委托代理人出席的，在委托授权书中须载明对股东大会拟表决的每一事 项的赞成或反对意向，未载明的，视为代理人有自行表决权。

5、联系方式：

联系人：李光强 刘 鹏

电 话：0536-6339032 0536-9339137

传 真：0536-9339137

邮 箱：dls525@126.com

地 址：山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室。

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、 股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、《第五届董事会第二次会议决议》；

2、《第五届监事会第二次会议决议》。

附件 1：参加网络投票的具体操作流程

附件 2：授权委托书

附件 3：回执

特此通知。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十四日

附件1： 参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码为“362330”，投票简称为“得利投票”。

2.填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.投票时间：2020年5月15日上午9:15至下午15:00。。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2： 授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席山东得利斯食品股份有限公司二○一九年年度股东大会，并代为对本次股东大会的所有议案行使表决权。

■

1、 本人（本单位）对于上述议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

2、 本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人股份性质及持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托人签字（盖章）：

附件3： 回 执

截至2020年 月 日，我单位（本人）持有山东得利斯食品股份有限公司股票 股，拟参加公司2019年年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐号：

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效。

证券代码：002330证券简称：得利斯 公告编号：2020-020

山东得利斯食品股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月23日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具备足够的独立性、专业性、投资者保护能力，在2019年度审计中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，按时出具了公司2019年度审计报告，较好地履行了双方合同所约定的责任和义务，为公司提供了较好的审计服务。基于该所丰富的审计经验和职业素养，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，同时根据行业标准及公司审计的实际工作情况，确定其2020年度审计报酬为100万元。

2019年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计报酬合计为80万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1、机构信息

（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）机构性质：特殊普通合伙企业

（3）历史沿革：该所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。

（5）业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

（6）是否曾从事过证券服务业务：是

（7）投资者保护能力：职业风险基金2018年度年末数：543.72万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

（8）是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

2、人员信息

（1）首席合伙人：梁春

（2）目前合伙人数量：196人

（3）截至2019年末注册会计师人数：1458人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人

（4）截至2019年末从业人员总数：6119人

（5）拟签字注册会计师姓名和从业经历等：

拟签字注册会计师：张旭光，注册会计师，合伙人，1999年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核等工作，具有丰富的证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：刘子君，注册会计师，2013年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

3、业务信息

（1）2018年度业务总收入：170,859.33万元

（2）2018年度审计业务收入：149,323.68万元

（3）2018年度证券业务收入：57,949.51万元

（4）2018年度审计公司家数：15,623家

（5）2018年度上市公司年报审计家数：240家

（6）是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

4、执业信息

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

是否具备相应专业胜任能力：

项目合伙人兼拟签字会计师：张旭光，注册会计师，合伙人，1999年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核等工作，具有丰富的证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限21年，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制负责人：李峻雄，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证券业务的年限23年，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：姓名刘子君，注册会计师，2013年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作，具有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限7年，具备相应的专业胜任能力。

5、诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律处分3次。具体如下：

■

拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会于2020年4月22日召开了第五届董事会审计委员会2020年第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、相关信息和诚信记录，与大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司审计业务的会计师进行了沟通，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，按时出具了公司2019年度审计报告，为公司提供了较好的审计服务，认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业性和投资者保护能力。同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。

2、独立董事事前认可意见和独立意见

经事前认可及审查，独立董事一致认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年年度报告的审计机构，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的各期审计报告亦能客观、公正地反映公司各期的财务状况和经营成果，较好地履行了聘任时所约定的责任与义务。为保持审计工作连续性，我们同意公司2020年继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度及其相关审计工作，并同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会审议。

3、公司董事会审议情况

公司于2020年4月23日召开了第五届董事会第二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同时根据行业标准及公司审计的实际工作情况，确定其年度审计报酬为100万元。

4、本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司2019年度股东大会审议。

四、备查文件

1、《第五届董事会第二次会议决议》；

2、《第五届监事会第二次会议决议》；

3、《独立董事对公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见》；

4、《公司第五届董事会审计委员会2020年第一次会议决议》；

5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002330证券简称：得利斯 公告编号：2020-021

山东得利斯食品股份有限公司

关于2019年度拟不进行利润分配的

专项说明

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年4月23日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，本预案尚需提交2019年年度股东大会审议。

一、公司2019年度利润分配预案的基本情况

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字[2020]003749号”审计报告确认：公司2019年度合并报表归属于母公司净利润799.37万元，提取盈余公积金0万元，加上年初未分配利润30,911.13万元后，可供分配的利润为31,710.50万元，扣除应付股利0万元，可用于股东分配的利润为31,710.50万元。

公司2019年度母公司实现净利润-3,503.74万元，提取盈余公积金0万元，加上年初未分配利润53.22万元后，可供分配利润为-3,450.52万元，扣除应付股利0万元，可用于股东分配的利润为-3,450.52万元。

公司拟定2019年度利润分配预案如下：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司的未分配利润结转以后年度分配。

二、公司2019年度拟不进行利润分配的原因

1、2020年，新冠肺炎疫情在世界范围内蔓延，世界经济形势严峻，加上国内上游养殖业受非洲猪瘟、禽流感疫情的影响，原材料价格波动加剧。为应对外部环境变化，2019年度不进行利润分配，有利于公司保证充足现金流，提升应对潜在风险的能力，有助于公司实现持续、稳定、健康的发展。

2、《公司章程》中约定利润分配的条件和比例：公司应结合行业特点、发展阶段，在该年度可分配利润为正值、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况下，采用现金方式分配股利。公司现金分红所占比例不应低于实际分配利润的百分之三十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。本次不进行利润分配符合《公司章程》规定。

三、董事会意见

2020年，考虑新冠肺炎疫情在世界范围内蔓延，世界经济形势严峻，加上国内上游养殖业受非洲猪瘟、禽流感疫情的影响，原材料价格波动加剧。为应对外部环境变化，保证充足现金流，同时根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》中的有关规定，董事会拟定的2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配预案符合相关规定，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。

四、监事会意见

经审议，监事会认为，公司利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，同意本次不进行利润分配的预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

五、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司2019年度利润分配预案是公司董事会依据公司2019年度实际经营情况以及2020年经营环境变化制定的，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，决策程序合法合规。综上，同意本次不进行利润分配的预案，并同意将该项预案提交公司2019年年度股东大会审议。

六、备查文件

1、《第五届董事会第二次会议决议》；

2、《第五届监事会第二次会议决议》；

3、《独立董事对公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见 》

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002330证券简称：得利斯 公告编号：2020-022

山东得利斯食品股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2020年4月23日，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司吉林得利斯食品有限公司(以下简称“吉林得利斯”)提供融资担保，担保的总额度不超过4,000万元人民币。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保不构成关联交易，本次担保无需提交股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：吉林得利斯食品有限公司

2、统一社会信用代码：91220281664295665X

3、成立日期：2007年10月26日

4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、法定代表人：夏刚

6、注册资本：人民币38611.69万元

7、注册地址：吉林省蛟河市河北街世纪路111号

8、经营范围：生猪屠宰/熟肉制品、豆制品、冷冻食品加工、销售/仓储装卸、货物运输（由分支机构经营）、土特产品销售；仓储服务；冷库租赁服务；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、与公司的关系：系公司控股子公司，公司持股比例为97.41%。

10、财务状况

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、 担保期限：自本次董事会审批之日起三年内（即2020年4月23日至 2023 年4月22日）

3、担保金额：不超过人民币4,000万元

4、担保范围：包括主债权本金、利息、罚息、复利等其他债权人实现债权的一切费用。

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

四、董事会意见

为支持吉林得利斯的生产经营和业务发展，公司董事会同意公司为其提供融资担保，担保金额不超过人民币4,000万元，担保期限自本次董事会审批之日起三年内（即2020年4月23日至 2023 年4月22日）。

本次担保有利于吉林得利斯业务的可持续发展，满足其扩大生产规模、补充流动资金的需求。本次担保对象为公司控股子公司，在担保期限内公司有能力对经营管理风险进行控制， 财务风险处于可控范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司本次拟为吉林得利斯提供担保的额度为人民币4,000万元，占公司2019年经审计净资产值的24.28%。截至本报告日，除本次对外担保外，公司及子公司无其他对外担保情况。公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002330证券简称：得利斯 公告编号：2020-023

山东得利斯食品股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”），因日常生产经营需要，预计2020年拟与关联方山东得利斯生物科技有限公司、山东得利斯农业科技股份有限公司、蛟河市得利斯生猪专业合作社、得利斯集团有限公司及其附属单位发生采购、销售商品及劳务等日常关联交易合计不超过15,010万元。

公司于2020年4月23日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，公司董事郑思敏女士、于瑞波先生属关联董事，回避表决。其余董事全部同意。会议表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案需提交2019年年度股东大会审议，该项议案的关联股东诸城同路人投资有限公司、庞海控股有限公司、郑思敏女士、于瑞波先生将在股东大会上回避表决此项议案。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

（三）上一年度日常关联交易情况

2019年4月19日，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。预计2019年度日常关联交易总发生额为6,520万元。公司在上述日常交易框架下，按照市场定价原则进行了相关交易，实际发生金额为2,951.54万元。

实际发生情况如下：

单位：人民币万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）得利斯集团有限公司，成立于1989年10月10日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为17,221万元，主营业务为对下属公司进行投资、管理；生产、销售食品机械及器材；货物进出口业务。

截至2019年12月31日，得利斯集团的总资产为224,202万元，净资产为157,332万元，2019年实现营业收入250,314万元，净利润为11,105万元（以上数据未经审计）。

（2）山东得利斯生物科技有限公司，成立于2005年9月30日，法定代表人为郑和平，住所为诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为1,617万元，主营业务为生产、销售辣椒酱和辣椒制品等调味品。

截至2019年12月31日，生物科技的总资产为17,485万元，净资产为11,043万元，2019年实现营业收入33,853万元，净利润为790万元（以上数据未经审计）。

（3）蛟河市得利斯生猪专业合作社，企业注册地：吉林省蛟河市；法定代表人：夏刚；主要办公地点：吉林省蛟河市；经营范围：组织收购、销售成员饲养的生猪；组织采购、供应成员所需的饲料；开展技术培训、技术交流和信息咨询服务等。

截至2019年12月31日，蛟河市得利斯生猪专业合作社的总资产为164.34万元，净资产为-300.79万元，2019年实现营业收入1,610.62万元，净利润为11.01万元（以上数据未经审计）。

（4）山东得利斯农业科技股份有限公司，企业注册地：诸城市昌城镇；法定代表人：郑和平；主要办公地点：诸城市昌城镇西老庄；经营范围为许可证批准范围内的食用植物油加工、豆制品制造与销售；粮食收购；备案范围内的进出口业务；主营业务为大豆制品加工与销售；

截至2019年12月31日，农业科技的总资产为161,706万元，净资产为83,484万元，2019年实现营业收入146,272万元，净利润为6,803万元（以上数据未经审计）。

2、与公司的关联关系

根据《股票上市规则》10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人的规定，山东得利斯生物科技有限公司为公司实际控制人郑和平先生所控制的公司，与公司构成关联关系；蛟河市得利斯生猪专业合作社为公司总经理所控制的，与公司构成关联关系；山东得利斯农业科技股份有限公司为公司实际控制人郑和平先生所控制的公司，与公司构成关联关系。

3、履约能力分析

根据上述关联方2019年的经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为其经营状况良好，能够向公司提供优质产品及相关生产材料，亦能支付相关货款。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

1、关联交易主要内容

交易按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额按月结算。

2、关联交易协议签署情况

（1）合同标的物：食用油；调味品；服装；保健品；检测服务；客运车辆服务；餐饮招待服务；建筑装饰劳务；生猪；肉制品；农产品；包装物；蒸汽及其他服务等；

（2）合同期限：2020年1月1日－2020年12月31日；

（3）定价原则及定价政策：遵循当期的市场价格或政府定价（第三方价格）确定；

（4）交易价格：按照市场价格交易；

（5）结算方式：按照实际发生的金额按月结算；

（6）合同生效条件：经公司股东大会审议通过之日起签署并生效；

四、关联交易目的和对公司的影响

1、公司与各关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营和各项业务发展的实际需要，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格、交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

五、独立董事事前认可情况和独立意见

独立董事对公司2020年度日常关联交易进行认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司2020年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，没有损害公司和其他非关联方股东利益的情形，交易总金额符合公司业务发展客观情况。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郑思敏女士、于瑞波先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、《第五届董事会第二次会议决议》；

2、《独立董事对公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002330证券简称：得利斯 公告编号：2020-024

山东得利斯食品股份有限公司

关于召开2019年度网上业绩说明会

的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)已于2020年4月24日披露2019年年度报告，为了让投资者进一步了解公司经营发展及财务状况，公司将于2020年4月30日（星期五）下午15:00-17:00在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）举行2019年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行。

出席本次说明会的人员有：董事长郑思敏女士、董事兼总经理于瑞波先生、董事兼财务负责人柴瑞芳女士、董事会秘书李光强先生、独立董事张永爱女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002330证券简称：得利斯 公告编号：2020-025

山东得利斯食品股份有限公司

关于2019年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009] 1354号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商民生证券有限责任公司于2009年12月向社会公众公开发行普通股（A 股）股票6300万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币13.18元。截至2009年12月28日止，本公司共募集资金83,034.00万元，扣除发行费用3,101.78万元，募集资金净额79,932.22万元。

截止2009年12月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经北京永拓会计师事务所以“京永验字[2009]第21007号”验资报告验证确认。

截止2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入81,113.99万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币20,381.09万元；于2009年12月28日起至2018年12月31日止会计期间使用募集资金人民币60,732.82万元；本年度使用募集资金0.08万元。募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,181.77万元，截止2019年12月31日，募集资金余额为人民币0万元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2008年一届二次董事会审议通过，并业经本公司2008年第一次临时股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国农业银行诸城支行、交通银行股份有限公司潍坊分行、中国工商银行诸城支行分别开设募集资金专项账户，并于2010年1月12日与民生证券有限责任公司、中国农业银行诸城支行、交通银行股份有限公司潍坊分行、2010年4月15日与中国工商银行诸城支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与民生证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次或12个月内累计从专户中支取金额超过人民币1,000万元或募集资金总额的5%的，开户银行应及时以传真方式通知民生证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单；开户银行连续三次未及时向民生证券有限责任公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券有限责任公司查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。

截至2019 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

三、2019年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

附件：《募集资金使用情况表》

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十四日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：山东得利斯食品股份有限公司

金额单位：人民币万元

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