北方导航控制技术股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600435 公司简称：北方导航

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所审计：2019年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润44,597,486.11元；北方导航母公司净利润为19,067,741.05元。

母公司年初未分配利润3,750,187.16元，本年度母公司净利润19,067,741.05元，本年度提取盈余公积1,906,774.11元，截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润20,911,154.10元。

经信永中和会计师事务所审计：2019年度公司母公司期初资本公积余额为177,601,162.28元，本年度未发生变化；截至2019年12月31日，母公司资本公积余额为177,601,162.28元。

根据公司经营业绩及资金需求的实际情况，公司2019年度拟不进行利润分配，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度拟不进行资本公积转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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■

2报告期公司主要业务简介

公司的产品业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主，涵盖制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器等产品和技术；民用产品业务主要涉及专用车等高新技术产品研发及生产。报告期内主要业务无重大变化。

本公司以导航控制、弹药信息化系统、短波电台和卫星通信系统、军用电连接器等领域的整机、核心部件为主要产品；民品以改装专用车、可移动货柜为支柱产品，面向市场，获取订单，输出技术、产品、服务，获取利润。报告期内经营模式无重大变化。

公司是以军品二三四级配套为主的制造型企业，该行业的周期性特点是与国际军事、政治环境结合十分密切，容易受到国际局势波动的影响，目前该行业处于发展上升阶段。公司在制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制等领域处于国内领先地位。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

1.完成主要经营指标

2019年，公司实现主营业务收入227,557.78万元，同比增加16.61%；利润总额12,902.85万元，同比减少14.18%；归属上市公司股东净利润4,459.75万元，同比减少9.96%。

2.精心策划，全面完成军品生产、科研和保障任务

2019年，公司坚持高质量完成年度生产任务。针对生产任务大幅增加，科学制定生产策划推进生产；严格落实生产计划达成率的监督与考核，紧盯长线窄口配套件，有效确保配套件进度节点。不断优化生产组织，充分发挥智能化柔性生产线和质量数据管理系统优势，提高产出效率。强化与总装单位的沟通协调，及时解决产品交付中出现的各种问题；有效克服了配套件技术状态问题和产品首批生产难度大等难题，公司上下共同努力下，高效率、高质量完成了生产任务。

3.加快推进制造能力转型升级

坚持聚焦主业，依靠主业强身健体、体质增效，补短板、提能力。通过全力推进技术研发体系建设、探索构建研发新模式、围绕提升核心能力开展工艺攻关等工作，着力提升技术创新能力和水平。

4.管理措施落地见成效

围绕推动高质量发展等重点工作，调整优化了机构设置和职责分工，进一步明确了职责界限，推动了聚焦主责主业高效运行。梳理现行制度及业务流程；组织开展了质量管控、物资采购、招投标等领域的专项自查；对现行制度进行分层分类管理，初步构建分层分类制度体系；对照高质量发展指标体系完善了公司相应指标；调整了绩效考核方式，进一步强化对公司决策部署、科研生产保障任务完成、科技创新、提质增效等方面的考核，把高质量发展要求落实到经营管理全过程。

多维度构建公司人才队伍建设体系，后备人才培养机制得到完善，人才发展通道全面贯通。落实“质量第一、质量立企”要求，从管理质量和实物质量整治入手，以根治质量顽疾、提升产品品质为牵引，系统开展质量综合整治及提升工程，质量保证能力持续提升。以“零隐患、零故障、零抛锚”的高标准，紧贴产品使用保障需求，切实满足用户全程伴随、快速响应的服务保障要求，扎实推进服务保障工作。

强化内控体系和风险防控体系建设。制定了年度全面风险管理方案，将经营决策全过程纳入内控体系，强化内控管理约束刚性；加强内部审计监督，着力提高防弊纠错的及时性和有效性。进一步强化法制工作专业化管理，提升依法治企的意识、能力。建立健全风险研判机制、决策风险评估机制、风险防控协同机制、风险防控责任机制，进一步完善了风险防控体系。

牢固树立“以人为本、生命至上”的安全生产理念，健全安全生产责任体系，提高隐患排查治理能力，安全生产形势稳定，未发生安全责任事故和职业中毒事故。强化节能减排、环境保护工作，全年污染物达标排放，通过环境体系审查。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

一、会计政策变更

（一）公司2019年4月18日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。该次会计政策变更内容及对公司的影响如下：

1.财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述文件要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

2. 财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。企业财务报表的列报项目因此发生变更的，应当按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

3. 公司根据《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》和《中华人民共和国个人所得税法》，相应追溯重述了比较报表。对于2018年合并利润表及母公司利润表列报的影响如下：

单位：元

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本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

（二）公司2020年4月22日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该次会计政策变更内容及对公司的影响如下：

1、本次会计政策变更概述：2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号-收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），通知要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

根据上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行。本次会计政策变更预计对2019年度及以前年度财务状况和经营成果不产生重大影响。

2、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响：

（1）变更前采用的会计政策：

本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第 14 号-收入》（以下简称“原收入准则”），以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，公司在同时满足下列条件时予以确认收入：

①商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；

②收入及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业；

③公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制。

（2）新收入准则变更的主要内容及对公司的影响：

收入准则变更的主要内容如下：

①将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

②以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

③对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

④对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定；

⑤同时新收入准则要求企业根据其履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中增加合同资产或合同负债，并增加了与收入确认、合同、与合同成本有关的资产等相关的广泛的披露要求。

新收入准则对公司的影响：

新收入准则采用累积影响法，即首次执行新准则的企业，应当根据首次执行新准则的累积影响数，调整首次执行新准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

本公司自 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则。公司按照新收入准则规范重新评估公司主要合同收入的确认和计量、核算、列报和披露等方面，资产负债表增加合同资产和合同负债项目。按照规定本项变更除对财务报表格式和部分科目列示产生影响外，对公司净资产、净利润等相关财务指标不会产生重大影响。

（3）变更日期：公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

二、本公司本报告年度无会计估计变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团合并财务报表范围包括中兵通信科技股份有限公司、中兵航联科技股份有限公司、衡阳北方光电信息技术有限公司、哈尔滨建成北方专用车有限公司、北京驰意无人数字感知技术有限公司等5家公司。与上年相比，本年未发生变化。

详见本附注“合并范围的变化” 及本附注“在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2020-002号

北方导航控制技术股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2020年4月12日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2020年4月22日以通讯表决方式召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如下：

一、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2020年4月24日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《2019年度董事会工作报告》。

同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于会计政策变更的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

公司董事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部的规定和要求进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规 的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

详细内容请见2020年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于会计政策变更的公告》。

四、审议通过《关于2019年度经营计划执行情况及2020年度经营计划的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于〈2019年度报告〉及〈2019年度报告摘要〉》的议案。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2020年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2019年度报告摘要》及《2019年度报告》。

同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2019年度利润分配的预案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

公司2019年度拟不进行利润分配，2019年度不进行资本公积转增股本。

详细内容请见2020年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于公司2019年度拟不进行利润分配的公告》。

同意将该预案提交2019年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于独立董事2019年度述职报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2020年4月24日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于审计委员会2019年度履职情况报告的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2020年4月24日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

九、审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2020年4月24日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

十、审议通过《关于〈2019年度社会责任报告〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2020年4月24日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

十一、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事苏立航、浮德海、周静回避表决）。

详细内容请见2020年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《日常经营性关联交易公告》。

同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2020年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于续聘会计师事务所的公告》。

同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于〈2020年第一季度报告〉及〈2020年第一季度报告摘要〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2020年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2020年第一季度报告摘要》及《2020年第一季度报告》。

十四、审议通过《关于提议召开2019年年度股东大会的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2020年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2020年4月24日

股票代码：600435 股票简称：北方导航 公告编号：临 2020-003号

北方导航控制技术股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司于2020年4月12日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2020年4月22日以通讯表决方式召开了第六届监事会第十次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席程向前先生主持了会议。经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：

一、审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本报告全文刊载于2020年4月24日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于会计政策变更的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

监事会认为：本次会计政策变更是公司落实施行2017年财政部修订并发布的《企业会计准则第 14 号-收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

三、审议通过《关于〈2019年度报告〉及〈2019年度报告摘要〉的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

（1）公司 2019年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司监事会成员未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（3）公司监事会成员保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、审议通过《关于2019年度利润分配的预案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

公司2019年度利润分配的预案及审议程序符合《公司章程》、监管部门关于分红的相关规定。本年度的分红预案符合公司经营的实际情况。

五、审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对2019年度内部控制评价报告无异议。

六、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

七、审议通过《关于〈2020年第一季度报告〉及〈2020年第一季度报告摘要〉的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

（1）公司 2020年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司监事会成员未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（3）公司监事会成员保证公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

监事会

2020年4月24日

股票代码：600435 股票简称：北方导航 公告编号：临2020-004号

北方导航控制技术股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更，是公司为落实2017年7月5日财政部发布的《企业会计准则第 14 号-收入》（财会〔2017〕22 号），而对公司会计政策进行的变更、调整。

●本次会计政策变更预计对2019年度及以前年度财务状况和经营成果不产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号-收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），通知要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

根据上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行。本次会计政策变更预计对2019年度及以前年度财务状况和经营成果不产生重大影响。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

（一）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第 14 号-收入》（以下简称“原收入准则”），以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，公司在同时满足下列条件时予以确认收入：

（1）商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；

（2）收入及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业；

（3）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制。

（二）新收入准则变更的主要内容及对公司的影响：

1、收入准则变更的主要内容如下：

（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定；

（5）同时新收入准则要求企业根据其履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中增加合同资产或合同负债，并增加了与收入确认、合同、与合同成本有关的资产等相关的广泛的披露要求。

2、新收入准则对公司的影响

新收入准则采用累积影响法，即首次执行新准则的企业，应当根据首次执行新准则的累积影响数，调整首次执行新准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

本公司自 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则。公司按照新收入准则规范重新评估公司主要合同收入的确认和计量、核算、列报和披露等方面，资产负债表增加合同资产和合同负债项目。按照规定本项变更除对财务报表格式和部分科目列示产生影响外，对公司净资产、净利润等相关财务指标不会产生重大影响。

（三）变更日期

公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

三、关于本次会计政策变更履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司2020年4月22日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。公司董事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部的规定和要求进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规 的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

2、独立董事意见

公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌发表独立意见如下：

公司根据2017年财政部修订并发布的《企业会计准则第 14 号-收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）的相关要求对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更预计对2019年度及以前年度财务状况和经营成果不产生重大影响。

公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次会计政策变更。

3、审计委员会审议情况

公司2020年4月22日召开的审计委员会2020年度第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，4票赞成，占有效表决权数的100%，0票反对，0票弃权。审计委员会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未对公司当期经营业绩产生实质性影响，同意本次会计政策变更事项。

4、监事会审议情况

公司2020年4月22日召开的第六届监事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。监事会认为，本次会计政策变更是公司落实施行2017年财政部修订并发布的《企业会计准则第 14 号-收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2020年4月22日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2020-005号

北方导航控制技术股份有限公司

关于公司2019年度拟不进行

利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2019 年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积转增股本。

●本次利润分配预案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

一、2019年度利润分配预案

经信永中和会计师事务所审计：2019年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润44,597,486.11元；北方导航母公司净利润为19,067,741.05元。

母公司年初未分配利润3,750,187.16元，本年度母公司净利润19,067,741.05元，本年度提取盈余公积1,906,774.11元，截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润20,911,154.10元。

经信永中和会计师事务所审计：2019年度公司母公司期初资本公积余额为177,601,162.28元，本年度未发生变化；截至2019年12月31日，母公司资本公积余额为177,601,162.28元。

根据公司经营业绩及资金需求的实际情况，公司2019年度拟不进行利润分配，2019 年末公司（母公司）剩余未分配利润20,911,154.10元将转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。本年度拟不进行资本公积转增股本。

二、不进行利润分配的原因

（一）政策依据

1、《公司章程》规定的利润分配条件

第一百六十六条第二款“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润10%的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配”。

2、《上海证券交易所分红指引》规定

第五条“本所鼓励上市公司每年度均实施现金分红，但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外。”

（二）公司经营的实际情况

公司是以“导航控制和弹药信息化技术”为主营业务的制造型企业，近年来，公司有序统筹推进信息化建设和智能制造，深入落实“两化融合”政策发展。同时公司不断优化产品结构，加大对信息化智能化生产线建设的投入。即便在智能化生产线建设投入连年加大的情况下，本公司仍于2016年和2017年进行了高比例的分红。

2019年度，公司合并报表归母净利润为4459.7万元，母公司净利润为1906.8万元，母公司年末累计未分配利润为2091.1万元。根据《公司章程》关于现金分配的相关规定，如果可分配额度低于0.05元/股时，可以留待以后年度分配，同时保证在连续有盈利的年度每三年至少分配一次。

（三）留存未分配利润的用途

鉴于当前公司业务处于发展和升级阶段，为满足用户需求，进一步降低单位生产成本，实现规模效应，公司计划在2020年加快新产品的研发和信息化、智能化生产线的投入，预计相关资本性支出将超过1亿元。从公司及股东的长远利益出发，结合公司业务发展规划，公司2019年度拟不进行利润分配，2019 年末公司（母公司）剩余未分配利润20,911,154.10元将转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

三、关于本次拟不进行分配事项的审议情况

1、董事会审议情况

公司2020年4月22日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

董事会认为：公司本年度的现金分配预案符合公司的经营实际，未违反《公司章程》及监管部门关于现金分配的规定。未来，公司仍将在努力提升经营业绩的基础上回报投资者。

同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌发表独立意见如下：

公司在考虑资金状况及未来发展等因素的基础上拟定了2019年度利润分配预案。分配预案符合公司现金分红政策，并且是以公司的可持续发展为目标，不存在损害中小股东利益的情形。公司开展智能化生产线建设、产品结构升级需要投入的资金较多，因此2019年度不进行分配，剩余未分配利润将转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2019年度利润分配预案属于“上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红”的情况。对此，我们将督促公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并专门召开说明会予以重点说明。

同意本年度利润分配方案，并同意将该议案提交股东大会审议。

3、监事会审议情况

公司2020年4月22日召开的第六届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》,3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2019年度利润分配的预案及审议程序符合《公司章程》、监管部门关于分红的相关规定。本年度的分红预案符合公司经营的实际情况。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2020年4月24日

股票代码：600435 股票简称：北方导航 公告编号：临2020-006号

北方导航控制技术股份有限公司

日常经营性关联交易公告

（2019年执行情况及2020年预计额度）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案需提交2019年度股东大会审议。

●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

一、关联交易概述

（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司2020年4月22日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事苏立航、浮德海、周静回避表决）。该议案将提交2019年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表决。

2、独立董事意见

公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌就关联交易事宜进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：

本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则；在其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。

3、审计委员会审议情况

2020年4月22日召开的审计委员会2020年度第三次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》，审计委员会认为：公司2019年度日常经营性关联交易的实际发生情况未超出年初预计的金额，2020年关联交易的预计是基于业务实际作出的，符合公司的实际情况。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则；在其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益；同意上述关联交易事项。

4、监事会审议情况

公司2020年4月22日召开的第六届监事会第十次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》,3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。监事会认为：公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

（二）关联交易的基本情况

北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司、本公司）的经营范围为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是兵器集团系统内单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、劳务、资产租赁、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。

二、关联交易的主要内容

公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研发及生产。关联交易主要包括：（1）向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集团有限公司销售货物和提供劳务(含受托科研开发)，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供相关劳务或受托进行科研开发等；（2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等；（3）向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集团有限公司租入或出租资产，如建筑物、设备、软件等；（4）在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和存贷款业务。

三、2019年度关联交易预计及执行情况

单位：元

■

四、2020年度预计关联交易额度

预计2020年发生的日常关联交易金额为：

1、销售商品/提供劳务（含受托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币17亿元；

2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币12亿元；

3、出租资产取得的租金预计不超过300万元；租入资产支付的租金预计不超过1400万元；

4、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币12亿元，贷款余额最高不超过人民币2亿元。

具体如下表：

单位：元

■

五、主要关联方介绍

（一）关联方基本情况

持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联方主要为控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。

1、中国兵器工业集团有限公司系统内单位

上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司。

2、兵工财务有限责任公司

法定代表人：邱江

注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号

注册资本： 317,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。

3、北方导航科技集团有限公司

法定代表人：苏立航

注册地：北京市东城区珠市口东大街346号

注册资本：6846.6万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；技术服务、技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；出租办公用房、商业用房。

（二）与上市公司的关联关系

中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

六、关联交易的定价原则

1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。

（下转131版）