兰州庄园牧场股份有限公司

2020-04-24 来源：上海证券报

2019年年度报告摘要

证券代码：002910.SZ 01533.HK 证券简称：庄园牧场（A股）庄园牧场（H股）公告编号：2020-044

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以190,680,600.00 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C14食品制造业”。

公司产品包括液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）和其他乳制品。公司生产的乳制品属日常消费品，直接供消费者饮用。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，公司实现销售收入8.14亿元，较去年同期上升23.69%，实现利润总额6,497.87万元，较去年同期下降0.32%，实现归属于母公司股东的净利润5,132.12万元，较去年同期下降19.22%。

报告期内，公司重点做了以下方面的工作：

1、继续布局上游奶源，加强牧场建设，报告期完成对子公司牧场的改扩建，牧场基础设施得到大力改善。牧场进一步提高奶牛舒适度，提高精准饲喂，牧场的经营管理得到全面提升，奶牛的产量、成牛头日产、头年产、繁殖指标均比去年同期有所提高。2019年牧场生鲜乳产量为49,675吨，较2018年的27,927吨增长约77.87%。

子公司兰州瑞兴牧业，荣登中国规模牧场单产榜单2018年度11吨俱乐部；临夏瑞园牧场入选中国规模牧场单产榜单2018年度西北10吨俱乐部；陕西多鲜牧业入选中国规模牧场单产榜单2018年度西北10吨俱乐部。

公司正在建设中的“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目” 有利于进一步保障公司原料奶的供给，有利于进一步从源头上保障公司的产品质量，实现公司长期、稳定的可持续性发展。

2、公司投资建设的 “日加工600吨液体奶改扩建项目” 于报告期达到预定可使用状态，该项目的正式投产将有利于优化生产工艺，丰富产品结构，有利于进一步加强产品质量控制，为公司的可持续发展奠定了基础。

3、技术研发中心以消费者为导向来完善产品的配方、工艺和设备的优化配置，使产品具有针对性和特色优势，形成以消费分析触发研发，以研发来满足不同场景下的消费需求的研发理念。报告期技术研发中心加大研发力度，对现有部分产品进行升级，创新研发的部分产品可为下一步产品规划做储备。

4、公司按照总体发展战略于2019年对新收购子公司西安东方乳业有限公司的经营策略、生产规划、渠道建设及管理团队等方面做了相应调整，该调整有利于在未来期间提升西安东方乳业的竞争优势，为下一步稳健发展奠定基础。

5、为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，公司于报告期实施股“2019年限制性股票激励计划”，该激励计划授予人数84人，股份数量 334.06 万股，授予限制性股票已于2019年7月12日上市。

6、为进一步优化公司财务结构，促进公司长期稳定发展，公司于2019年12月6日公告《非公开发行A股股票预案》，拟通过非公开发行不超过 3,800.00 万股（含本数）A股股票，用于“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”和偿还银行贷款。该预案已于2020年1月17日通过“2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会”的审议。公司已向中国证监会提交《上市公司非公开发行新股核准》的行政许可申请，并于2020年1月21日收到中国证监会的受理。公司于2020年3月27日公告关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告，目前该非公开发行A股股票事项尚在中国证监会核准阶段。

根据中国证监会现行《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于 2020 年 4 月 3 日召开第三届董事会第三十六次会议，对本次非公开发行 A 股股票方案、预案等进行了调整和修订，调整了本次非公开发行的数量，调整为本次非公开发行 A 股股票数量调整为不超过 4,300.00 万股。

7、积极实施2018年度权益分派工作。为回报全体股东对公司发展给予的投资和支持，以190,680,600 股为基础（其中 A 股 155,550,600 股，H 股 35,130,000 股），向全体股东每 10 股派发现金股利 0.668087 元（含税），共计分派现金 12,739,120.00 元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派将于2019年8月31日之前实施完毕。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）执行新租赁准则导致的会计政策变更

1、政策变更要求

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号一一租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行。

经本公司第三届董事会第二十四次会议于2019年8月15日决议通过，本公司按照财政部要求的时间于2019年1月1日（本部分以下简称“首次执行日”）起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。

根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对本公司作为承租人的租赁合同，公司选择仅对2019年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2019年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体为：

① 对首次执行日的融资租赁，本公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。

② 对首次执行日的经营租赁，本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。

本公司按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。

③ 在首次执行日，本公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

2、执行新租赁准则对本公司的影响如下：

本公司承租的甘肃、青海、陕西的牧场所在地村民委员会的土地资产及其他土地资产，租赁期为5-30年，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2019年1月1日确认使用权资产38,367,348.64元（包括预付租金2,290,193.07元，复耕费359,681.76元），租赁负债35,717,473.81元。

本公司承租其他公司的机器设备资产，租赁期为3-5年，原作为融资租赁处理，根据新租赁准则，于2019年1月1日将原在固定资产中列报的14,870,792.81元重分类至使用权资产列报，将在长期应付款中列报的“应付融资租赁款”2,360,888.31元重分类至租赁负债列报。

对合并及公司报表的影响如下：

①合并资产负债表：

单位：元

■

②母公司资产负债表：

■

③对合并及公司2019年度利润表的影响如下：

单位：元

■

本公司2018年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额按首次执行日增量借款利率4.35%、4.90%、6.09%折现的现值为35,717,473.81元，折现后的金额与长期应付款（融资租赁）2,360,888.31元合计38,078,362.12元，与首次执行日租赁负债的差额为0.00元。

（二）执行财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）导致的会计政策变更

1、政策变更要求

（1）要求“递延收益”项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”项目；

（2）将资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”两个科目；

（3）“其他应付款”项目，应根据”应付利息”“应付股利”和“其他应付款”科目的期末余额合计数填列。其中的“应付利息”仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。

（4）利润表将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”、“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”列示）”，并且将两个科目的位置调整至“公允价值变动收益”之后。

2、根据以上要求，本公司将对相应的数据进行调整。执行新报表格式对本公司的影响如下：

（1）合并资产负债表：

单位：元

■

（2）母公司资产负债表：

单位：元

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2020年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

净利润为负值

■

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场公告编号：2020-037

兰州庄园牧场股份有限公司第三届

董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次（以下简称“本次会议”）会议通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生召集。

2、本次会议于2020年4月23日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应到董事8名，实际出席并表决的董事8名（其中董事马红富、王国福、张骞予参加现场表决；董事宋晓鹏、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。

4、公司董事长马红富先生主持了会议。

5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈公司2019年度董事会工作报告〉的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

公司第三届董事会独立董事刘志军女士、赵新民先生、黄楚恒先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

2、审议通过《关于〈公司2019年度总经理工作报告〉的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

3、审议通过《关于〈公司独立董事2019年度述职报告〉的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

2019年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》，其摘要详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告摘要》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

5、审议通过《关于〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。

保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》和《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司内部控制规则落实自查表之核查意见》。

审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了审计意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审计报告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

2019年度利润分配预案：以截至2019年12月31日总股本19,068.06万股为基数，以2019年实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），共计分配现金10,487,433.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，若未约定，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

7、审议通过《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

具体内容详见公司同日披露于见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了鉴证意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。

本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会审议。

8、审议通过《关于〈公司2019年度审计报告〉的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度审计报告》。

9、审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明〉的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

10、审议通过《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2019年度财务决算报告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

11、审议通过《关于〈公司2020年度财务预算报告〉的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2020年度财务预算报告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

12、审议通过《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2020年向银行申请综合授信额度的公告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

13、审议通过《关于2020年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2020年度公司及控股子公司担保额度预计的公告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

14、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

公司审计委员会认为，公司于2019年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果。

公司董事会认为，公司于2019年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果。

相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

15、审议通过《关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的公告》。

审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司现金收购标的公司业绩承诺实现情况的核查意见》

16、审议通过《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

公司董事会同意购买董事、监事及高级管理人员责任保险。

公司提请公司董事会授权管理层办理董监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

公司2019年年度股东大会召开事项将另行通知和公告。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第三十八次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

3、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》

4、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》

5、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司内部控制规则落实自查表之核查意见》

6、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司现金收购标的公司业绩承诺实现情况的核查意见》

7、《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审计报告》

8、《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》

9、《兰州庄园牧场股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》

10、《兰州庄园牧场股份有限公司关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》

11、《2019年度审计报告》

特此公告。

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场公告编号：2020-038

兰州庄园牧场股份有限公司第三届

监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。

2、本次会议于2020年4月23日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（其中监事魏琳参加现场表决；监事孙闯、杜魏以通讯表决方式出席会议）。

4、会议由监事会主席魏琳先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，监事会认为公司董事会对2019年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

3、审议通过《关于〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交2019年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

5、审议通过《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日披露于见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会审议。

6、审议通过《关于〈公司2019年度审计报告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度审计报告》。

7、审议通过《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2019年度财务决算报告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

8、审议通过《关于〈公司2020年度财务预算报告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2020年度财务预算报告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

9、审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交2019年度股东大会审议。

10、审议通过《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交2019年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2020年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交2019年度股东大会审议。

12、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，监事会认公司于2019年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果。

13、审议通过《关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

三、备查文件

1、公司第三届监事会第二十四次会议决议

特此公告。

兰州庄园牧场股份有限公司监事会

2020年4月23日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场公告编号：2020-039

兰州庄园牧场股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、利润分配预案基本情况

1、利润分配预案的具体内容

■

2、利润分配方案的合法性、合规性

3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

公司的利润分配方案充分考虑了公司的实际经营情况、乳制品行业发展特点和发展周期、竞争对手的竞争手段以及股东分配利润的愿望等因素，既给予了股东投资者的合理回报，实现股东分享公司经济增长的结果，也有利于提升公司经营管理水平和规范运作水平，更有利于公司的持续发展，实现公司的义务和责任，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

二、董事会审议情况及独立董事意见

公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，并提交公司年度股东大会审议。

公司独立董事认为：该利润分配预案既充分考虑了股东利益，又符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意董事会提出的利润分配预案。

三、监事会意见

监事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。

四、相关风险提示

本利润分配方案尚需经公司年度股东大会审议通过，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第三十八次会议决议

2、公司第三届监事会第二十五次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场公告编号：2020-040

兰州庄园牧场股份有限公司

关于2020年向银行申请综合授信

额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2020年4月23日，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》，相关内容如下：

为满足公司生产经营活动的需要，综合考虑公司资金安排后，公司拟向银行申请不超过人民币150,000万元的综合授信额度，授信品种主要包括：流动资金、固定资产投资贷款、国内信用证、银行承兑汇票、商票贴现、非融资性保函、买方保理担保等，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

上述授权有效期为公司2019年年度股东大会批准之日起至召开2020年年度股东大会作出新的决议之日止。

上述综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场公告编号：2020-041

兰州庄园牧场股份有限公司

关于2020年度公司及控股子公司

担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2020年4月23日，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于2020年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

为满足公司及控股子公司日常流动资金需求，公司为合并报表范围内的子公司西安东方乳业有限公司、兰州瑞兴牧业有限公司、榆中瑞丰牧场有限公司、武威瑞达牧场有限公司和甘肃瑞嘉牧业有限公司提供担保额度总计不超过40,000万元人民币，其中：为截至2019年12月31日资产负债率未超过70%的被担保人提供不超过10,000万元人民币的担保，为资产负债率超过70%的被担保人提供不超过30,000万元人民币的担保。担保范围包括但不限于申请固定资产项目借款、流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函、融资租赁等融资业务，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。公司为上述公司担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，实际担保金额确定以各子公司实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述担保额度内的各项法律文件。上述授权有效期为公司2019年年度股东大会批准之日起至召开2020年年度股东大会作出新的决议之日止。上述担保额度事项尚需提交公司年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、资产负债率未超过70%的被担保人基本情况

单位：万元

■

2、资产负债率超过70%的被担保人基本情况

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

公司为子公司提供担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，实际担保金额确定以子公司实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的具体协议为准。每笔担保的期限和金额依据各子公司与银行等金融单位签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，该担保行为有利于子公司筹措资金、开展业务，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、独立董事意见

本次对子公司担保额度预计的事项，符合公司经营发展的实际需求，为子公司提供担保的风险可控，决策程序符合相关法律法规的规定，有利于子公司相关业务的开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本议案的审议事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次经审议对外担保总额为人民币40,000万元。截至公告日，公司对子公司的累积对外担保余额为3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.45%。公司及子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第三十八次会议决议

2、公司第三届监事会第二十五次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

特此公告。

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场公告编号：2020-042

兰州庄园牧场股份有限公司关于

2019年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的公告》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，现将公司本次计提资产减值准备具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》相关规定，为保证会计信息质量，公允的反映公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果，公司于资产负债表日对单项资产和资产组进行减值测试，依据谨慎性原则认为下列资产的可收回金额低于其账面价值，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

（1）公司收购西安东方乳业有限公司82%股权形成的商誉

公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》，以支付现金249,000,000元收购西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）合计82%的股权；公司于2018年9月26日召开2018年第二次临时股东大会及类别股东会，审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》；东方乳业于2018年11月1日完成工商变更登记手续，并取得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》。本次变更完成后，公司成为东方乳业的唯一股东并拥有东方乳业100%的股权。本次收购形成商誉5,869.05万元，情况如下：

单位：万元

■

本公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司对商誉进行减值测试并于2020年3月22日出具的《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的西安东方乳业有限公司资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告》（亚评报字（2020）第29号）以收益法结论作为资产组可收回金额，经评估资产组可收回金额为26,329.89万元，计提减值准备4,871.93万元。

（2）公司下属全资子公司牧场宁夏庄园牧场有限公司和青海圣源牧场有限公司固定资产

公司下属全资子公司牧场宁夏庄园牧场有限公司和青海圣源牧场有限公司因被划为畜禽养殖禁养区，纳入关闭搬迁范围。公司积极响应政府工作安排进行了搬迁关停工作并一直积极与当地人民政府协商补偿事宜。公司对上述两家全资子公司固定资产因该搬迁关停可能被提前处置的事项，计提减值准备923.88万元。

2、本次计提资产减值的资产范围、总金额和计入的报告期间

■

其中，公司收购西安东方乳业有限公司所形成的商誉计提减值准备经审计为4,871.93万元，该减值准备占公司2019年度经审计净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元。该商誉减值准备的计提情况如下：

■

3、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司对收购西安东方乳业有限公司82%股权形成的商誉计提4,871.93万元人民币商誉减值准备计入公司2019年度损益。公司根据收购时业绩补偿协议确认应收西安东方乳业原股东业绩补偿款收入2,233.32万元计入本期营业外收入，同时根据对2020年西安东方乳业的业绩实现预测情况计算应收补偿款以公司最近期融资成本4.75%进行折现，确认本期末交易性金融资产及本期公允价值变动损益2,041.23万元，上述两项共计4,274.55万元与业绩补偿相关的收益计入2019年度损益。则因计提商誉减值损失减少2019年度合并报表归属于母公司所有者净利润约597.38万元，减少2019年12月31日合并资产负债表所有者权益597.38万元。

公司对下属全资子公司牧场宁夏庄园牧场有限公司和青海圣源牧场有限公司固定资产计提减值损失923.88万元计入公司2019年度损益。则因计提固定资产减值损失减少2019年度合并报表归属于母公司所有者净利润约923.88万元，减少2019年12月31日合并资产负债表所有者权益923.88万元。

公司因计提商誉减值损失和固定资产减值损失共减少2019年度合并报表归属于母公司所有者净利润1,521.26万元，减少2019年12月31日合并资产负债表所有者权益1,521.26万元。

三、审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

五、监事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司监事会认为，公司于2019年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，公司于2019年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第三十八次会议决议

2、公司第三届监事会第二十五次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

特此公告。

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场公告编号：2020-043

兰州庄园牧场股份有限公司

关于西安东方乳业有限公司

2019年度业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月完成收购西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权，使其成为公司全资子公司，并将其纳入合并范畴。公司就东方乳业2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、本次交易基本情况

公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议、2018年9月26日召开2018年第二次临时股东大会及类别股东会，审议通过了《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》，并在指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%股权的公告》（公告编号：2018-056），向东方乳业股东胡克良、李亚南、丁建平、张陈斌和北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）以支付现金的方式购买其持有东方乳业合计82%的股权。东方乳业于2018年11月1日已完成工商变更登记手续，并取得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》。本次变更完成后，公司成为东方乳业的唯一股东并拥有东方乳业100%的股权。

二、业绩承诺情况

1、业绩承诺

根据公司与东方乳业股东之《支付现金购买资产协议》、公司与胡克良、丁建平关于东方乳业之《盈利预测补偿协议》约定：本次交易的利润承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即2018年、2019年和2020年。业绩承诺人胡克良、丁建平承诺标的公司在2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于1,800万元、2,200万元和2,500万元。

2、业绩补偿

业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对公司进行补偿。双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人按照本次交易股份数占其合计交易股份数比例分担本协议约定的补偿责任，并以现金方式对公司进行补偿。

当期盈利预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺人出售标的公司股权的交易作价－累计己补偿金额。

业绩承诺人应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后1个月内向公司支付现金。

3、减值测试补偿

在业绩承诺期届满时，公司将聘请经公司与业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于己补偿金额，则业绩承诺人应以现金方式另行对公司进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下：

减值测试应补偿金额=期末减值额一业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数己支付的补偿额。

业绩承诺人应在业绩承诺期届满后《减值测试报告》出具日（即业绩承诺期届满后现金方式补偿减值测试金额确定）后1个月内向甲方支付现金。业绩承诺人在对甲方进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

4、补偿数额的上限

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现金对价。

三、2019年度东方乳业业绩承诺完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2020]35-00016号），东方乳业2019年度实现的归属于母公司股东的净利润1,291.76万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为1,251.85万元，完成率为56.90%，未完成2019年度的业绩承诺。

2019年度实际净利润与承诺净利润的差异情况如下：

单位：万元

■

四、业绩补偿安排

因东方乳业未能完成2019年度业绩承诺，导致东方乳业截至2019年末累积实现的实际净利润数低于截至2019年末累积承诺净利润数，根据《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》中有关业绩承诺的约定，业绩承诺人胡克良、丁建平应当对庄园牧场以现金方式进行补偿。

按照业绩补偿承诺计算，截止2019年12月31日，原股东胡克良应向上市公司补偿17,358,124.99元，丁建平应向上市公司补偿4,975,124.24元。胡克良、丁建平应在大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之出具日后的1个月内向上市公司以现金方式支付完毕。

五、商誉减值

因东方乳业未能完成2019年度业绩承诺，且低于收购而形成商誉时的预期，公司以2019年12月31日为基础对因收购东方乳业而形成的商誉进行减值测试，并聘请独立第三方机构出具专项报告。

根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的西安东方乳业有限公司资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告》（亚评报字（2020）第29号）：纳入评估范围的商誉相关资产组组合（东方乳业）减值测试前的账面价值为31,201.82万元，减值测试前合并报表反映的商誉5,869.05万元；东方乳业资产组预计未来现金流量的现值为26,329.89万元。

因此，庄园牧场2019年末应计提商业减值准备金额为4,871.93万元。

特此公告。

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2020年4月23日

（下转131版）

130版信息披露