克劳斯玛菲股份有限公司

四、2019年度业绩承诺未完成情况说明

2019年受到全球性贸易摩擦以及英国脱欧等多重不去确定性因素的影响，全球经济增速放缓导致下游需求不足，出口贸易受到限制，装备卢森堡及下属子公司下游客户中最主要的两大行业：汽车和塑料包装受到严重影响。

受全球经济增速放缓的影响，汽车企业放缓了在不同地区增加产能的投资决策。此外，针对传统燃油汽车与新能源汽车的未来发展趋势的不同理解与判断，也使得汽车客户放缓了投资计划。2019年，装备卢森堡及下属子公司新签与汽车行业相关设备销售订单金额约为2.99亿欧元，同比下降33.68%；相关销售收入同比下降16.76%。

包装行业作为装备卢森堡及下属子公司的另一大主要下游客户，受到2018年12月欧洲三个决策机构开始禁止使用多种一次性塑料制品。鉴于对包装中使用塑料的严格审查以及由此新法规对行业经营带来的不确定性，包装行业的新投资处在较低水平，部分公司推迟投资以待新法律法规的明确。这导致公司部分下游包装客户的订单增长乏力，报告期内，KM集团新签与包装行业相关设备销售订单金额约为1.41亿欧元，同比下降10.41%；相关销售收入同比下降30.54%。

此外，由于下游需求不足同时导致行业竞争加剧，营业收入毛利率水平也有所降低，装备卢森堡毛利率从2018年的25.9%下降到2019年的23.9%，下降2个百分点。此外，由于KM集团订单收入下滑导致的开工不足，固定成本未能随收入下降而同比减少造成的。

五、2019年度股份补偿的具体方式

根据克劳斯玛菲股份有限公司第七届董事会第九次会议决议，公司将在2019年年度股东大会上审议定向回购装备环球2019年度拟补偿股份事项，回购预案如下：

1、回购股份的目的：履行装备环球做出的承诺，对应股份回购后即行注销。

2、回购股份的方式：定向回购装备环球持有的公司部分限售流通股份。

3、回购股份的价格：总价人民币1元。

4、回购股份的数量：148,232,570股，占公司股份总数的16.78%。

5、拟用于回购的资金来源：自有资金。

6、回购股份的期限：自股东大会审议通过后30日内实施完毕。

7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

■

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票（交易所投票系统）方式，并经参加表决的与装备环球不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9、由股东大会授权公司董事会在本次回购股份及股份注销完成后，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并办理所涉及的工商、税务变更登记手续。

六、致歉声明

受多重因素影响，公司重大资产重组标的装备卢森堡2019年度未能实现业绩承诺，公司董事长、总经理（首席执行官）对此深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

公司将督促交易对方严格按照《业绩补偿协议》的约定，履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。同时，公司董事会和管理层将继续加强对子公司的管控，降低成本费用，加大客户开发力度，强化风险控制，努力提升业绩以回馈股东，感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

七、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议；

2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》。

特此公告

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2020一017

克劳斯玛菲股份有限公司

关于子公司拟执行以股份回购方式

替代分红承诺的公告暨回购预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购方式及种类：克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。

●回购目的及金额：公司执行以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于2019年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%，即不低于人民币 547万元。

●回购价格：拟回购股份的价格不超过人民币10.44元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

●回购期限：自股东大会审议通过后6个月内实施完毕。如果在此期限内回购资金使用金额达到限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

●回购资金来源：自有资金

●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来6个月或回购期间不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；2、如回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；3、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；4、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

2013年10月28日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权。

2013年9月10日，天华院有限公司出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，鉴于本次重组后公司存在巨额未弥补亏损，天华院有限公司将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（上证公字[2013]12号）所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，回购股份所投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%；2013年10月8日，中国化工科学研究院有限公司出具《关于同意青岛黄海橡胶股份有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》。

2019年天华院有限公司合并报表实现净利润为5,468.74万元，为此，公司执行上述以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于2019年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%，即不低于547万元，具体回购股份数额以实际回购股份数额为准，并在股东大会审议通过该议案后6个月内通过上海证券交易所集中竞价系统完成股份回购，并予以注销。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2020年4月23日，公司召开第七届第九次董事会会议，审议通过了《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开通知将另行发布。

（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据公司法有关规定，尚需取得债权人同意。

二、回购股份的主要内容

（一）回购股份的目的：履行天华院有限公司及中国化工科学研究院做出的承诺，股份回购后即行注销。

（二）拟回购股份的种类：A股。

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购期限：自股东大会审议通过后6个月内实施完毕。如果在此期限内回购资金使用金额达到限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（五）本次回购价格：拟回购股份的价格不超过人民币10.44元/股（含），该回购股份价格上限为董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

（六）本次回购的资金总金额为547万元，资金来源为自有资金。

本次回购股份金额不低于2019年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%，即不低于人民币 547万元。本次回购的股份将予以注销。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按本次最高回购金额547万元、回购价格10.44元/股测算，回购数量不低于 股，预计回购后公司股权的变动情况如下：

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具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等无影响。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规章、规范性文件的规定；

2、公司本次回购股份的实施，系公司执行以股份回购方式替代分红的承诺，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；

3、公司本次拟使用自有资金（天华院有限公司不低于2019年合并报表实现净利润的10%的分红）进行回购，资金总额547万元，回购股份数额不低于523,946股，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在本次董事会做出回购股份决议前6个月内不存在通过二级市场买卖本公司股票的行为，不存在与本次回购议案有利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况：

2020年4月23日，公司向控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司、实际控制人中国化工集团有限公司、及持股5%以上的股东中国化工科学研究院有限公司问询未来发出问询函，问询未来是否存在减持计划。

2020年4月23日控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司回复未来6个月无减持计划；2020年4月23日实际控制人中国化工集团有限公司回复未来6个月无减持计划；2020年4月23日持股5%以上的股东中国化工科学研究院有限公司回复本次回购期间无减持计划。

（十二）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码： 600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2020-018

克劳斯玛菲股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：是

2020年预计发生的日常关联交易不影响克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称 “上市公司”）独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑上市公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2020年度上市公司及控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

因日常经营需要，充分利用实际控制人和控股股东的有效资源，全力推动完成年度经营目标任务，根据上交所《上市公司股票上市规则》规定，经沟通与协商，2020年，公司拟与实际控制人中国化工集团有限公司所属企业进行与日常经营相关的关联交易，即向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等服务；从关联方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技术服务等。公司预计于2020年度至2020年年度股东大会会议召开之日止的期限内发生关联交易总额50,000万元。

2020年4月23日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事白忻平、晋工、康建忠先生对该议案进行了回避表决，由到会其他非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。

公司三名独立董事赵正合先生、陈叔平先生、王玉涛先生对公司2020年日常关联交易预计情况发表了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。

事前认可意见：

1、公司 2020 年度拟发生的关联交易是按照“自愿，公平，等价、有偿”的原则进行，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营；

2、公司 2020年度拟发生的关联交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

基于上述情况，我们同意公司推进相关工作，同意《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

独立意见：

本次关联交易的表决程序符合有关规定，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益。

经审议，我们一致同意公司2020年度日常关联交易预计的相关事宜，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决。同意将《关于2020年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。我们同意本次关联交易预计事项，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会按批准。

公司董事会审计委员会对2020年日常关联交易预计事项发表了如下书面意见：

本次关联交易的表决程序符合有关规定，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意将该议案提交董事会会议审议。

根据相关规则，公司2020年日常关联交易预计情况将提交公司2019年度股东大会批准，关联股东回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（万元）

■

此外，根据公司与中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署并于2019年9月20日生效的《金融服务协议》（自协议生效起三年有效），。财务公司为公司及公司子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务并规定了各类日常关联交易的上限，具体内容详见公司2019年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于与中国化工财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号2019-044）。2019年12月31日，公司在财务有限公司的存款余额为220,244,431.84元人民币，2019年度公司向财务有限公借款金额为2.85亿元人民币，在财务公司的存款利息以及因结算、贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行，截至2019年12月31日，公司自财务公司取得存款利息收入1,454,113.68元，利息费用支出6,323,933.32元。

（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别（万元）

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

1. 中国化工集团有限公司

中国化工集团有限公司是克劳斯玛菲股份有限公司的实际控制人，注册资本为1,110,000万元人民币，注册地址：北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人：宁高宁，唯一股东为国务院国有资产监督管理委员会。其主营业务范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一期财务数据(未经审计)：

截至 2019 年 9 月 30 日，总资产83,685,382万元，净资产18,927,392万元。2019 年营业收入31,810,654万元，净利润93,965万元。

2. 中国化工装备工业集团（香港）有限公司是公司的控股股东之母公司，注册资本为3.6501亿欧元，注册地址：6th Floor, St. John’s Building, 33 Garden Road, Central, Hong Kong，其主营业务：投资控股。

最近一期财务数据(未经审计)：

截至 2019 年 12 月 31 日，总资产332,169 万元，净资产322,468万元。2019 年营业收入0万元，净利润-2,807万元。

3. 中国化工装备环球控股（香港）有限公司是公司的控股股东，注册资本为5.0501亿欧元，注册地址：Room 1906, 19/F, Lee Garden One, 34 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong，其主营业务：投资控股。

最近一期财务数据(未经审计)：

截至 2019 年 12 月 31 日，总资产296,984 万元，净资产296,900万元。2019 年营业收入0万元，净利润-12,363万元。

4．中国化工科学研究院有限公司

中国化工科学研究院有限公司是本公司的第二大股东，注册资本为18,762.896126万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人：胡冬晨。其主营业务：工程技术研究；化学实验；技术推广、技术咨询；科研项目招标代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一期财务数据(未经审计)：

截至 2019 年 12 月 31 日，总资产342,916.17万元，净资产152,078.56万元。2019 年营业收入38,705.49万元，净利润-4,882.81万元。

（二）与上市公司的关联关系

中国化工集团有限公司分别持有中国化工装备工业集团（香港）有限公司和中国化工科学研究院100％股权，中国化工装备工业集团（香港）有限公司持有中国化工装备环球控股（香港）有限公司84.16%股份，中国化工装备环球控股（香港）有限公司和中国化工科学研究院分别持有本公司51.43%和23.97%的股份。中国化工集团有限公司、中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第10.1.3条规定的关联法人的情形，为公司的关联法人。

三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方资信情况良好，其财务和经营状况正常，具备充分的履约能力，近年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，同时预计未来形成坏账的可能性也较小。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司将根据实际需要及市场情况，在经股东大会授权的额度范围内，与上述关联方签订相关关联交易合同。公司与上述各关联方之间的各项关联交易均采用公平公允的市场化定价原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由协议双方参照行业公认标准及一般业务惯例确定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均是公司在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据公开、公平和公正，有利于公司专心致力于主营业务的生产经营和核心竞争能力的提高，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码： 600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2020-019

克劳斯玛菲股份有限公司

关于聘任2020年度审计机构公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

公司2020年度审计项目预计将主要由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“北京分所”）人员执行。北京分所为特殊普通合伙企业分支机构，成立于2013年3月28日，注册地址为北京市朝阳区东三环中路7号4号楼22层、23层、25层、26层，邮编为100020，有执行证券服务业务的经验。

2．人员信息，

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2019年12月31日，合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。

普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。

3．业务规模

普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。

普华永道中天的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业 ，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。

4．投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

5．独立性和诚信记录

普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

（二）项目成员信息

1．人员信息

项目合伙人及签字注册会计师：毕玮多，注册会计师协会执业会员，1999年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

质量复核合伙人：赵育鹏，注册会计师协会执业会员，1998年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

拟签字注册会计师：刘菲，注册会计师协会执业会员，2007年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有10多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

2．上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

普华永道中天项目合伙人及签字注册会计师毕玮多先生、质量复核合伙人赵育鹏先生及拟签字注册会计师刘菲女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

审计费用根据公司业务规模、工作复杂程度及拟投入的不同级别审计人员工时确定，普华永道中天2020年度为公司提供境内外审计服务的整体费用控制在人民币468万元 （含内控审计费用）左右，与2019年度审计费用（含内控审计）持平。 同时，董事会提请股东大会授权董事会审计委员会根据会计师事务所的实际工作情况最终确定其费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会在对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分了解，并查阅普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）资格证照、诚信记录及其他相关信息后，认可相关信息的真实性和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。

公司董事会审计委员会就公司聘任会计师事务所事项形成了书面审核意见，同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1．事前认可意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备相关的审计资格，在2019年度审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为保证公司2020年度审计工作的稳定性和连续性，同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2．独立意见

公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和2020年度内控审计机构，聘期一年。

我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）拥有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计业务的经验与能力，能够满足公司财务决算审计和内部控制审计工作要求，可以保证上市公司审计工作的客观性和独立性。因此，我们同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议表决情况

公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司聘任2020年度审计机构的议案》，同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2020一020

克劳斯玛菲股份有限公司

关于2020年度对外担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 截止2019年12月31日，本次2020年度担保计划涉及被担保方为公司31家全资子公司。

● 本次2020年度担保计划涉及金额为2亿欧元（或等值人民币及其他外币）。

● 本次担保无反担保。

● 公司不存在对外担保逾期情形。

● 该事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议

一、担保情况概述

（一）担保情况

为了保证资金需求，促进业务发展，确保2019年度生产经营、以及融资安排的稳健发展，公司预计为下属全资子公司提供担保及下属全资子公司间互相提供担保的担保总额不超过2亿欧元（或等值人民币及其他外币）。担保计划的有效期至2020年度股东大会召开之日止。具体情况详见下表：

■

上述担保计划是基于目前业务情况的预计，为满足公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高提供担保的灵活性，基于未来可能的变化，在不超出担保总额的范围内，本次担保计划可以在上述全资子公司之间调剂使用。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

公司于2020年4月23日以书面传签方式召开了第七届董事会第九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年度对外担保计划的议案》。

二、被担保人基本情况

请详见本公告附件。

三、董事会意见

公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年度对外担保计划的议案》,认为上述担保计划主要为下属全资子公司在销售机械设备过程中为客户提供售后保证而获得银行授信所需，该担保计划风险可控，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营，符合全体股东利益。

公司独立董事对该担保计划发表了独立意见，公司2020年度对外担保计划主要是下属全资子公司在销售机械设备过程中为客户提供售后保证而获得银行授信所需，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营；被担保方均为公司全资子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理；担保计划涉及的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币67,014.89万元，占公司最近一期经审计净资产的12.19%，全部为公司对控股子公司及子公司之间的担保，无逾期担保。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2020年4月23日

附件：被担保方基本情况及主要财务数据

单位：千欧元

■

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2020一021

克劳斯玛菲股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次前期会计差错更正内容为追溯调整2018年度公司对装备卢森堡的长期股权投资初始投资成本，就2018年末母公司资产负债表中的长期股权投资及资本公积金项目分别调增1,197,083,198.24元。

● 本次前期会计差错更正对公司2018年末合并财务报表以及2018年1月1日的财务报表没有任何影响，亦不影响公司前期披露的各项财务指标。

一、会计差错更正概述

克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛天华院化学工程股份有限公司，以下简称“公司”）于2018年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号），核准了公司的重大资产重组项目，CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited以其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权认购同受实际控制人中国化工集团有限公司控制的本公司468,824,515股股份。自2018年12月28日起，公司对装备卢森堡及其下属公司全面行使股东权利，同一控制下的企业合并完成（详见公司于2018年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割完成的公告》（公告编号：2018-076号公告））。

公司于编制2019年度财务报表过程中，发现2018年度对装备卢森堡的长期股权投资初始投资成本计量方法有误。根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定及要求，公司对此会计差错进行了追溯调整，就2018年末公司资产负债表中的长期股权投资及资本公积金项目分别调增1,197,083,198.24元。

2020年4月23日，公司召开第七届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，公司董事会认为：本次会计差错更正符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。因此，董事会同意本次会计差错更正事项。

二、具体情况及对公司的影响

上述前期会计差错为公司在编制2019年年度财务报告时发现，错误原因为2018年度公司对装备卢森堡的长期股权投资初始投资成本计量方法有误。本次更正仅涉及2018年末公司财务报表的长期股权投资科目以及资本公积金项目分别调增1,197,083,198.24元，对公司2018年末合并财务报表以及2018年1月1日的财务报表没有任何影响。上述前期差错更正事项亦不影响公司前期披露的各项财务指标。

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更正后经审计的母公司资产负债表

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更正与调整项目相关的财务报表附注

长期股权投资

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三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

2020年4月23日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，并就相关事项与前任会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了沟通。

1、独立董事关于前期会计差错更正的意见

公司独立董事对本次前期会计差错更正事项发表了独立意见，认为：本次会计差错更正是基于对财务数据核查基础之上作出的，是客观、真实、恰当的，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务报表能更准确地反映公司财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，希望公司进一步加强日常财务监管，杜绝类似事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益,我们同意公司2019年度前期会计差错更正的事项。

2、监事会关于前期会计差错更正的意见

公司监事会认为：公司本次会计差错更正符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况，监事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。

3、会计师事务所关于前期会计差错更正的意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对概述本次前期会计差错更正事项出具了专项说明，详见公司于2020年4月23日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于克劳斯玛菲股份有限公司2019年度前期会计差错更正的专项报告》（普华永道中天特审字(2020)第2287号）。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2020年4月23日

(上接149版)