烟台园城黄金股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函之回复公告

证券代码：600766 证券简称：园城黄金 公告编号：2020-017

烟台园城黄金股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月3日收到上海证券交易所《关于对烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0318号）（以下简称“问询函”）。针对《问询函》中提及的事项，进行了相关研究分析，现对《问询函》回复如下：

由于2020年全国新冠肺炎疫情爆发，各中介机构的尽职调查工作均受到一定影响，尚未开展对上市公司及标的资产的现场核查工作。本回复所引用信息来源于相关当事方，所引用财务数据均未经会计师事务所审计，可能与重组报告书中披露的经审计财务数据存在差异。如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已在预案中显示。

1、公司目前主要从事金矿托管业务和煤炭、钢材等商品贸易业务。预案显示，标的资产津彤源成立于2016年8月30日，主营业务为提供危险废物处置服务，并对外销售陶粒产品，位处天津市。截至2019年末，津彤源的所有者权益为0.79亿元。公开资料显示，标的公司员工参加社保保险人数为22人。请补充披露：（1）公司通过本次交易跨界收购危险废物处置及利用业务，说明公司是否具备管理、技术、人员等方面的跨界能力储备，标的公司是否仍依赖于原有股东，公司能否对标的实行有效控制。（2）预案显示，危废处置业务呈现出较强的区域性，标的资产津彤源危废处置业务主要集中在天津市内，请说明标的资产在天津区域内的市场占有率，前五大主要客户和销售规模情况，结合中长期合同签订情况说明标的公司业务持续经营能力。（3）在同一地域中其他公司与标的公司的竞争情况，是否将影响标的公司业务规模的拓展以及标的公司是否具有竞争优势。（4）与可比公司比较，说明员工较少的原因及合理性，员工现状是否能满足公司的业务发展需求，分析公司业务增长的可持续性和稳定性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、公司在管理、技术、人员等方面的跨界能力储备、标的公司独立性情况、上市公司对标的实行有效控制的措施

（一）上市公司目前在人员、管理、技术等方面的储备情况

1、上市公司董事、监事及高级管理人员的管理能力

上市公司董事、监事及高级管理人员普遍工作年限较长，具有较为丰富的经营管理经验，独立董事具有法律、评估等相关行业的实践经验，为本次重组的实施和标的资产整合打下了一定的基础。重组完成后，上市公司在现行“三会”和制度体系基础上，将探索与标的公司经营管理相适应的管理体系，力争为重组后上市公司应对规模扩张和业务结构调整做好准备。

2、上市公司多种业务经营的经验

2018年以前，上市公司主要业务以托管黄金矿山业务为主。2018年以来，上市公司除继续进行矿山托管经营外，对新的行业也进行了尝试，设立了子公司烟台罗润商贸有限公司，逐步开展了商品贸易业务。虽然上市公司没有环保行业相关的技术储备，但上市公司在多种业务经营实践中积累了一定的经验，有助于上市公司主营业务拓展后的有效运行。

3、上市公司资本市场平台的融资能力

标的公司所从事的危险废物处置及利用业务的进一步扩张，离不开资金的持续投入。标的公司可以借助上市公司资本市场平台以拓宽融资渠道，提升影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。本次重组完成后，上市公司将可通过多元化的融资渠道，支持标的公司业务发展，在经营规模提升的基础上，进一步增强经营能力。

（二）标的公司对原有股东不存在重大依赖

标的公司拥有独立的采购、危险废物收集和处置系统，可以独立开展经营活动；标的公司设置财务会计部门，开设了独立的银行账户，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；标的公司能够独立作出财务决策，依法独立纳税。因此，标的资产对原有股东不存在重大依赖。

本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司的管理体系，标的公司在上市公司对其实施有效控制的前提下，仍将保持独立经营，并由原运营团队进行具体的业务运营，上市公司将对标的公司业务的发展提供管理支持和建议，提高企业总体管理能力和管理效率。

（三）上市公司对标的公司有效控制拟采取的措施

1、股东的权利

根据标的公司的公司章程以及公司法的相关规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是标的公司的权力机构。股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。

根据津彤源公司章程，公司设董事会，成员为3人，董事会设董事长1名，由董事会全体成员过半数选举产生。本次重组完成后，上市公司直接和间接控制津彤源100%股权，上市公司可以通过行使股东权利向津彤源委派董事，并可通过持有的表决权决定和影响标的公司股东会和董事会审议的相关事项。根据具体管理的需要，上市公司可以通过津彤源董事会或股东会提名津彤源管理人员，可形成对津彤源日常经营的管控。因此，本次重组完成后，上市公司直接和间接控制津彤源100%股权，将可以有效行使股东的权利，实现对标的公司有效的控制。

2、对标的资产的整合计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将通过把握和指导其经营计划和发展方向，加强财务监管与日常沟通等方式，力争最大程度的实现对标的资产整合，从而实现对标的资产的有效控制。

（1）对标的公司业务的整合

标的公司是一家从事危险废物处置及利用的环保企业，目前主要向以工业污水处理单位、工业企业为主的产废单位提供表面处理废物处置服务。本次重组完成后，上市公司将充分利用上市公司平台优势、融资优势以及管理经验积极支持标的公司危险废物处置及利用业务的发展，充分发挥标的公司的增长潜力，提升上市公司经营业绩。

（2）对标的公司资产的整合

标的公司作为独立法人将继续保持其资产独立性，但重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等的权限将根据《公司法》和上市公司《公司章程》及相关规章制度的要求确定。上市公司将结合自身的经营管理经验对标的公司的资产配置提出优化建议，提高资产利用效率，增强其盈利能力。

（3）对标的公司财务的整合

本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司融资优势；对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

（4）对标的公司人员的整合

本次交易完成后，上市公司将确保标的公司员工队伍的稳定，维持现有薪酬待遇等体系不变；给予标的公司运营团队予充分发展空间，保持标的公司的经营稳定性。标的公司的员工将纳入上市公司管理体系内，结合标的公司实际情况建立和完善长效的激励机制，激发员工积极性。

（5）对标的公司机构的整合

本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持基本稳定。本次交易完成后，上市公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行适当的调整，适度参与标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。

本次重组完成后，上市公司通过行使股东权利、对标的公司实施整合计划等方式，能够完善标的公司的治理结构，促进上市公司对标的公司有效控制，并对上市公司未来的发展产生积极的影响。

上述内容已在预案“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司在管理、技术、人员等方面的跨界能力储备及对标的实行有效控制情况”部分进行了补充披露。

二、标的资产在天津区域内的市场占有率、前五大主要客户和销售规模情况、中长期合同签订情况、标的公司业务持续经营能力

（一）标的公司在天津区域的市场占有率

标的公司所在的市场主要在天津地区。根据天津市环保局网站公开信息，截至2020年4月9日，天津市危险废物经营许可证持证单位29家。标的公司处理危险废物的类别主要是HW17表面处理废物，其中天津市涉及HW17表面处理废物的经营许可证持证企业共有9家，其关于HW17表面处理废物的处置规模、许可证有效期等信息如下表所示：

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由于该行业较为封闭，对于各公司HW17的实际处理量缺少公开的统计数据，因此标的公司具体的市场占有率情况较难测算。根据上表，结合公开披露的天津区域各持证单位HW17表面处理废物经营规模，标的公司在天津区域HW17表面处理废物领域的证载处置利用能力相对较大。

（二）前五名客户情况

根据津彤源提供的未经审计财务数据，津彤源2018年度及2019年度前五大客户情况如下：

单位：万元

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注：前五大客户交易金额按当期收泥量及单价计算，交易金额为含税金额。

（三）中长期合同签订情况

标的公司一般与客户签署危险废物处置合同，合同约定处置单价，以实际运抵标的公司的危险废物过磅重量计算危废处置服务费并进行结算。截至2020年4月13日，尚在合同有效期内的合同150余份，涉及客户110余家。其中，约定危险废物预计处置量超过1,000吨的合同具体情况如下：

■

注：每批次转运的实际结算量以津彤源自有地磅过磅重量为准。

综上，结合标的公司在天津地区市场情况、主要客户情况及中长期合同情况，标的公司具备一定的持续经营能力。

上述内容已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司之一：津彤源”之“（三）主营业务发展情况”部分进行了补充披露。

三、在同一地域中其他公司与标的公司的竞争情况、标的公司竞争优势、对标的公司业务拓展的影响

天津市其他公司与标的公司的竞争情况具体可以参见“二、标的公司在天津地区市场情况、主要客户情况及中长期合同情况”之“（一）标的公司在天津区域的市场占有率”。

相对于同一地域其他公司，标的公司的主要竞争优势为：

1、工艺优势

津彤源运用污泥焚烧陶粒技术，进行危险废物处置并生产出陶粒产品。工艺设计遵循循环经济原则，具有处置量大、成本低、污染小等特点。工艺体系以资源的循环利用为核心，使用危废处置后的物料配以粘土，生产出陶粒产品，同时将生产过程中产生的废气、废渣等废弃资源循环再利用，达到节能减排及循环经济的目标。津彤源的无害化处理工艺解决了当前危废处置过程中填埋所造成的环境污染问题。

2、处置和利用能力优势

危险废物处理行业有严格的资质准入门槛，危废项目有着严格的选址要求及审批程序。一般来说从项目获得、行政审批、投资建设到试运行需要较长时间。根据公开信息，目前天津市总共9家单位（含津彤源）具备HW17表面处理废物处置资质，在标的公司所处的天津市静海区，只有2家单位（含津彤源）具备处置HW17表面处理废物处置资质。在所处区域内，标的公司HW17表面处理废物的证载处置和利用能力相对较大，具有一定的规模优势和先发优势。

上述内容已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司之一：津彤源”之“（三）主营业务发展情况”部分进行了补充披露。

综上，标的公司在天津区域HW17表面处理废物领域的证载处置利用能力相对较大，同行业竞争情况不会影响标的公司业务规模的拓展。

四、标的公司员工较少的原因及合理性，公司业务增长的可持续性和稳定性

截至2019年末，津彤源共有员工60人，各主要业务部门和环节的员工人数分布如下：

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经查询近期重组案例，仅少量案例披露了标的资产员工的具体情况，上市公司本次收购标的资产与可比案例对比情况如下：

单位：万元

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根据上表，津彤源的资产、收入和利润等规模略高于高绿平环境，因此津彤源的员工人数也略高于高绿平环境，因此与可比公司相比，津彤源员工人数具有合理性。

津彤源是一家从事危废处置及利用的环保企业，主营业务为通过烘干、焚烧等工艺对危险废物进行减量化、无害化处理，并在处置危险废物的同时生产陶粒产品。标的公司通过向产废企业收费、收集其危险废物，依托现有生产线处置危险废物，在对危废进行无害化处理的同时生产陶粒产品，并对外销售。标的公司营业规模与其危险废物处置利用生产线的投资规模、运营稳定性等因素具有较强的相关性，标的公司生产线的自动化水平较高，生产人员需求相对较少。

标的公司根据危险废物处置和利用业务发展的实际情况确定各业务部门和环节的员工，标的公司危险废物处置和利用相关销售、生产、管理等组织架构、人员配置已基本搭建完成，目前危险废物处置和利用业务的运营基本上不需大量的新人员投入。后续如标的公司进一步扩建危险废物生产线或拓展固废处置业务等，可能会根据实际情况增加一些生产人员和管理人员。

综上，标的公司总体人员结构和数量符合其自身的业务特点，标的公司员工数量是根据实际业务需求产生的。标的公司处置和利用危废的生产过程自动化程度较高，实际生产运行需要的人员相对较少。因此，标的公司员工人数较少符合标的公司实际业务特点和经营情况，与可比公司相比不存在明显异常，标的公司的员工情况基本满足公司危险废物处置和利用业务的可持续性和稳定性的需求。

上述内容已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司之一：津彤源”之“（三）主营业务发展情况”部分进行了补充披露。

五、中介机构意见

经核查，本次交易的独立财务顾问东方花旗认为：上市公司已在《重组预案》中补充披露了上市公司具备管理、技术、人员等方面的跨界能力储备，标的公司对原有股东不存在重大依赖，上市公司对标的资产实行有效控制拟采取的措施等情况；上市公司已在《重组预案》中补充披露了标的资产在天津区域内的市场占有率，前五大主要客户和销售规模情况；上市公司已在《重组预案》中补充披露了在同一地域中其他公司与标的公司的竞争情况、标的公司竞争优势、对标的公司业务拓展的影响；上市公司已在《重组预案》中补充披露了标的公司员工较少的原因及合理性，公司业务增长的可持续性和稳定性；上市公司已在《重组预案》之“重大风险提示”中披露了“收购整合风险”，请投资者注意相关风险。

2、预案显示，标的资产津彤源2018年、2019年营业收入为1,850.29万元、7,151.87万元，净利润为58.30万元、3,520.77万元，标的资产成立时间较短，报告期内业绩增长速度较快，请补充披露：（1）报告期内标的资产经营活动现金流情况，分析与营业收入、净利润是否相匹配，说明原因及合理性。（2）标的资产经营业绩波动较大的原因，结合标的资产经营稳定性，说明标的资产持续盈利能力，以及是否符合《重组办法》第四十三条的规定。请财务顾问发表意见。

回复：

一、报告期内津彤源经营活动现金流情况及与营业收入、净利润相匹配情况

（一）津彤源经营活动现金流情况

根据津彤源未经审计财务报告，津彤源2018年度及2019年度经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

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（二）经营活动现金流情况及与营业收入、净利润相匹配

2018年度及2019年度，津彤源销售商品、提供劳务收到的现金分别为6,028.92万元和4,693.86万元，经营活动现金流量净额分别为4,286.33万元和2,122.02万元。

津彤源2018年度及2019年度销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的勾稽关系如下：

单位：万元

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津彤源2018年度及2019年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：

单位：万元

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津彤源收入确认时点为危废污泥加工处理完成。津彤源在收到危废污泥时根据合同约定价格和实际收到的危废污泥数量计入递延收益。待危废污泥加工处理完成后，津彤源根据实际加工处理数量和不含税移动加权平均单价的乘积计算确认收入，将计入递延收益的金额转至危废处置收入。津彤源收到的污泥处置费记入递延收益，在现金流量表中反映为销售商品、提供劳务收到的现金，通过上表的分析，津彤源经营活动现金流与当期营业收入及净利润相匹配。

上述内容已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司之一：津彤源”之“（四）主要财务数据”部分进行了补充披露。

二、标的资产经营业绩波动较大的原因

根据津彤源2018年度及2019年度未经审计财务报表，津彤源2018年度及2019年度经营业绩情况如下：

单位：元

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2019年度津彤源实现净利润3,922.38万元，较2018年度增加3,850.71万元，主要原因系津彤源自2018年7月开始试生产，2018年度危废处理量及处理单价均低于2019年度，具体情况如下：

单位：万元

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注：危废处理单价为移动加权平均价格

津彤源采用实际危废处理量和移动加权平均价格的乘积确认危废处置收入。津彤源自2018年7月开始试生产，2018年度实际确认收入的危废处理量为24,615.51吨，2019年度危废处理量为75,823.19吨。2019年度危废处理量较2018年度提高208.03%。津彤源前期收集危废污泥的处置单价较低，随着危废污泥的处置单价的逐步提高，移动加权平均价格也相应增长。2019年度平均价格为983.95元/吨，较2018年提高30.90%。

上述内容已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司之一：津彤源”之“（四）主要财务数据”部分进行了补充披露。

三、标的资产经营的稳定性和持续盈利能力

（一）危废处置行业市场前景广阔

根据国家统计局数据，2013年至2017年，全国工业危废市场容量如下：

单位：万吨

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如上表所示，2017年全国共产生工业危废6,936.89万吨，比2016年增长了29.73%；综合利用量为4,043.42万吨，比2016年增长了43.20%；处置量为2,551.56万吨，比2016年增长了58.90%。危废的产生量、综合利用量和处置量均保持了较高的增长速度，危废处置行业市场前景广阔。

（二）标的资产具备一定竞争优势

相对于同一地域其他公司，津彤源主要竞争优势为：

1、工艺优势

津彤源运用污泥焚烧陶粒技术，进行危险废物处置并生产出陶粒产品。工艺设计遵循循环经济原则，具有处置量大、成本低、污染小等特点。工艺体系以资源的循环利用为核心，使用危废处置后的物料配以粘土，生产出陶粒产品，同时将生产过程中产生的废气、废渣等废弃资源循环再利用，达到节能减排及循环经济的目标。津彤源的无害化处理工艺解决了当前危废处置过程中填埋所造成的环境污染问题。

2、处置和利用能力优势

危险废物处理行业有严格的资质准入门槛，危废项目有着严格的选址要求及审批程序。一般来说从项目获得、行政审批、投资建设到试运行需要较长时间。根据公开信息，目前天津市总共9家单位（含津彤源）具备HW17表面处理废物处置资质，在标的公司所处的天津市静海区，只有2家单位（含津彤源）具备处置HW17表面处理废物处置资质。在所处区域内，津彤源HW17表面处理废物的证载处置和利用能力相对较大，具有一定的规模优势和先发优势。

（三）标的资产拥有一定的客户关系

标的公司一般与客户签署危险废物处置合同，合同约定处置单价，以实际运抵标的公司的危险废物过磅重量计算危废处置服务费并进行结算。截至2020年4月13日，津彤源尚在合同有效期内的合同150份，涉及客户110余家。

综上，我国危废处置行业前景广阔，标的资产具备一定的竞争优势和良好的客户关系，因此，标的资产具备持续盈利的基础。

上述内容已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司之一：津彤源”之“（四）主要财务数据”部分进行了补充披露。

四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易之前，上市公司主要从事金矿托管业务和煤炭、钢材等商品贸易业务。最近三年，公司主要收入来源为金矿托管费收入和贸易业务收入。2017年、2018年及2019年，公司实现营业收入分别为1,110.38万元、1,207.90万元和2,681.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为263.77万元、-234.94万元和-216.22万元，公司业务规模较小，盈利能力较弱。

本次交易标的公司津彤源是一家从事危废处置及利用的环保企业，主营业务为通过烘干、焚烧等工艺对危险废物进行减量化、无害化处理，并在处置危险废物的同时生产陶粒产品。2018年度及2019年度，津彤源分别实现营业收入1,850.29万元和7,460.62万元，实现净利润71.67万元和3,922.38万元。

通过本次交易，上市公司将增加危险废物处置及利用业务。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

2、减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）关于减少关联交易

本次交易前，上市公司与标的资产不存在关联关系。本次交易完成后，标的资产将作为上市公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。

为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

（2）关于避免同业竞争

本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，徐诚东仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交易后，标的公司成为上市公司子公司，标的公司的危废处置业务将整体注入上市公司。

为了减少和规范本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（3）关于增强独立性

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

为增强上市公司独立性，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

本次交易前，上市公司2019年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2020）010836号）。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

截至本回复出具日，上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易前，泉州建设持有津彤源34%股权，润祥锦华持有津彤源33%股权，能昭环保持有津彤源33%股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买泉州建设持有的津彤源34%股权、购买曹建山持有的润祥锦华100%股权及张胜利持有的能昭环保100%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接方式，合计持有津彤源100%股权。

2019年4月，自然人李志远以“股权转让纠纷”为由对天津市彤泰成科技有限公司和能昭环保提起诉讼，该诉讼涉及能昭环保持有的津彤源股权。2020年3月21日，本次交易的交易对方之一张胜利、天津市彤泰成科技有限公司及天津市能昭环保科技发展有限公司已与李志远就“李志远诉天津市彤泰成科技有限公司及天津市能昭环保科技发展有限公司股权转让纠纷案”（案号：[2019]津0118民初3215号）签署了《和解协议》。2020年3月24日，张胜利依据《和解协议》之约定向原告李志远支付首期款300万元。2020年4月3日，天津市静海区人民法院出具了“（2019）津0118民初3215号”《民事裁定书》，裁定准予原告李志远撤诉。为避免天津市能昭环保科技发展有限公司因履行《和解协议》项下付款义务而受到损失，张胜利与天津市彤泰成科技有限公司已就《和解协议》项下款项支付安排出具了《承诺函》。

综上所述，在各方能够完整履行《和解协议》及《承诺函》项下义务的前提下，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

上述内容已在预案“重大事项提示”之“十四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”部分进行了补充披露。

五、中介机构意见

经核查，本次交易的独立财务顾问东方花旗认为：上市公司已在《重组预案》中补充披露了津彤源经营活动现金流量情况、现金流量与营业收入、净利润相匹配的情况；上市公司已在《重组预案》中补充披露了津彤源经营业绩波动较大的原因；上市公司已在《重组预案》中补充披露了津彤源经营稳定性及持续盈利能力；上市公司已在《重组预案》中补充披露了本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定的情况；上市公司已在《重组预案》之“重大风险提示”中披露了“宏观经济波动的风险”、“无法持续取得危废处置订单产生的业绩下滑风险”及“诉讼风险”，请投资者注意相关风险。

3、2019年，标的公司津彤源的业绩增长迅速，实现营收7151.87万元，净利润3520.77万元，净利率高达49.23%，超过同行业危废处置相关上市公司的净利率水平。请补充披露：（1）报告期内公司的毛利率水平，并与同行业公司比较说明合理性；（2）结合公司的核心竞争力情况，说明标的资产相较于可比公司的竞争优势及其可持续性；（3）公司2019年净利率远超同行业可比上市公司的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、津彤源及同行业可比公司毛利率水平

（一）2018年度及2019年度津彤源毛利率

根据津彤源未经审计财务报表，2018年度津彤源毛利率为59.37%，2019年度津彤源毛利率为65.78%。

（二）津彤源及同行业可比公司毛利率比较情况

津彤源是一家从事危废处置及利用的环保企业，主营业务为通过烘干、焚烧等工艺对危险废物进行减量化、无害化处理，并在处置危险废物的同时生产陶粒产品。经查阅，与津彤源从事相似业务的可比公司毛利率情况如下：

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注1：山东环科2019年毛利率为2019年1-3月毛利率；

注2：高绿平环境2019年毛利率为2019年1-3月毛利率；

注3：金泰莱2017年毛利率为2017年1-5月毛利率；

注4：康博固废2017年毛利率为2017年1-9月毛利率；

注5：鑫广绿环2017年毛利率为2017年1-6月毛利率

根据上表，津彤源2018年度及2019年度津彤源毛利率水平与同行业可比公司毛利率水平相当。

危险废物处置行业一般采用无害化、减量化方式处置，处置后的尾渣部分仍属于危险废物，目前主要通过填埋实现最终处理。津彤源通过配比一定量陶土的方式，利用危废处置后尾渣生产陶粒并销售，节省了尾渣的处置费用并获得少量陶粒销售收入。同时，津彤源采用稻糠作为燃料，成本得到有效控制。综上，津彤源具备一定的成本优势。

上述内容已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司之一：津彤源”之“（四）主要财务数据”部分进行了补充披露。

二、标的资产竞争优势及其可持续性

津彤源的竞争优势及可持续性，具体可以参见问题2之“三、标的资产经营的稳定性和持续盈利能力”。

三、标的公司2019年净利率及与同行业上市公司的比较

（一）标的公司2019年度净利率情况

根据津彤源未经审计财务报表，津彤源2019年度净利率为52.57%。

（二）同行业上市公司净利率情况

经查阅同行业上市公司年报，A股同行业上市公司净利率情况如下：

■

津彤源净利率高于同行业上市公司的主要原因：1、在同行业上市公司主营业务中，危险废物处置业务均为其部分业务，净利率受到多种因素的影响；2、津彤源通过配比一定量陶土的方式，利用危废处置后尾渣生产陶粒并销售，节省了尾渣的处置费用并获得少量陶粒销售收入；3、津彤源采用稻糠作为燃料，成本得到有效控制；4、根据《企业所得税法》及其《实施条例》，津彤源目前享受企业所得税“三免三减半”政策。

上述内容已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司之一：津彤源”之“（四）主要财务数据”部分进行了补充披露。

四、中介机构意见

经核查，本次交易的独立财务顾问东方花旗认为：上市公司已在《重组预案》中补充披露了津彤源毛利率水平、与同行业公司比较情况及合理性；上市公司已在《重组预案》中补充披露了津彤源2019年净利率与同行业可比上市公司比较情况及原因。

4、预案披露，2019年4月，标的资产原股东之一李志远以“股权转让纠纷”为由向天津市静海区人民法院提起诉讼，李志远可能与彤泰成科技有限公司就津彤源20%股权存在股权代持关系，且彤泰成科技有限公司与能昭环保科技发展有限公司曾于2019年3月签署过转让津彤源40%股权的股权转让协议。请公司补充披露：（1）该股权转让纠纷的具体情况与目前进展，彤泰成与张胜利、能昭环保及标的津彤源的具体关系；（2）能昭环保曾于2019年3月向彤泰成转让过津彤源40%股权，该交易的背景、涉及金额、交易取消的原因，能昭环保在不到一年时间两次寻求转让所持津彤源股权的具体考虑；（3）该股权转让纠纷的和解协议刚于2020年3月21日签订，且尚未完全有效履行，是否影响能昭环保所持33%标的津彤源股权的权属清晰，说明对本次交易的影响。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、该股权转让纠纷的具体情况与目前进展，彤泰成与张胜利、能昭环保及津彤源的具体关系

1、股权转让纠纷的具体情况

根据津彤源提供的相关资料，该股权转让纠纷的具体情况如下：

（1）诉讼原告：李志远（李志远于2016年8月至2019年3月期间担任天津市津彤源环保科技发展有限公司监事职务。）

（2）诉讼被告：①天津市彤泰成科技有限公司（天津市彤泰成科技有限公司系天津市津彤源环保科技发展有限公司原股东，于2019年3月将其所持天津市津彤源环保科技发展有限公司40%股权转让给天津市能昭环保科技发展有限公司。）；②天津市能昭环保科技发展有限公司

（3）诉讼第三人：津彤源

（4）案由：股权转让纠纷

（5）原告诉讼请求：①请求人民法院依法确认李志远与天津市彤泰成科技有限公司就津彤源20%的股权存在股权代持合同关系；②依法确认天津市彤泰成科技有限公司与天津市能昭环保科技发展有限公司间2019年3月20日股权转让协议无效；③诉讼费用全部由被告方承担。

（6）管辖法院：天津市静海区人民法院

（7）立案时间：2019年4月22日

2、股权转让纠纷的进展

（1）2020年3月21日，原告李志远与被告天津市彤泰成科技有限公司、天津市能昭环保科技发展有限公司及张胜利共同签署了《和解协议》，约定：①天津市彤泰成科技有限公司、天津市能昭环保科技发展有限公司及张胜利共同向李志远支付1,000万元；②李志远在《和解协议》签订并收到第一笔300万元后3日内向天津市静海区人民法院申请撤诉；③《和解协议》为各方间纠纷的一次性解决方案，在天津市彤泰成科技有限公司、天津市能昭环保科技发展有限公司及张胜利履行款项支付义务后，李志远不得以任何理由向天津市彤泰成科技有限公司、天津市能昭环保科技发展有限公司、张胜利及津彤源主张任何权利。

（2）为避免天津市能昭环保科技发展有限公司因履行《和解协议》而受到损失，张胜利与天津市彤泰成科技有限公司承诺如下：

①为避免天津市能昭环保科技发展有限公司因履行上述《和解协议》项下义务而受到损失，《和解协议》项下款项1,000万元由张胜利及天津市彤泰成科技有限公司在约定的期限内向李志远支付，天津市能昭环保科技发展有限公司无需支付上述款项，且张胜利及天津市彤泰成科技有限公司向李志远支付的上述款项将不存在直接或间接来自于天津市能昭环保科技发展有限公司的情形；

②若因张胜利及天津市彤泰成科技有限公司未按期支付《和解协议》项下款项而产生违约金或其他违约责任的，亦由张胜利及天津市彤泰成科技有限公司承担；

③张胜利及天津市彤泰成科技有限公司支付《和解协议》项下款项后，不会向天津市能昭环保科技发展有限公司主张追偿；

④若天津市能昭环保科技发展有限公司因履行上述《和解协议》项下义务而受到损失的，张胜利及天津市彤泰成科技有限公司将在天津市能昭环保科技发展有限公司受到损失后5个工作日内以货币现金向其一次性全额补偿。

（3）2020年3月24日，张胜利依据《和解协议》之约定向原告李志远支付首期款300万元。

（4）2020年4月3日，天津市静海区人民法院出具了“（2019）津0118民初3215号”《民事裁定书》，裁定准予原告李志远撤诉。

3、彤泰成与张胜利、能昭环保及津彤源的具体关系

（1）天津市彤泰成科技有限公司与张胜利的具体关系

根据天津市彤泰成科技有限公司提供的相关资料，张胜利系天津市彤泰成科技有限公司原股东，并于2010年1月至2019年5月期间担任天津市彤泰成科技有限公司执行董事、经理并出任公司法定代表人。2019年8月，张胜利将其所持天津市彤泰成科技有限公司90.10%的股权转让给王艳红后退出公司。

（2）天津市彤泰成科技有限公司与天津市能昭环保科技发展有限公司的具体关系

根据天津市彤泰成科技有限公司及天津市能昭环保科技发展有限公司提供的相关资料并查询国家企业信用信息公示系统，截至目前，天津市彤泰成科技有限公司与天津市能昭环保科技发展有限公司不存在持股关系。

（3）天津市彤泰成科技有限公司与津彤源的具体关系

天津市彤泰成科技有限公司系津彤源原股东，于2016年8月至2019年3月期间持有津彤源40%的股权。2019年3月，天津市彤泰成科技有限公司将其所持津彤源40%股权转让给天津市能昭环保科技发展有限公司。

上述内容已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司之一：津彤源”之“（五）其他事项”部分进行了补充披露。

二、能昭环保曾于2019年3月向彤泰成转让过津彤源40%股权，该交易的背景、涉及金额、交易取消的原因，能昭环保在不到一年时间两次寻求转让所持津彤源股权的具体考虑

根据津彤源的工商登记资料，天津市彤泰成科技有限公司（天津市彤泰成科技有限公司于该次股权转让时的股东为张胜利（持股90%）及王艳红（持股10%）。）于2019年3月20日将其所持津彤源40%的股权转让给天津市能昭环保科技发展有限公司，津彤源于2019年3月20日就上述股东变更事项于天津市静海区市场监督管理局完成变更登记。

根据张胜利出具的书面说明，在其与王艳红的离婚过程中，双方对于夫妻名下的资产进行梳理及分割，并同意天津市彤泰成科技有限公司股权归属王艳红所有，天津市津彤源环保科技发展有限公司股权归属张胜利所有。基于上述原因，天津市彤泰成科技有限公司于2019年3月将其所持天津市津彤源环保科技发展有限公司40%的股权转让给天津市能昭环保科技发展有限公司，张胜利于2019年8月将其所持天津市彤泰成科技有限公司全部股权转让给王艳红。

根据津彤源的工商登记资料及天津市彤泰成科技有限公司、天津市能昭环保科技发展有限公司出具的书面说明，截至目前，不存在天津市能昭环保科技发展有限公司向天津市彤泰成科技有限公司转让津彤源40%股权的情形。

上述内容已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司之一：津彤源”之“（五）其他事项”部分进行了补充披露。

三、该股权转让纠纷的和解协议刚于2020年3月21日签订，且尚未完全有效履行，是否影响能昭环保所持33%津彤源股权的权属清晰，说明对本次交易的影响

鉴于：

1、李志远已与天津市彤泰成科技有限公司、天津市能昭环保科技发展有限公司及张胜利共同签署了《和解协议》，且张胜利已向李志远支付了《和解协议》项下首期款300万元；

2、为避免天津市能昭环保科技发展有限公司因履行《和解协议》项下付款义务而受到损失，张胜利与天津市彤泰成科技有限公司已就《和解协议》项下款项支付安排出具了《承诺函》；

3、天津市静海区人民法院已于2020年4月3日出具了“（2019）津0118民初3215号”《民事裁定书》，裁定准予李志远就该股权转让纠纷撤回起诉。

综上，在各方能够完整履行《和解协议》及《承诺函》项下义务的前提下，该股权转让纠纷不会对天津市能昭环保科技发展有限公司所持津彤源33%股权的权属清晰及本次交易产生重大不利影响。

若李志远依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十四条（《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百一十四条：原告撤诉或者人民法院按撤诉处理后，原告以同一诉讼请求再次起诉的，人民法院应予受理。）就该次股权转让纠纷再次提起诉讼的，则天津市能昭环保科技发展有限公司所持津彤源33%股权存在诉讼风险。

上述内容已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司之一：津彤源”之“（五）其他事项”部分进行了补充披露。

四、中介机构意见

根据以上资料信息，本次交易的法律顾问雍行律师认为：

（1）在各方能够完整履行《和解协议》及《承诺函》项下义务的前提下，该股权转让纠纷不会对天津市能昭环保科技发展有限公司所持天津市津彤源环保科技发展有限公司33%股权的权属清晰及本次交易产生重大不利影响；

（2）若李志远依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十四条 就该次股权转让纠纷再次提起诉讼的，则天津市能昭环保科技发展有限公司所持天津市津彤源环保科技发展有限公司33%股权存在涉诉风险。

经核查，本次交易的独立财务顾问东方花旗认为：上市公司已在《重组预案》中补充披露了股权转让纠纷的具体情况与目前进展，彤泰成与张胜利、能昭环保及津彤源的具体关系；上市公司已在《重组预案》中补充披露了股权转让纠纷对能昭环保所持津彤源33%股权的权属清晰及对本次交易的影响；上市公司已在《重组预案》之“重大风险提示”中披露了“诉讼风险”，请投资者注意相关风险。

5、预案披露，津彤源厂房、仓库、办公楼等建筑物尚未办理完毕产权证书。津彤源对于部分划拨土地正在办理土地出让相关手续。津彤源厂房、仓库、办公楼等建筑物尚未办理完毕产权证书。请公司补充披露：（1）未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、具体用途、占公司相关资产的分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响以及对本次交易作价的影响；（2）相关权证办理是否具有实质性障碍，如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，说明对本次交易的影响及解决措施。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、未取得相应权证资产的权证办理进展情况

截至目前，津彤源已就厂房等房屋建筑物及其坐落土地的土地使用权取得了“津（2020）静海区不动产权第1005360号”《不动产权证书》，具体情况如下：

■

根据天津市津彤源环保科技发展有限公司出具的书面说明，本次交易涉及的审计评估工作尚未完成，上述土地使用权及房屋建筑物的评估价值及占相关资产的比例尚未确定。上述土地使用权及房屋建筑物系天津市津彤源环保科技发展有限公司的主要生产经营场所，除上述土地使用权及房屋建筑物外，天津市津彤源环保科技发展有限公司未拥有其他土地使用权及房屋建筑物。津彤源将在具备业务资质的土地价格评估机构对上述土地使用权进行地价评估后，就该划拨土地使用权向当地土地行政主管部门申请办理划拨转出让手续，将该土地使用权的权利性质变更为“出让土地”。

因此，津彤源已经合法取得了上述房屋建筑物的所有权及房屋建筑物所在土地的使用权。

上述内容已在预案“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司之一：津彤源”之“（六）不动产权证书办理情况”部分进行了补充披露。

二、中介机构意见

根据以上资料信息，本次交易的法律顾问雍行律师认为：天津市津彤源环保科技发展有限公司已经合法取得了上述房屋建筑物的所有权及房屋建筑物所在土地的使用权。

经核查，本次交易的独立财务顾问东方花旗认为：上市公司已在《重组预案》中补充披露了津彤源取得不动产权证书情况；上市公司已在《重组预案》之“重大风险提示”中披露了“划拨土地办理出让手续的风险”，请投资者注意相关风险。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

董 事 会

2020 年4月23日