江苏今世缘酒业股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2020-012
江苏今世缘酒业股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2020年4月23日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2020年4月17日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议由董事长周素明先生主持，以通讯表决方式审议并作出如下决议：
一、审议通过了《关于审议2020年股票期权激励计划（草案）的议案》
为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，巩固提升行业地位，实现高质量发展，根据国家有关规定和公司实际，公司制定了《2020年股票期权激励计划（草案）》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需淮安市人民政府国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
二、审议通过了《关于审议2020年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
为保证和支撑公司2020股票期权激励计划的顺利推进和实施，建立责权利相统一的激励与约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干诚信勤勉地开展工作，支撑公司业绩持续提升，确保公司战略和经营目标的实现，公司制定了《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需淮安市人民政府国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为具体实施公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的相关事项：
1、授权董事会确定2020年股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2020年股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量及授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜（包括第二批次人员类似事宜）；
4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象实际行权所必需的全部事宜；
5、授权董事会在出现股票期权激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜；
6、授权董事会可根据实际情况剔除或更换股票期权计划业绩考核对标企业样本；
7、授权董事会实施 2020年股票期权激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易金额的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事均已回避表决。表决结果如下：
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具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏今世缘酒业股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易金额的公告》。
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十四日
证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2020-013
江苏今世缘酒业股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2020年4月23日在涟水县高沟镇今世缘大道1号公司会议室现场召开，会议通知已于2020年4月17日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席鲁正波先生主持，与会监事形成决议如下：
一、审议通过了《关于审议2020年股票期权激励计划（草案）的议案》
监事会认为：公司《2020年股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
二、审议通过了《关于审议2020年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
监事会认为：公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏今世缘酒业股份有限公司关于2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
三、审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易金额的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏今世缘酒业股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易金额的公告》。
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司
监事会
二○二○年四月二十四日
证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2020-14
江苏今世缘酒业股份有限公司
2020年股票期权激励计划草案摘要公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股权激励方式：股票期权。
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本计划拟向激励对象授予1250万份股票期权，约占本计划草案公告时公司总股本125450.00万股的0.996%。其中首次授予1100万份，约占本计划草案公告时公司总股本125450.00万股的0.877%；预留150万份，约占本计划草案公告时公司总股本125450.00万股的0.119%，预留部分占本次授予权益总额的12%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
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（二）公司2016年-2018年业绩情况：
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
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二、激励计划实施的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏今世缘酒业股份有限公司的董事、高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务、管理）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“《有关问题的通知》”）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第148号]）（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、激励方式及标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、激励计划拟授予股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予1250万份股票期权，约占本计划草案公告时公司总股本125450.00万股的0.996%。其中首次授予1100万份，约占本计划草案公告时公司总股本125450.00万股的0.877%；预留150万份，约占本计划草案公告时公司总股本125450.00万股的0.119%，预留部分占本次授予权益总额的12%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干等，不包括外部董事（含独立董事）和监事。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象不超过360人，激励对象具体范围包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司核心技术人员和管理骨干。
激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划授予时以及本计划考核期内于公司或公司全资子公司、控股子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、公司《股票期权激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在本公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
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注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。
六、股票期权行权价格及其确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为29.06元/股。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
2、本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价；
3、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价；
4、本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。
（三）预留授予的股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；
2、预留授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价；
3、预留授予董事会决议公布前1个交易日公司标的股票收盘价；
4、预留授予董事会决议公布前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。
七、激励计划的时间安排
（一）激励计划的有效期
本计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过72个月。
（二）激励计划的授予日
授予日在本计划经淮安市人民政府国有资产监督管理委员会审批、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
（三）激励计划的等待期
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
（四）激励计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示（包含预留）：
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激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
八、股票期权的授予条件与行权条件
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于26%；2018年净资产收益率不低于19%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业的50分位值，2018年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。
注：根据证监会行业分类结果，同行业为“制造业”门类下的“酒、饮料和精制茶制造业”分类下的全部A股上市公司，下同。
（二）行权条件
司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司业绩考核要求
1、本计划授予的股票期权的行权考核年度为2020年-2022年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示（包含预留）：
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注：
上述授予与行权业绩考核中“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
激励有效期内，若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，新增加的净资产及其产生的净利润不计入当年及未来年度增加额计算。
2、对标企业的选取
根据证监会行业分类标准，公司属于“酒、饮料和精制茶制造业”行业，从中选取主营类型相近的A股上市公司作为对标样本，共计20家（不包括“今世缘”），
对标企业如下：
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若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
（四）激励对象个人绩效考核要求
激励对象按照公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
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个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（四）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情形以外的事项需要调整股票期权数量、行权价格的，应由董事会做出决议并经本公司股东大会审议批准。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）激励计划生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股票期权激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划经淮安市人民政府国有资产监督管理委员会审批、公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、本公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本计划经本公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
（二）股票期权的授予程序
1、本公司股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
（三）股票期权行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象依本计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
7、法律法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划的规定锁定其获授的股票期权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：
（1）因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
（2）劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；
（3）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的；
（4）激励对象非因执行职务死亡的，可行权部分的期权由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权；
（5）激励对象职务发生变更，担任公司独立董事、监事等不能成为激励对象的；
（6）激励对象因组织安排调动至今世缘集团以及今世缘集团内其他公司。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职；
（2）激励对象的劳动合同到期不与公司续约；
（3）因激励对象个人原因，被公司解除劳动关系。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权：
（1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或属于激励范围的核心人员，或者被公司委派到子公司任职的；
（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
（3）激励对象因执行职务导致死亡的。
4、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权；其未获准行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）受到留党察看或政务撤职以上处分的；
（7）对未完成上级党委决策部署的重大改革发展专项任务负有直接领导责任的；
（8）不服从公司工作安排和岗位调整的。
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的授予协议书所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在本公司股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在本公司股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
十四、股票期权的会计处理
（一）股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
（二）股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为4.528元。具体参数选取如下：
1、标的股价：28.77元（假设授予日收盘价格28.77元/股）
2、有效期为：4年
3、历史波动率：16.5128%（采用上证指数最近四年的波动率）
4、无风险利率：1.6901%（采用四年期国债到期收益率）
（2）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2020年7月授予股票期权，则2020年一2024年股票期权成本摊销情况见下表：
■
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》
2、《江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十四日
证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2020-015
江苏今世缘酒业股份有限公司
关于预计2020年度日常关联交易金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易预计金额未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，不需提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易预计不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2020年4月23日召开，会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易金额的议案》，关联董事均已回避表决，参加表决的非关联董事全部同意了上述事项，董事会同意2020年日常关联交易计划。
2、本次董事会会议召开前，公司已将《关于预计2020年度日常关联交易金额的议案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的事前认可。
3、在认真审核相关资料和了解情况的基础上，全体独立董事认为： 公司预计2020年日常关联交易事项，是公司正常的交易事项，定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响，关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定。
4、公司第三届监事会第十二次会议于2020年4月23日召开，会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易金额的议案》，监事会全体监事一致同意公司2020年日常关联交易计划。
（二）预计2020年度日常关联交易金额和类别
单位：万元
■
说明：2019年度关联交易执行情况将在公司完成2019年度审计工作后提交董事会审议。
本次日常关联交易预计金额未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、今世缘集团有限公司
法定代表人为周亚东，统一社会信用代码：91320826784959761P，注册资本40000万元，住所：涟水县高沟镇涟高路1号。今世缘集团有限公司经营范围：房地产开发与经营。实业投资；日用百货销售；服装生产；谷物种植；经济信息咨询服务；农副产品收购、销售；粮食收购；建筑材料销售；化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
今世缘集团有限公司持有本公司股份比例为44.72%，是本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
2、上海铭大实业(集团)有限公司
法定代表人为姜蔚，统一社会信用代码：913101157461586728，注册资本5,000万元，住所：上海浦东新区佳林路655号1212室。上海铭大经营范围为实业投资、房地产开发与经营、资产管理、投资管理、企业管理咨询、企业购并、财务咨询、科技创业投资、高科技产品的研制及开发、物业管理。
上海铭大实业(集团)有限公司持有本公司股份比例为5.43%，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的情形。
3、江苏国缘宾馆有限公司
法定代表人:林健，统一社会信用代码：913208265837857421,注册资本：500万元人民币，住所：旅店；大型餐馆[中餐类制售（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品等）]；预包装食品零售；日用百货销售；国家批准的特定职业和职业标准范围以外的培训（不含国家统一认可的职业证书类培训，并不含学历教育、学前教育、自学考试助学以及其他文化教育活动，不得从事职业资格培训、技能培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司系公司控股股东今世缘集团有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
4、江苏聚缘机械设备有限公司
法定代表人：方志华，统一社会信用代码：91320826055167393F，注册资本：1200万元,住所：涟水县高沟镇科技产业园,经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：酿酒机械设备、控制系统制造、销售；软件开发、销售；酿酒机械设备技术咨询、技术服务；酿酒机械设备技术开发、成果转让；酿酒机械设备租赁及维修。(经营范围中涉及国家专项审批规定的，凭有关批准文件或许可证开展经营活动。)
本公司1名高级管理人员在该公司担任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。
5、江苏天源玻璃制品有限公司
法定代表人：陈林根，统一社会信用代码/注册号：91320826552535927H，注册资本：2521.029909万元人民币，住所：江苏涟水经济开发区，经营范围：玻璃仪器制造，日用玻璃制品及玻璃包装容器制造，销售本公司产品及经销日用玻璃制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司系公司控股股东今世缘集团有限公司的联营公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的情形。
三、日常关联交易定价策略和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买材料、设备、租赁资产或销售产品、商品，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，增加公司销售，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；公司按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见
4、第三届监事会第十二次会议决议
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十四日
