南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：603982 公司简称：泉峰汽车
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币256,995,927.68元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本20,000万股，以此计算拟派发现金红利3,000万元（含税）。本年度公司现金分红比例为34.93%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
该议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司2019年度利润分配方案的公告》(公告编号：临2020-017)。
二公司基本情况
1公司简介
■
■
2报告期公司主要业务简介
（一）公司所从事的主要业务
公司主要从事铝合金及黑色金属类汽车零部件的研发、生产、销售，产品主要应用于中高端汽车的热交换系统、传动系统、引擎系统以及新能源汽车的电机、电驱系统等。此外，公司还生产部分家电类零部件产品。
公司始终以“打造世界级的制造能力，布局全球顶级汽车产业链”为自身的发展目标。在持续的技术创新、一体化资源投入及精益运营的驱动下，公司已经具备了强大的产品研发和生产制造能力，逐步成为世界级汽车零部件一级供应商的一站式合作伙伴。截至目前，公司已与法雷奥集团、博世集团、舍弗勒集团、博格华纳集团、马勒集团、麦格纳集团、西门子集团、大陆集团、采埃孚集团等全球知名的大型跨国汽车零部件系统供应商建立了长期稳定的合作关系，产品广泛应用于德、日、法、美四大整车系列。
近年来，结合行业发展趋势，公司在传统业务的基础上，进一步拓展了机电模组以及重型减速机等新业务，如MEB平台的驻车执行器，防务减速机等；在智能驾驶的相关领域， 公司正在拓展大功率电子器件散热模组以及图像识别相关的新业务，为实现公司业务的进一步长足发展奠定了基础。
（二）公司的经营模式
（1）采购模式
公司由运作部的采购组承担主要采购职能，负责公司原辅材料采购。为了保证采购物资的品质，公司建立了较完善的采购制度体系，并依据《供应商能力评估操作细则》、《采购管理操作细则》、《供应商考核评分标准》等文件的规定，对采购成本进行有效控制，从月度供货批次合格率、交货及时性、新品开发配合、包装、服务等方面对供应商进行综合性评价及评分，持续改善优化供应链。
（2）销售模式
公司主要由销售部门负责客户的开发、项目立项和日常维护，项目部门负责与客户进行产品的同步设计和模具开发。销售模式为直接销售，突出特点为销售和研发紧密结合。
汽车零部件量产之前需要经过产品设计、模具制作、检验以及零部件的试产、验证等多项工作，耗时视零件复杂程度从1个月到1年以上不等，量产前的产品同步设计和模具开发决定了最终的生产和销售。公司目前客户主要为跨国汽车零部件系统供应商，基于产品从开发到量产的耗时较长、客户严格的供应商遴选制度等考虑，公司与主要客户的合作关系一般会保持长时间的稳定。
（3）生产模式
1、自行组织生产
公司采取以销定产的模式组织生产，根据在履行订单、销售预测及库存保有量等因素安排生产计划，并按照客户的要求组织生产。对于新项目、新产品，需经开发验证后转移至生产环节进行生产，该过程需经生产件批准程序（PPAP）；对于开发完成后的产品，公司直接根据客户订单、滚动预测组织生产。
2、外协加工
公司外协加工部分不涉及关键工序或关键技术。公司的外协加工主要分为两类：一类是产出附加值低、技术含量相对较低的非核心工艺，主要包括下料、粗加工等；一类是因客户需求无法形成规模经济效应的生产工艺，该类工序主要包括热处理和电镀、喷漆、电泳、磷化、阳极氧化等表面处理工序。
（三）行业情况说明
在世界经济贸易形势及汽车产业技术变革浪潮下，我国汽车零部件产业面临的市场竞争压力与日俱增。为适应经济全球化新形势，我国通过实行投资股比开放、降低关税等一系列举措提升汽车市场开放度，导致汽车零部件产业面临的国内竞争国际化、产业竞争白热化的态势将长期存在；同时，伴随世界各国排放法规的进一步收紧，汽车轻量化、电动化趋势加速，进一步催生行业竞争结构性转变。此外，以人工智能、5G为代表的前沿科技在自动辅助驾驶乃至于全自动驾驶等领域的应用也在加速推动行业发生巨大变革。抓住变革趋势，在产品、技术、资源和管理等方向能快速调整的公司，将在未来体现强者恒强的规律。
1、汽车零部件市场国际化竞争加剧，部分汽车零部件企业面临发展转折点
随着汽车行业股比限制开放以及进口关税下调等政策的陆续推行，越来越多的外资汽车零部件供应商将进入我国汽车零部件市场，从而对行业竞争格局产生一定影响，集中体现为国内竞争国际化加剧。
面对激烈竞争，规模相对较小、技术相对落后的汽车零部件供应商将面临极大的挑战，如无法及时转型或将处于淘汰边缘，而行业地位突出、具有较强技术优势的汽车零部件供应商则面临一定市场机遇。
2、2019年汽车行业出现整体下滑趋势
我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素影响，承受了较大压力。一年来，生产企业主动调整，积极应对，2019年下半年表现出较强的自我恢复能力，行业总体保持在合理区间。
根据中国汽车工业协会发布的《2019年汽车工业经济运行情况》显示，2019年，我国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，产销量比上年同期分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比上年分别扩大3.3和5.4个百分点。
3、汽车产业技术变革推动汽车零部件技术快速升级
“新四化”（“电动化、智能化、网联化、共享化”）带来的“更低的排放”，“更舒适，安全，便捷的驾驶体验”正在引发一场前所未有的技术变革。与传统内燃机相关的技术与产品，将会加速退出未来的市场， 而另外一方面， 各类感知传感器、功率电子器件、电池、电驱动等软硬件结合产品，将得到加速发展，因此，需提前作好预判，在产品与技术、资源与管理上都做好准备，提前布局，以满足未来的发展要求。
4、欧洲新能源汽车市场发展迅猛
国内新能源汽车市场受补贴退坡影响，下半年呈现大幅下降态势。2019年，国内新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。与此相反，欧洲各国在2019年相继大力推出各项新能源汽车补贴及优惠政策，新能源汽车的销量达56.42万辆，同比增长38.9%。但由于欧洲新能源汽车市场的供应链并不完备，为对国内汽车零部件企业带来了新的发展机遇。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
公司三、四季度营业收入显著上扬一方面是受市场季节性波动影响，另一方面则是得益于募投项目投产的助力。公司分季度净利润变化主要系产品结构变化产生的毛利率差异所致。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
在全球整车市场下行愈演愈烈的背景下，得益于技术优势以及对市场的敏锐前瞻力，报告期内公司汽车零部件业务继续取得双位数的销售增长。而作为公司非战略性业务，报告期内公司家电零部件业务则因受家电行业不景气的影响发生明显萎缩。综合来看，报告期公司营业收入获得4.01%的增长。
盈利能力方面，公司持续通过提高生产效率、提升质量水平、赢得新项目等措施，有效地抵消了人力成本不断上升、价格年降条款的影响，保障了毛利率的稳定。但因为员工费用、折旧费用、运费及上市相关费用等费用的增长，报告期公司净利润同比下降6.27%。
资金方面，公司通过有效平衡上、下游的收、付款的结算周期以及有效运用供应链融资作为结算工具等措施，报告期公司经营现金流情况显著改善。同时受益于公司股票成功公开发行，公司财务抗风险能力也得到了大幅提升。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
本公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”)。
在金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别，取消了原金融工具准则中贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
在减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型确认信用损失准备，以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。本公司对由收入准则规范的交易形成的全部合同资产和应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司对由收入准则规范的交易形成且未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的合同资产或应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
于2019年1月1日，本公司首次施行上述新金融工具准则对本公司报表影响如下：
■
注1：自原分类为贷款和应收款项类金融资产转入
本公司在管理流动性的过程中会在部分应收票据到期前进行贴现或背书转让，同时对部分特定客户的应收账款进行保理及供应链融资安排。基于本公司已将几乎所有的风险和报酬转移给相关交易对手，本公司会终止确认已贴现或背书的应收票据和收到回款的保理及供应链融资安排的应收账款。由于本公司管理应收票据、保理及供应链融资安排之应收账款的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，因此，于2019年1月1日，人民币3,660,000.00元的应收票据及人民币39,845,152.70元对部分特定客户的应收账款由分类为贷款和应收款项类金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并计入应收款项融资项目，原先以摊余成本计量的应收票据和应收账款改按公允价值计量导致应收款项融资项目账面价值减少人民币12,739.93元，并相应减少其他综合收益。
注2：自原指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债转入
于 2019年1月1日，根据金融工具准则的规定，本公司将账面价值为人民币1,232,863.09元的远期外汇合约及外汇期权分类为衍生金融负债，并计入衍生金融负债项目。
于2019年1月1日，本公司对分类为以摊余成本计量的金融资产根据原金融工具准则确认的信用损失准备与根据新金融工具准则确认的信用损失准备的调节情况详见下表：
■
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用√不适用
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：临2020-015
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2020年4月23日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2020年4月13日以邮件方式发出，本次会议为定期会议。会议由董事长潘龙泉先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》
根据公司2019年实际经营情况，公司董事会编制了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本20,000万股，以此计算拟派发现金红利3,000万元（含税）。本年度公司现金分红比例为34.93%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司2019年度利润分配方案的公告》(公告编号：临2020-017)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据公司2019年度募集资金实际使用情况，公司编制了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：临2020-018)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司拟将首次公开发行募投项目结项后的除项目尾款外的节余募集资金122,741,093.63元（实际余额以资金转出时专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，占公司首次公开发行股票募集资金净额的27.13%。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：临2020-019)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》
2019年，公司经营管理层严格执行董事会决议精神，组织实施工作卓有成效，公司在经营管理提质增效、安全生产等方面取得了较好成效。根据公司2019年度考核结果，经董事会薪酬与考核委员会考核并报董事会审议，同意公司高级管理人员2019年度薪酬，具体如下表：
单位：万元
■
注：经股东大会审议，公司非独立董事不从公司领取董事报酬，兼任高级管理人员的董事只领取高级管理人员的报酬。
表决结果：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票。关联董事邓凌曲先生回避表决。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（九）审议通过了《关于公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》
根据实际经营需要，公司拟与在境内设立的商业银行（含外资银行在国内设立的分支机构）开展无追索权应收账款保理业务，累计金额不超过人民币10亿元，额度使用期限自2019年年度股东大会通过之日至2020年年度股东大会召开之日，具体每笔保理业务以保理合同约定为准。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司开展无追索权应收账款保理业务的公告》(公告编号：临2020-021)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
结合实际情况，修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》，同意授权公司董事长及经营管理层办理修改《公司章程（草案）》涉及的工商变更登记等相关事宜。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》(公告编号：临2020-022)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十一）审议通过了《关于修订〈上市后三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》
结合公司目前的生产经营情况及未来发展计划，公司修订了《公司上市后三年（2019-2021年）股东分红回报规划》有关条款，进一步完善了公司的利润分配机制。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于修订〈上市后三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的公告》(公告编号：临2020-023)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十二）审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》
根据公司2020年第一季度实际经营情况，公司董事会编制了《2020年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2020年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号：临2020-024)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十四）审议通过了《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十五）审议通过了《2019年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此报告需提交股东大会听取。
（十六）审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
公司拟于2020年6月10日召开2019年年度股东大会，审议相关事项。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于召开2019年年度股东大会的通知公告》（公告编号：临2020-025）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2020年4月24日
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：临2020-016
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2020年4月23日下午以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2020年4月13日以邮件方式向全体监事发出，本次会议为定期会议。本次会议由监事会主席黄敏达先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》
经监事会对公司《2019年年度报告》及报告摘要进行审慎审核，监事会认为：
1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在提出本意见前，监事会没有发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
公司2019年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，利润分配的方式和比例充分考虑公司的实际情况，严格按照《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划（2019-2021年）的规定；严格履行了现金分红相应的决策程序，不存在损害中小股东利益的情况。同意2019年度利润分配方案，并同意将此方案提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司2019年度利润分配方案的公告》(公告编号：临2020-017)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
经监事会对董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审慎审核，公司监事会认为《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2019年度公司募集资金存放和实际使用情况。公司2019年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：临2020-018)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为：公司将首次公开发行募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营和业务发展，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，同意公司募集资金投资项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：临2020-019)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
结合实际情况，修订《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》，同意授权公司董事长及经营管理层办理修改《公司章程（草案）》涉及的工商变更登记等相关事宜
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》(公告编号：临2020-022)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）审议通过了《关于修订〈上市后三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》
公司监事会认为：公司本次对利润分配政策的相关修订，符合法律、法规、规范性文件对现金分红的相关要求，不存在损害投资者利益的情形，政策修订履行了相应决策程序，程序合法、有效。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于修订〈上市后三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的公告》(公告编号：临2020-023)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》
经监事会对公司《2020年第一季度报告》进行审慎审核，监事会认为：
1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在提出本意见前，监事会没有发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2020年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施的，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及股东的利益，同意公司本次会计政策变更事项。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号：临2020-024)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会
2020年4月24日
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：临2020-017
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司2019年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本20,000万股，以此计算拟派发现金红利3,000万元（含税）。本年度公司现金分红比例为34.93%。不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币256,995,927.68元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本20,000万股，以此计算拟派发现金红利3,000万元（含税）。本年度公司现金分红比例为34.93%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月23日召开第二届董事会第五次会议，全体董事一致通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2019年度利润分配方案结合了公司自身生产经营、投资规划和长期发展等因素，充分考虑对投资者的合理投资回报，现金分红的比例符合有关法律法规和《公司章程》、《上市后三年股东回报规划（2019-2021年）》的规定，不存在明显不合理情形，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司2019年度利润分配方案，并同意将此方案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2019年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，利润分配的方式和比例充分考虑公司的实际情况，严格按照《公司章程》规定的现金分红政策和《上市后三年股东回报规划（2019-2021年）》的规定，严格履行了现金分红相应的决策程序，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司2019年度利润分配方案，并同意将此方案提交股东大会审议。
三、相关风险说明
（一）现金分红对上市公司的影响
2019年度利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。
（二）其他风险说明
公司2019年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2020年4月24日
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：临2020-018
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]647号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行5,000万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币9.79元，募集资金总额为人民币489,500,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币452,435,849.05元。上述募集资金已于2019年5月16日到位，由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了德师报(验)字(19)第00205号验资报告。公司设立了相关的募集资金专项账户，募集资金到账后，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2019年12月31日，公司募集资金专用账户余额为470,140.34元。2019年度募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（一）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》。根据上述董事会决议，本公司开立了三个募集资金专项账户。
2019年5月16日，公司已同杭州银行股份有限公司南京分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019年5月16日，公司已同交通银行股份有限公司江苏省分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019年5月17日，公司已同中国银行股份有限公司南京江宁支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
（二）募集资金存储情况
截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(下转228版)
