湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2020-020

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

无

公司第六届董事会所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以371,287,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、公司主要业务

公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务等业务。通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，公司已经覆盖了在民爆业务领域的研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条。产品市场已经布局华南、西南、西北等区域。作为具备区域性行业核心地位的民爆企业,公司产品与服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一体化的民爆系统集成服务。

2、宏观经济形势、民爆行业总体供求趋势及公司销售市场情况

2019年，全球化进程持续受挫，贸易保护主义蔓延，多边主义和多边贸易体制遭遇生存危机，国际贸易和投资增长受到拖累，全球价值链遭到破坏，全球经济增长愈加疲软。2019年，尽管我国经济延续了总体平稳、稳中有进的发展态势，但外部环境依然严峻，国内经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，经济下行压力加大。

随着国家供给侧结构调整逐步深化，与民爆行业关联度高的煤炭和钢铁等行业均呈现稳步上升的运行态势，基建、房地产行业投资力度也不断加大，为民爆行业可持续发展提供了动力。2019年，民爆行业总体保持平稳运行，主要经济指标总体呈增长态势，主要产品完成情况基本符合预期。

随着大批小型落后矿山的关闭以及大型煤矿由"炮采"向机械化综合开采方式改变，民爆行业产能过剩问题依然十分突出。报告期内，全国民爆行业总产能过剩和区域发展不平衡的局面并未有根本性改变。据中国爆破器材行业协会编制的《2019年度民爆行业经济运行分析报告》统计，2019年，民爆生产企业累计实现主营业务收入378.16亿元，同比增长12.04%，增速比 2018 年扩大0.4个百分点；累计实现利润总额47.41亿元，同比增长5.23%，增速比2018年缩小6.2个百分点；累计实现爆破服务收入220.31亿元，同比增长34.52%，增速比2018年扩大19.2个百分点。公司主要产品在湖南省内市场销量比上年有所上升，其中：炸药省内销量8万余吨，占公司炸药销量的51%，同比增加约4千吨；工业雷管省内销量约3400万发，占公司雷管销量的50%，同比减少800余万发。

公司主要民爆产品炸药在省外销量比上年有所下降，雷管省外销量有所上升。公司根据客户信用评级情况，主动减少省外毛利率较低的产品销量，炸药产品省外销量同比减少9千余吨。雷管省外销量3400余万发，同比增加500余万发。

报告期内，公司紧紧围绕年度经营目标和高质量发展要求，不断加快产品结构调整，深化营销体制改革和“三项制度”改革攻坚，稳步推进企业瘦身健体，持续推动公司组织结构优化与精简，加强成本的科学管控，让“业绩导向”融入到日常管理工作。此外，公司强化资金统一管理，合理利用授信贷款，压减应收款项，通过诉讼清收逾期货款，持续加强内部管控，确保公司存量风险进一步降低，实现了经营运行的总体平稳向好发展。

3、产业政策、行业监管情况及对公司的影响和应对

产业政策、行业监管情况：为推动民用爆炸物品转型升级，促进行业可持续发展，工信部在2016年颁布的《民用爆炸物品行业发展规划( 2016-2020年)》明确以下发展目标：（1）科技创新能力进一步增强。龙头、骨干企业专业技术人员比重达到25%，研发投入占企业总收入比重突破3%。（2）产品结构进一步优化。其中现场混装炸药占工业炸药比重突破30%。（3）产业集中度进一步提高。培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。（4）安全生产管理水平进一步提升。（5）智能制造和生产线本质安全水平迈上新台阶。到2020年，工业炸药危险等级为1.1级的工房现场操作人员原则上实现6人（含）以下，工业炸药制品危险等级为1.1级的工房现场操作人员全部实现9人（含）以下。

2018年11月，工信部印发了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全【2018】237号）, 提出了推进民爆行业高质量发展的指导思想、基本原则和主要目标，明确指出了民爆行业强化安全管理、化解过剩产能、提高产业集中度、推动技术进步和加强国际交流合作的具体举措。

为实现民用爆炸物品行业安全发展、高质量发展，促进民爆产品适应爆破作业多样性及系列化要求，工信部于2018年12月11日出台《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018年版）》，明确民用爆炸物品行业技术发展方向及目标如下：①第一阶段目标（到2020年底）：工业炸药产品结构进一步优化，现场混装炸药所占比例达到30%；新建或实施技术改造的生产线，所有危险等级为1.1级的危险工房现场操作人员总人数不应大于5人；工业雷管产品结构进一步优化，并逐步满足公共安全生命周期管控标准要求。②第二阶段目标（到2025年底）：工业炸药产品系列化、性能优良且满足爆破个性化需求，鼓励研究、建设危险工房操作人员总人数不大于3人的生产线；现场混装炸药所占比例大幅度提高，“一体化”服务模式成为民爆行业的主要运行模式；工业雷管主要技术性能达到世界先进水平，逐步全面升级换代为数码电子雷管，所有工业雷管全面满足全生命周期公共安全管控标准要求；工业雷管生产实现智能化、主要危险工序实现无人化。

对公司的影响和应对：报告期内，民爆行业的横向整合尚在持续推进，区域性民爆上市公司整合力度不断增强，行业集中度进一步提高，民爆炸药混装产能比重进一步提升，民爆服务一体化发展持续扩大。行业主管部门对民爆产能的结构性调整要求，尤其是对混装炸药产能的比例要求，给公司发展带来新的挑战，混装炸药主要适用于北方大规模露天矿山开采，南岭民爆所辐射的湖南等南方区域矿山客户多在丘陵山地，以地下矿为主，炸药使用方式受限。普通工业雷管向数码电子雷管的升级换代和对民爆生产少人化无人化的要求，客观上将增加公司的固定资产投入规模。

面对新形势下行业新规划、新要求，公司高度重视，提前谋划，提出了“调整产品结构、提升生产线工艺技术水平、提升生产线本质安全条件、撤线并线，减少危险源、提高劳动生产效率”的工作目标，强化内功，合理调整产能结构，不断加大科技投入，增加高质量供给。

一是不断推进智能制造和信息化建设，分步压减生产线危险岗位人员符合行业发展目标，试点和推广建立智能化生产线，打造面向雷管与炸药的数字化管理与制造集成平台，提升公司本质安全水平。二是以市场为导向，外拓资源寻求突破口，优化炸药产品总体结构。以进军砂石矿山延伸产业链为方向之一，将部分包装炸药产能转换为现场混装炸药产能，同时寻求资源单位合作，重新调整现场混装产能的区域性布局，加快异地项目落地，积极争取现场混装炸药产能占比符合行业发展需要。三是以行业政策为方向指引，优化起爆器材产品结构，推进起爆器材向安全、可靠、高效方向转型，提高产品的社会公共安全水平，合理有序调整雷管产能的转换大力推广数码电子雷管。四是发挥公司民爆全产业链和矿山总承包资质的基础优势，激发爆破服务一体化潜力，积极推进民爆科研、生产、销售与爆破服务一体化发展。同时，积极推动布局建筑砂石行业延伸下游产业链，不断推动与省内外大型矿山等资源型企业的战略性合作，加快公司转型升级发展。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

（一）总体经营情况

2019年，全球经济增速放缓，中美经贸摩擦影响加深，国内经济转型升级阵痛和既有的结构性、体制性矛盾，增加了经济发展面临的内外风险，国内经济下行压力加大。在煤炭矿山等行业加速产能退出、环保整治越来越严的大背景下，民爆行业已经进入需求增速放缓期、过剩产能消化期、结构调整深化期“三期并存”发展阶段。报告期内，民爆行业总体保持平稳运行，主要经济指标总体呈增长态势，主要产品完成情况基本符合预期。面对国内外经济发展形势和民爆行业发展现实状况，结合企业实际情况，公司董事会审时度势，沉着应对，紧紧围绕年度经营目标和高质量发展要求，外拓市场抓销售，内强管理控风险，主动化解生产经营中的各类矛盾和问题，着力提升增长内生动力，增强发展韧性，推动企业高质量发展公司营业收入、利润等主要经济指标均保持增长。

报告期内，公司实现营业收入为252,157.40万元，同比增长16.00%；利润总额4,148.13万元，同比增长24.96%；净利润2,783.69万元，同比增长18.97%，其中，归属上市公司股东的净利润2,386.64万元，同比增长5.06%；每股收益0.06元，与上年基本持平。

（二）主要经营管理情况回顾

（1）迎难而上，主要经济指标持续向好。报告期内，公司围绕“产能释放抓销量、应收账款抓回笼”的工作要求，转变经营思路,及时调整经营策略，充分利用改革动力全面调动各生产型企业的经营积极性。公司2019年度炸药产销量和营收均创近几年新高，超额完成全年生产经营任务。在成本管控方面，公司深入开展内部生产企业对标管理、构建全面成本管控体系，将民爆企业间价格竞争因素的影响降到最低。公司生产经营持续向好，主要经济指标保持了平稳增长态势，公司所属生产型企业均实现全面盈利。报告期内实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现大幅度增长，经营活动产生的现金流量显著好于过去三年，持续盈利能力明显改善。

（2）深化改革，体制机制全面优化。一是营销体制改革效果显现。分销制改革顺利渡过了改革阵痛期，子（分）公司之间的协同配合进一步加强，区域市场细分得到调整优化，公司建立完善了营销人员的薪酬体系及考核激励机制，较好地维护了湖南省内市场，拓展了湖南省外市场，公司产品销量突破新高，各生产型子（分）公司由成本中心转为利润中心，进一步激发了子（分）公司内在动能与市场活力。二是三项制度改革向纵深推进。报告期内，公司进一步完善了员工能上能下的用人聘用机制，构建了公开、公平、竞争、择优的用人环境。报告期内，公司劳动生产率显著提高、人员结构进一步改善、薪酬分配更加合理，在经济效益显著提升的情况下，工资总额得到有效控制。三是公司产成品及原材料运输体制改革不断推进，运输管控日趋规范。以市场化运作和运输成本控制为着力点，主要运输服务提供商鸿欣达公司引进战略投资者，规范其他运输服务单位完善建立市场化价格体系，不断推进产品与原材料运输业务市场化，提高准入门槛。报告期内，公司还梳理并制定完善了运输规章制度，从严控制客户自提运输业务，保障运输的规范、安全。

（3）多措并举，转型步伐加快。一是产能调整和转换取得新进展，但是混装炸药产能释放成效有限。公司树立和贯彻新发展理念,坚定不移化解过剩产能,积极培育新的发展动能。依托工信部撤线撤点政策，调整公司现有炸药生产线产能，转换公司现有电子雷管产能，强化有效供给,提升市场竞争力。但是，因南方地区大型露天矿山客户少、客户对混装炸药需求不足等因素影响，公司混装炸药产能的推广并未达到预期。二是民爆服务一体化发展取得成效，但是依然任务艰巨。报告期内，针对民爆服务一体化推进，公司进行改革创新，加强顶层设计，对内部信息资源、资质技术、人才装备的共享协同发展，以总部力量推动下属子公司与资源型矿山、建设型企业合作，加强与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，不断完善民爆一体化服务机制，提升民爆一体化服务水平。但是，报告期内，公司民爆服务一体化业务在行业内仍处于较低水平，民爆服务一体化作为产业发展方向，未来的发展任务艰巨。

（4）夯实基础，构建安全生产长效机制。报告期内，公司全面落实安全主体责任，实现了“零事故”工作目标，安全生产长效机制得到有效执行。同时，公司质量管理水平稳步提升。实现了产品质量总体稳定、重大质量事故为零的工作目标。公司顺利通过国家安标中心年度监督评审。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、会计政策的变更

（1）财务报表格式修订的影响

经本公司董事会批准，自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

■

（2）执行新金融工具准则对公司影响

公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 3 月修订发布的《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》，以下简称新金融工具准则，准则规定在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，公司未调整可比期间信息。

金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目。此会计变更事项影响期初所有者权益减少。公司原在可供出售金融资产中核算的项目根据资产性质重分类为债权投资和其他权益工具投资，会计政策变更导致影响如下：

合并资产负债表：

■

资产负债表：

■

（3）财政部于2019年5月发布了修订后的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，修订后的准则自2019年6月10日起施行，对于2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换，要求根据修订后的准则进行调整。该准则修订对本公司财务报表无影响。

（4）财政部于2019年5月发布了修订后的《企业会计准则第12号一一债务重组》，修订后的准则自2019年6月17日起施行，对于2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组，要求根据修订后的准则进行调整。该准则修订对本公司财务报表无影响。

2、会计估计的变更

本公司本期无会计估计变更事项。

3、前期会计差错更正

本公司本期无重大前期差错更正事项。

4、首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债表

单位：元

■

各项目调整情况的说明：

（1）应收账款、其他应收款、递延所得税资产、盈余公积、未分配利润系根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》要求，公司按照预期信用损失率调整预期信用损失和递延所得税资产；

（2）应收票据、应收款项融资、可供出售金融资产、债权投资、其他权益工具投资、递延所得税负债、其他综合收益调整系根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》要求，对其分类和计量进行调整。

资产负债表

单位：元

■

各项目调整情况的说明：

（1）应收账款、其他应收款、递延所得税资产、盈余公积、未分配利润系根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》要求，公司按照预期信用损失率调整预期信用损失和递延所得税资产；

（2）应收票据、应收款项融资、可供出售金融资产、债权投资、其他权益工具投资、递延所得税负债、其他综合收益调整系根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》要求，对其分类和计量进行调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司减少管理层级，本期清算注销的子公司包括怀化市鹤城区利程民爆器材有限公司、新晃南岭民爆器材经营有限公司两家。2019年3月28日，本公司及子公司湘南爆破、湖南新天地投资控股集团有限公司共同新设成立湖南南岭消防科技有限公司，注册资本1,000.00万元人民币，其中本公司持股40%，湘南爆破持股40%，湖南新天地投资控股集团有限公司持股20%。自该公司成立之日起纳入本公司合并范围。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

董事长：曾德坤

二〇二〇年四月二十四日

证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2020-010

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2020年4月22日在湖南省长沙市本公司会议室召开。本次会议通知已于2020年4月12日以书面和电话、传真或电子邮件的方式送达各位董事，会议应到董事9名，实到董事9名，其中，董事张健辉先生通过通讯方式参与表决。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议形成如下决议：

一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度经营工作报告》。

二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

该报告需提交公司2019年度股东大会审议。相关内容详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上披露的《公司2019年年度报告》中第三节公司业务概要及第四节经营情况讨论与分析。

公司独立董事戴晓凤女士、徐莉萍女士、严继光先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。内容详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算议案》。

2019年度，公司实现营业收入252,157.40万元，营业利润5,331.82万元，利润总额4,148.13万元，归属上市公司股东净利润2,386.64万元。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2020年度财务预算方案议案》。

2020年，公司计划实现营业收入212,004.77万元，同比下降15.92%；实现利润总额4,018.07万元，同比下降3.14% ；实现归属于母公司所有者的净利润2,746.55万元，同比上升15.08%。

上述经营计划并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配方案预案》。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，实现归属于母公司所有者的净利润为2,386.64 万元（其中母公司实现利润为2,016.70万元），减去2019年已分红支付742.57万 元，减去提取法定盈余公积金201.67万元，加上年初未分配利润95,433.69万元（其中母公司年初未分配利润为6,343.13万元），2019年末可供股东分配的利润为96,876.09万元（其中母公司2019年末可供股东分配的利润为7,415.59万元）。

公司拟定2019年度利润分配方案为：拟以2019年12月31日公司总股本371,287,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税) ，合计派发现金红利742.57万元；不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。独立董事发表了独立意见。

本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规划以及《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。

独立董事发表了独立意见。具体详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

该预案需提交公司2019年度股东大会审议。

六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告及年报摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司2019年度股东大会审议。

年报全文及摘要详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要还刊登在2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》。同意自2019年度股东大会审议通过之日起到 2020年度股东大会召开之日止，公司拟向下列银行申请总额不超过35.2亿元（含已有贷款）的银行授信。

■

公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营及投资资金需求及在银行机构的授信情况，综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同及资产担保等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

八、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》。该议案表决时，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

九、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预计2020年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的预案》。拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

该预案需提交公司2019年度股东大会审议。该预案详细内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

该报告详细内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2019年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。2019年度董事和监事的薪酬情况在《公司2019年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十三、会议以 9 票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2019年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。2019年度高级管理人员的薪酬情况在《公司2019年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

该办法需提交公司2019年度股东大会审议。该议案的具体内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》。独立董事发表了独立意见。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十七、会议以 9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。该议案详细内容详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2019年度股东大会的议案》。决定于2020年5月14日在新天地大厦24楼会议室召开公司2019年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

该议案内容详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2020-011

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届监事会第九次会议于2020年4月22日在湖南省长沙市本公司会议室召开。本次会议通知已于2020年4月12日以书面和电话、传真或电子邮件的方式送达各位监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈碧海先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。

该报告需提交公司2019年度股东大会审议。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度监事会财务检查报告》。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告及年报摘要》。

监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该年度报告及摘要需提交公司2019年度股东大会审议。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算议案》。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度财务预算方案议案》。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司对纳入评价范围的所有业务和事项均已建立了内部控制并得到有效的执行，内部控制的相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司生产经营的主要环节，符合现阶段公司经营管理和业务发展的需要。公司董事会编写的《公司2019年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，不存在重大缺陷或重要缺陷。报告期内，公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配方案预案》。

该预案需提交公司2019年度股东大会审议。

八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。

经认真审核，监事会认为：董事会制定的2020-2022年股东回报规划有利于增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护了投资者的合法权益。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

九、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2020年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联监事王小萃女士进行了回避。

监事会认为：公司对2020年拟发生的日常关联交易做出的预计，是正常的商业交易行为，对于保证公司业务的开展和持续经营是必要的。交易遵循了就近配套，降低成本，提高效率的原则，定价公允、合理, 不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司预测的2020年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益。审议该事项的决策程序合法合规，关联董事已回避表决。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

十、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》。该议案表决时，关联监事王小萃女士进行了回避。

监事会认为：公司与关联方签署的关联交易协议，有利于保证公司生产经营的连续性和稳定性，充分发挥双方的资源优势和协同效应，增强公司持续经营能力。协议的条款公允合理，定价方式和原则公开、公正，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决。未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。上述协议的签署，为了延续和规范双方日常业务往来，对本公司的独立性不会造成影响，不会损害本公司及本公司非关联股东的利益。

该议案需提交公司2019年股度东大会审议。

十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的预案》。

该预案需提交公司2019年度股东大会审议。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2020-012

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于召开公司2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：公司2019年度股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提议召开公司2019年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

1、现场会议召开时间：2020年5月14日（星期四）下午2:30。

2、网络投票时间：2020年5月14日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月14日交易日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过互联网投票系统投票的时间为 2020年5月14日上午9：15至下午15：00的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）股权登记日：2020年5月11日（星期一）。

（八）会议出席对象

1、截止2020年5月11日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（九）会议地点：新天地大厦24楼会议室（长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦24楼）。

二、本次股东大会审议事项

1、《公司2019年度董事会工作报告》

2、《公司2019年度监事会工作报告》

3、《公司2019年度财务决算提案》

4、《公司2020年度财务预算方案提案》

5、《公司2019年度利润分配方案提案》

6、《公司2019年年度报告及年报摘要》

7、《关于公司向银行申请授信的提案》

8、《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的提案》

9、《预计2020年度日常关联交易的提案》

10、《关于续聘2020年度审计机构的提案》

11、《关于2019年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的提案》

12、《2020年度公司董事、监事薪酬试行办法》

13、《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的提案》

14、《关于修改〈公司章程〉的提案》

上述提案已经公司第六届董事会第十二次会议或第六届监事会第九次会议审议通过，相关公告情况详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述第5、第8、第9、第11、第12、第13提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并公开披露；上述第14项提案须以特别决议形式审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第8项和第9项提案审议时，关联股东应当回避表决。

按照有关规定, 公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

三、提案编码

■

四、本次股东大会会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

2、登记时间：2020年5月12日和2020年5月13日（上午8：30一12：00，下午14：00一17：30）。

3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券法务投资部；

信函登记地址：公司证券法务投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

邮编：410013；传真：0731-88936158。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费自理。

2、会议咨询：公司证券法务投资部

联 系 人：邹七平先生；联系电话：0731-88936121

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第九次会议决议。

特此公告。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362096”

2、投票简称：“南岭投票”

3、提案设置及意见表决：

（1）提案设置

股东大会提案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年5月14日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月14日上午9：15至下午15：00的任意时间。

1.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2019年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

■

注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人(法人代表)：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码(营业执照号码)：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：（下转230版）