湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
（上接229版）
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2020-013
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
与关联方签署《关联交易协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖南湘科控股集团有限公司（以下简称：湘科集团）于2020年4月完成了股权无偿划转的工商变更登记手续，通过国有股权无偿划转的方式受让湖南新天地投资控股集团有限公司的100%股权, 成为本公司间接控股股东。湖南兵器建华精密仪器有限公司（以下简称：建华精密）、湖南兵器长城机械有限公司（以下简称：长城机械）、湖南洪源远大科技有限公司（以下简称：洪源远大）为湘科集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述三家企业成为公司关联法人，构成关联关系。本公司所属全资子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司向建华精密、长城机械、洪源远大销售军品及军需材料构成关联交易。
公司持有中铁民爆物资有限公司（以下简称：中铁民爆）40%股份，且公司董事、常务副总经理张勤担任中铁民爆董事，公司财务总监担任中铁民爆监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中铁民爆成为公司关联法人，构成关联关系。中铁民爆从公司购买的民爆器材产品构成关联交易。
公司持有湖南鸿欣达物流有限公司（以下简称：鸿欣达物流）32.4%股份，且公司董事、董事会秘书邹七平担任鸿欣达物流董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鸿欣达物流成为公司关联法人，构成关联关系。鸿欣达物流为公司提供运输服务构成关联交易。
为规范公司与关联方建华精密、长城机械、洪源远大、中铁民爆和鸿欣达物流的关联交易行为，确保关联交易双方的合法权益，根据国家有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则及市场变化情况，公司拟与前述关联方分别签订《产品交易框架协议》、《民用爆炸物品买卖协议》、《物流运输框架协议》，包括但不限于军品及军需定制性材料、工业雷管、工业炸药、提供运输服务等关联交易事项。
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》。审议上述议案，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
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三、协议的主要内容
（一）与湖南兵器建华精密仪器有限公司交易的主要内容
1.协议双方
甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
乙方:湖南兵器建华精密仪器有限公司
2.交易内容
乙方向甲方所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司购买军品及军需定制性材料。
3. 定价原则
乙方向甲方购买的军品及军需定制性材料价格经过军方审核确定的价格确定。预计甲、乙双方2020年交易上限金额柒仟万元。
4.协议约定的有效期限：自本公司2019年度股东大会批准后生效, 有效期2020年1月1日至2022年12月31日止。
5.协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司2019年度股东大会议批准后生效。
（二）与湖南兵器长城机械有限公司交易的主要内容
1.协议双方
甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
乙方:湖南兵器长城机械有限公司
2.交易内容
乙方向甲方所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司购买军品及军需定制性材料。
3. 定价原则
乙方向甲方购买的军品及军需定制性材料价格经过军方审核确定的价格确定。预计甲、乙双方2020年交易上限金额陆佰万元。
4.协议约定的有效期限：自本公司2019年度股东大会批准后生效, 有效期2020年1月1日至2022年12月31日止。
5.协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司2019年度股东大会议批准后生效。
（三）与湖南洪源远大科技有限公司交易的主要内容
1.协议双方
甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
乙方:湖南洪源远大科技有限公司
2.交易内容
乙方向甲方所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司购买军品及军需定制性材料。
3. 定价原则
乙方向甲方购买的军品及军需定制性材料价格经过军方审核确定的价格确定。预计甲、乙双方2020年交易上限金额肆佰万元。
4.协议约定的有效期限：自本公司2019年度股东大会批准后生效, 有效期2020年1月1日至2022年12月31日止。
5.协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司2019年度股东大会议批准后生效。
（四）与中铁民爆物资有限公司交易的主要内容
1.协议双方
甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
乙方:中铁民爆物资有限公司
2.交易内容
甲方根据乙方的需要提供工业雷管、工业炸药等系列民用爆破器材。
3.交易价格
向关联方销售产品价格表
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（注：以上价格表仅为参考执行价，具体以实际市场行情或经双方协议确定的价格为准。）
4. 定价原则
甲方向乙方提供民用爆破器材遵循市场定价原则，由双方另行签订具体采购协议确定。甲乙双方交易额上限为每年叁仟万元。
5.协议约定的有效期限：自本公司2019年度股东大会批准后生效, 有效期2020年1月1日至2022年12月31日止。
6.协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司2019年度股东大会议批准后生效。
（五）与湖南鸿欣达物流有限公司交易的主要内容
1.协议双方
甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
乙方:湖南鸿欣达物流有限公司
2.交易内容
乙方接受甲方委托，为甲方所属部分生产型子分公司提供民用爆炸危险货物道路运输和押运服务以及硝酸铵、硝酸钠等原辅材料道路运输。
3.交易价格
截止披露日履行的计价模式
（1）产品运输
A运输距离≤300公里按1.15元/吨公里结算；300公里＜运输距离≤800公里按1.14元/吨公里结算；800公里＜运输距离≤1000公里按0.98元/吨公里结算；运输距离＞1000公里按0.97元/吨公里结算（含税、阶梯计价）。
B运价调整机制：考虑到柴油价格存在市场波动的因素，调价规则按月调整，以0#柴油6.59元/升为基数，当月实际加权平均油价每涨跌0.2元/升，当月运价相应增减0.01元/吨公里。
（2）硝铵运输
固态硝酸铵0.43元/吨公里，液体硝酸铵0.5元/吨公里。考虑到柴油价格存在市场波动的因素，调价规则按月调整，以0#柴油6.59元/升为基数，当月实际加权平均油价每涨跌0.2元/升，当月运价相应增减0.01元/吨公里。
4. 定价原则
甲方向乙方提供民用爆破器材遵循市场定价原则，由双方另行签订具体运输协议确定。甲乙双方交易额上限为每年玖仟万元。
5.协议约定的有效期限：自本公司2019年度股东大会批准后生效, 有效期2020年1月1日至2022年12月31日止。
6.协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司2019年度股东大会议批准后生效。
三、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
本公司与关联方建华精密、长城机械、洪源远大、中铁民爆和鸿欣达物流的关联交易是公司日常经营的需要，有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。上述协议中关联交易价格公允,没有损害上市公司的利益。
本公司与关联方建华精密、长城机械、洪源远大、中铁民爆和鸿欣达物流的关联交易在主营业务所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限，未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。
四、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
本次公司与关联方签署关联交易协议主要基于公司日常生产经营过程中销售产品、接受劳务等正常交易事项而形成的业务关系，能够充分利用关联双方的资源配置优势，围绕产业链的上下游，发挥产业协同效益。关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经磋商后订立的，遵循了主体双方的平等、自愿和有偿原则，交易定价公允，相关交易金额的上限合理，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，没有损害公司及中小股东的合法权益。
我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十二次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立意见
公司与关联方处于产业链的上下游，双方签署的“关联交易协议”是基于业务发展和日常生产经营的需求。通过签订协议，建立稳定的业务关系，有利于公司合理安排生产、持续稳健经营，降低生产成本，促进公司持续、健康发展。该协议是在平等自愿的前提下制订的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害上市公司和非关联股东的利益，不会影响公司运营的独立性。公司第六届董事会第十二次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生先生回避表决，程序合法。
五、备查文件目
（一）第六届董事会第十二次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见和独立意见；
（三）本公司分别与关联方湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司签署的《产品交易框架协议》；
（四）本公司与关联方中铁民爆物资有限公司签署的《民用爆炸物品买卖协议》；
（五）本公司与关联方湖南鸿欣达物流有限公司签署的《物流运框架协议》。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日
证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2020-014
预计2020年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据深交所的有关规定，结合公司实际情况，公司预计2020年与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司、涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司、岳阳县湘荣福利工厂、湖南新天地投资控股集团有限公司、湖南新天地供应链电子商务有限公司发生采购原材料、湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司、中铁民爆物资有限公司、湖南鸿欣达物流有限公司采购或提供综合服务、销售商品、出租办公用房及附着物等日常关联交易。以上关联交易事项2020年预计金额合计不超过39420万元，2019年同类交易实际发生总金额为21663万元。
2020年4月22日，公司第六届董事会第十二次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生回避表决。本议案将提交公司2019年度股东大会审议批准，关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南神斧投资管理有限公司将对本议案回避表决。
（二）2020年预计日常关联交易类别和金额
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（三）2019年日常关联交易实际发生情况
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公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明:
公司在预计2019年度日常关联交易时，是根据双方可能发生交易的上限金额预计，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有较大的不确定性。2019年，受市场环境变化、行业政策调整和公司采购及销售策略的影响，公司关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在单项关联交易实际发生金额超出或低于预计金额20%以上的情况。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，交易公允合理，实际发生额未超过预计总额度，不存在损害公司和股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
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履约能力分析：上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力
三、日常关联交易协议主要内容
1、主要交易内容
（1）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易的主要内容
本公司所属的全资子公司湖南南岭衡阳爆破服务有限公司和湖南岳阳南岭爆破服务有限公司按市场价分别为湖南省南岭化工集团有限责任公司祁东和汨罗分部提供水电服务；湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司双牌分公司提供水、电服务等；湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、乳化剂、复合油箱等原材料。
（2）与涟源湘中协力包装材料厂交易的主要内容
涟源湘中协力包装材料厂按市场价为本公司提供纸箱、大筒膜等包装材料。
（3）与岳阳县湘荣发展实业公司交易的主要内容
岳阳县湘荣发展实业公司按市场价为本公司提供电雷管药头半成品；湘荣实业公司生产电雷管药头的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。
（4）与岳阳县湘荣福利工厂交易的主要内容
岳阳县湘荣福利工厂按市场价为本公司提供电子导线以及包装所需的纸箱、木箱等；湘荣福利工厂为本公司提供纸箱、木箱等所用的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。
（5）与湖南新天地投资控股集团有限公司交易的主要内容
本公司按市场价向湖南新天地投资控股集团有限公司出租办公用房。
（6）与湖南新天地供应链电子商务有限公司交易的主要内容
湖南新天地供应链电子商务有限公司按市场价为本公司提供生产所需的硝酸钠。
（7）与中铁民爆物资有限公司交易的主要内容
本公司按市场价向中铁民爆物资有限公司提供民用爆破器材。
（8）与湖南鸿欣达物流有限公司交易的主要内容
湖南鸿欣达物流有限公司按市场价为公司所属部分生产型子分公司提供民用爆炸危险货物道路运输和押运服务以及硝酸铵、硝酸钠等原辅材料道路运输。
（9）与湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司交易的主要内容
本公司所属全资子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司向湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司销售军品及军需材料。
2、定价政策和定价依据
军品及军需材料交易由军方审核定价，其余交易以同类产品、材料、劳务、物流等的市场价格为定价依据，
3、关联交易协议签署情况
（1）公司与实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司及其下属子公司于2019年3月13日签署了《2019-2021年日常关联交易框架协议》，并经公司2019年度股东大会审议通过。协议就购销设备、原材料采购、场地租赁、咨询服务、物业服务、煤气水电费等及日常其他支付等关联交易事项进行了约定，协议有效期为2019年1月1日至2021年12月31日止，期限为三年。
（2）公司拟与关联方中铁民爆物资有限公司签署《民用爆炸物品买卖协议》。协议约定本公司向中铁民爆物资有限公司销售民用爆炸物品数量、质量、交提货日期由双方签订具体产品的供需合同，详细约定相关事项，交易价格为按市场价格进行结算，协议有效期限为2020年1月1日至2021年12月31日止，期限为两年。该协议尚需公司2019年度股东大会审议。
（3）公司拟与关联方湖南鸿欣达物流有限公司签署《物流运输框架协议》。该协议约定本公司委托湖南鸿欣达物流有限公司为本公司下属部分生产型子（分）公司提供产品及部分原辅材料道路运输服务的操作要求、运输单价、风险责任、日常结算支付等由双方签订具体运输合同，详细约定相关事项，易价格为按市场价格进行结算，协议有效期限为2020年1月1日至2021年12月31日止，期限为两年。该协议尚需公司2019年度股东大会审议。
（4）公司分别与湖南兵器建华精密仪器责任公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司签署《产品交易框架协议》。该协议约定前述关联方向公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司购买军品及军需定制性材料的产品价格、日常结算支付等由双方签订具体协议，详细约定相关事项，交易价格按军方审定的价格进行结算，协议有效期限为2020年1月1日至2021年12月31日止，期限为两年。该协议尚需公司2019年度股东大会审议。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
1、由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，本公司与该公司及其所属企业具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工集团有限责任公司充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。同时，由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则，湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电。
2、本公司所属的湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（简称169公司）向涟源相中协力包装材料厂（简称协力厂）采购纸箱、大筒膜等包装材料，由于169公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，169公司与协力厂同属涟源市，双方相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，169公司均从协力厂定制前述材料。
3、本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（简称向红公司）向岳阳县湘荣发展实业公司（简称湘荣实业）采购电瞬发雷管药头；同时，向红公司有偿向其提供工房、土地及设备租赁。由于向红公司所用的前述产品属于定制性产品，且每天用量较大，向红公司与湘荣实业同属岳阳县，双方相距近，信息传递快捷，且当地没有同类生产厂家，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司生产工业雷管所需的各种电药头均从湘荣实业采购。湘荣实业公司制造电药头的一些如危险物品的原材料从向红公司采购，向红公司销售给湘荣实业公司的原材料按照采购成本费用，再加一定利润的价格卖给湘荣实业公司。
4、本公司所属向红公司向岳阳县湘荣福利工厂（简称湘荣福利厂）采购电子导线以及用于包装所需的纸箱、木箱等，并有偿向其提供工房及土地租赁。由于向红公司所用的前述产品规格多样，且每天用量较大，向红公司与湘荣福利厂相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司均从湘荣福利厂定制前述材料。湘荣福利工厂生产纸箱、木箱的原材料从向红公司采购，向红公司按照采购成本费用，再加一定利润的价格将上述原材料销售给湘荣福利工厂。
5、本公司位于长沙市岳麓区金星中路的新天地大厦的办公场地有空余，而本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司在长沙需要租用办公场地。
6、本公司生产所需硝酸钠的市场销售一般都是采用代理经销商模式，湖南新天地供应链电子商务有限公司作为经销商具备价格优势，降低采购成本，实现双方互利共赢。为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。
7、中铁民爆物资有限公司为中铁物资集团有限公司民用爆破器材全国集中采购平台，拥有广泛的客户需求。本公司为全国民爆行业民爆器材产品品种最齐全的企业之一，所生产的民爆器材产品能满足其经营的需求。双方具有广阔的合作空间，能够实现互利共羸。
8、湖南鸿欣达物流有限公司自成立以来与本公司形成了良好的合作关系，具有准时为本公司提供危险品及原辅材料物流服务的相关配套和运输安全保障，其运输价格遵循了市场公开、公平、公正的原则，在不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。
9、公司所属向红公司生产的军品及军需材料能够满足湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司需求，交易价格由军方审核定价，双方具有广阔的合作空间，能够实现互利共羸，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。
本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司、涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司、岳阳县湘荣福利工厂、湖南新天地集团投资控股有限公司、湖南新天地供应链电子商务有限公司、中铁民爆物资有限公司、湖南鸿欣达物流有限公司、湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司2020年度拟发生的日常关联交易是根据公司生产经营的实际需要进行的合理预计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，在交易类型、交易方式、交易价格等方面与往年相比未出现重大变化或偏差。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。公司拟与关联方之间的关联交易事项按照公平自愿、互惠互利的原则进行，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十二次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立意见
公司制定的2020年度日常关联交易计划是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为。公司与关联方之间已建立了良好的合作关系，能够保证提供合格优质的产品和配套服务，充分利用关联双方的资源配置优势，发挥产业链的作用，稳定配套的原料供应，降低生产成本，确保公司生产经营长期稳定运行，提升公司市场竞争优势。交易对方均为依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力风险。定价模式遵循合理、公允的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
公司第六届董事会第十二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生先生回避表决，表决结果合法、有效。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日
证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2020-015
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于举行2019年年度报告网上
说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年5月7日（星期四）下午15:00-17:00在全景网举行2019年年度报告说明会，本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆 “全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。出席本次年度报告说明会的人员有：董事长曾德坤先生，董事、总经理张健辉先生，董事、董事会秘书邹七平先生，财务总监何晖先生，独立董事徐莉萍女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日
证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2020-017
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月22日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据中国证监会公布实施修订后的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会办理相关工商备案事宜。具体修订内容如下：
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除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，经特别决议通过后生效。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日
证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2020-018
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于公司证券事务代表因工作调动
原因辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表王乐毅先生的书面辞职报告。王乐毅先生因工作调动原因辞去公司证券事务代表职务，该辞职报告自送达公司董事会时生效。辞职后，王乐毅先生将不再担任公司任何职务，将在湘科集团任职。
截至本公告日，王乐毅先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。王乐毅先生所负责工作已顺利交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常运行。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会将尽快按照法定程序聘任符合任职资格的相关人员担任证券事务代表。
王乐毅先生在担任公司证券事务代表期间恪尽职守，勤勉尽责，公司董事会对王乐毅先生为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日
证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2020-019
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于拟续聘2020年度会计师
事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的预案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2020年度审计机构。该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够为客户提供统一、标准、便捷的专业服务,
较好满足公司规范运作以及财务审计工作的要求。
在担任公司2019年度审计机构期间，天职国际恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了聘约所规定的责任与义务,并从会计专业的角度维护了公司与股东的利益。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天职国际为公司2020年会计报表及相关业务审计机构, 审计费用不超过80万元人民币。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
1、机构信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。
本公司审计业务主要由天职国际湖南分所 （以下简称“湖南分所”）具体承办。湖南分所于 2001年成立，负责人为刘智清。湖南分所注册地址为湖南省长沙市芙蓉区韶山北路216号维一星城国际27楼。湖南分所成立以来一直从事证券服务业务。
2、人员信息
截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人，从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。
3、业务信息
天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，其中审计业务收入12.37亿元，证券业务收入3.76亿元。2018年承接审计公司家数超过7,200家，其中承接上市公司年报审计139家。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。
4、执业信息
天职国际及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
审计项目合伙人及拟签字注册会计师刘智清，中国注册会计师，1999年起从事审计工作，从事证券服务业务超过10年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师刘洋，中国注册会计师，2011年起从事审计工作，从事证券服务业务超过9年，至今为多家上市公司提供过年报审计证券服务，具备相应专业胜任能力。
根据天职国际质量控制政策和程序，王军及其团队拟担任项目质量控制复核人。王军从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。
5、诚信记录
（1）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。
（2）项目合伙人及签字会计师刘智清、拟担任项目质量控制复核人王军、拟签字注册会计师刘洋最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对天职国际进行了审查，认为天职国际参与公司2019年审工作的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在执业过程中能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。天职国际与公司控股股东以及关联方无关联关系，在执业过程中不受公司控股股东和其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，具备投资者保护能力。
同意续聘天职国际为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提请公司第六届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事的事前认可意见和独立意见
（1）事前认可意见
天职国际会计师事务所是一家专注于财务审计服务的专业机构，拥有从事证券、期货相关业务、国有特大型企业审计业务，金融相关审计业务等执业资格，在行业内有着良好的口碑、丰富的经验以及极高的专业水准和素养，已连续多年作为公司的审计服务机构，其出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，能够满足公司2020年度财务审计的工作要求。
同意将续聘天职国际会计师事务所为公司2020年度的财务审计机构的事项提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
（2）独立意见
天职国际会计师事务所在担任公司2019年度审计机构期间，恪尽职守，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，在约定时间内较好地完成公司委托的审计工作，出具的审计报告客观、公正的反映了公司财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
我们认为：天职国际会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2020年度财务审计的工作要求。为保持公司审计业务的延续性，同意续聘天职国际会计师事务所为公司2020年度的财务审计机构，并提交公司2019年度股东大会审议。
3、表决情况及审议程序
公司第六届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的预案》。同意拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、公司董事会审计委员会关于续聘2020年度审计机构的意见；
4、独立董事关于公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的事前认可意见和独立意见；
5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日
