卧龙地产集团股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告

卧龙地产集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日,归属于母公司所有者的净利润510,458,617.30元，母公司可供分配的利润为人民币1,687,606,769.99元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2019年度实施权益分派的股权登记日的公司总股本为基数，预计总股本为701,118,244股，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税）分配，预计分配利润总金额105,167,736.60元，剩余未分配利润转入以后年度。

该预案需提交公司2019年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司从事的主要业务是房地产的开发与销售业务。房地产业务经营模式为房地产项目开发与销售自行开发的商品房，公司主要项目集中在武汉、清远、绍兴三个区域，主要在售的楼盘有：清远五洲博文苑、上虞东方郡及武汉卧龙东方郡。

2019年，国家和地方政府的调控政策反复强调房地产市场供求及房价的稳定性，在“稳地价、稳房价、稳预期”的目标定调下，市场调控趋于常态化，信贷层面逐渐收紧，全年房企销售增速明显放缓。随着房地产行业从高速发展到平稳落地，市场不断分化，行业集中度逐渐提升，中小房地产企业在融资、经营、盈利等方面将面临更大的挑战。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

本公司在本期债券存续期的第2年末与第4年末未进行票面利率调整，即本期债券第5年的票面利率仍为9.07%。本期债券按年支付利息，到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随同本金一起支付。

公司于2019年9月11日在上海证券交易所网站披露《卧龙地产2013年公司债券本息兑付和摘牌公告》，并于2019年9月23日兑付了13卧龙债本息，本次本息兑付的总额为429,592,918.30元，其中利息总额为35,723,918.30元（含税），本金总额为393,869,000.00元。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

公司委托联合信用评级有限公司对“13卧龙债”进行跟踪评级。报告期内，联合信用评级有限公司在对公司2018年经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2019年6月4日出具了《卧龙地产集团股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，维持“13卧龙债”债券信用等级为AA，维持本公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。该报告于2019年6月6日在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

公司紧抓房地产主业不放松，严控工程开发节点，加快项目开发，提高产品去化率，加快资金回流，同时全面推行市场化管理模式，持续提升精细化管理水平。经过一年的努力，在经营等方面取得一定成绩。现将2019年主要工作汇报如下：

公司经营情况回顾

2019年，公司实现营业收入19.21亿元，营业利润6.54亿元，归属于上市公司股东的净利润5.10亿元，归属于上市公司所有者权益27.62亿元。

公司经营情况分析

1、推动营销体系改革，销售业绩持续提升

公司积极推动地产营销体系市场化改革，通过设定高指标任务、接轨区域市场提成政策，全面提升销售人员的工作积极性、主动性，销售业绩取得明显的提升；同时公司加强政策研究，注重对区域市场的调研工作，根据各项目区域实际情况，推行差异化战术，保证公司销售及利润最大化；通过精细化节点把控楼盘项目，确保工程进度，全面提升楼盘形象，公司重点项目如上虞东方郡二期、三期按计划如期开盘并取得了不错的销售成绩。2019年，公司实现签约销售面积26.21万平方米，签约销售金额32.98亿元，资金回笼34.22亿元。

2、持续深化市场化改革，全面提升内部管理水平

报告期内，公司持续深入推进市场化改革，完善绩效考核体系，健全与市场水平接轨的薪酬体系，并注重激励员工方法的多元化，继续推出员工持股计划等中长期激励机制。同时，公司重视并积极做好基层干部队伍建设，强化员工队伍能力培育，不拘一格地提拔一批年轻有为、富有激情的优秀骨干，提升公司的内部管理水平。

3、完善财务管控体系建设，提高资金收益率

全面完善财务管控体系建设，加强财务状况和潜在风险分析，结合各项目公司实际情况，创新性地推出回款激励机制，有效压缩平均回款周期，并加大对应收款的监控和清理，提升回款力度；与银行开展积极沟通，努力提高协定存款利率，增加资金收益。

4、适时增加土地储备，为公司可持续发展提供保障

公司全资子公司天香南园于2019年11月11日通过浙江省土地使用权网上交易系统，最终以人民币38,500万元竞得上虞经济开发区[2018]J7号地块的国有建设用地使用权，增加公司总建筑面积13.54万㎡，为提升公司可持续发展能力提供保障。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

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（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

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以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并

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母公司

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（3）执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（4）执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子、孙公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注八、合并范围的变更和附注九、在其他主体中的权益。

董事长：陈嫣妮

卧龙地产集团股份有限公司

2020年4月22日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：2020-008

卧龙地产集团股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2020年4月11日以专人送达、电话、邮件等方式发出，会议于2020年4月22日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈嫣妮女士主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议，会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，逐项审议通过以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度董事会工作报告》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度财务决算报告》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度财务预算报告》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。

《公司2019年年度报告全文及摘要》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度利润分配的预案》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，归属于母公司股东的净利润510,458,617.30元，母公司可供分配的利润为人民币1,687,606,769.99元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，预计股数为701,118,244股，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税）分配，预计分配利润总额105,167,736.60元，剩余未分配利润转入以后年度。

2019年度，公司现金分红总额占当年归属于母公司股东的净利润的比例为20.60%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-010号公告。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年度审计机构费用及聘任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。

支付2019年度财务报告审计费用为90万元，内部控制审计报告费用为20万元，上述审计费用均不含差旅费。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟聘任其为公司2020年度财务报告审计机构和2020年度内部控制审计机构，聘用期为一年。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-011号公告。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度社会责任报告》。

《卧龙地产2019年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

《卧龙地产2019年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。

公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。

独立董事发表了同意的独立意见。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》，同意董事、监事人员2019年度薪酬提交2019年年度股东大会审议。

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独立董事年度津贴为12万元（税前），已经2018年年度股东大会审议通过，本年度未做调整，故本次董事会不再审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预测的议案》（关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决）。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-012公告。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于广州君海网络科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况说明的议案》

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-013号公告。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。

因业务发展需要，同意增加公司经营范围“建筑材料、装饰装潢材料（以上产品除危险化学品和易制毒品外），塑钢及铝合金材料、机电设备、成品门窗及其他设备、有色金属、黑色金属的采购、销售”，并在《公司章程》相关条款中对公司经营范围进行修改，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-014号公告。

提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更等事宜。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。

提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更等事宜。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-014号公告。

十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-014号公告。

十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，同意提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-014号公告。

十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-015号公告。

十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2020-017号公告。

会议还听取了董事会审计委员会2019年度履职报告。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2020年4月24日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：2020-009

卧龙地产集团股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议通知已于2020年4月11日以专人送达、电话、邮件等方式送达全体监事。会议于2020年4月22日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场方式召开。

本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席陈体引主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，逐项审议通过以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年年度报告全文及报告摘要》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（1）公司2019年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2019年年度报告全文及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）因此，我们保证公司2019年度报告全文及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度利润分配的预案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

公司2019年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定，兼管公司的实际情况和股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度社会责任报告》。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。

七、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2020年日常关联交易预测的议案》，关联监事方君仙回避表决。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于广州君海网络科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况说明的议案》。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》

1、监事会对依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。

4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司董事会2019年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2019年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会认真审阅了《公司2019年度内部控制评估报告》，认为该报告全面、真实、准确的反应了公司的内部控制情况，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告临2020-016号公告。

十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，为投资者提供可靠、准确的会计信息，符合公司及股东的利益。同意公司本次会计政策变更事项。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司监事会

2020年4月24日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2020-010

卧龙地产集团股份有限公司

关于2019年年度利润分配方案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利0.15元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，预计股数为701,118,244股，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 关于现金红利比例低于30%的简要说明：考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,687,606,769.99元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数分配利润，预计股数为701,118,244股。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2020年3月31日，公司总股本701,118,244股，暂以此计算合计拟派发现金红利105,167,736.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为20.60%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）现金分红水平较低的原因

公司主营业务为房地产项目开发与销售自行开发的商品房，目前处于稳步发展阶段。 房地产业是资金密集型行业，资金是影响公司发展的重要因素。目前房地产行业融资政策偏紧，融资成本较高，公司为2020年经营发展提供有力的资金支持有利于保障公司持续稳定的发展，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

（二）留存未分配利润的用途

公司2019年实现的归属于上市公司股东的净利润为510,458,617.30元，公司在制定现金股利分配政策时，考虑到保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，以提升公司的持续盈利能力，为股东创造更多的价值。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月22日召开公司第八届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分配的预案》，本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司上述2019年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。同意公司2019年度利润分配的预案。

（三）监事会意见

公司2019年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定，兼管公司的实际情况和股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

四、相关风险提示

（一）本次现金分红综合考虑了公司的长远发展、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司

2020年4月24日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2020-011

卧龙地产集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年度审计机构费用及聘任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将拟聘任会计师事务所具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。

2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

4、投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

（1）项目合伙人从业经历：

姓名：李斌华

■

（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：石瑶

■

（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：龙湖川

■

2、独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

本期财务报告审计费用90.00万元（含税），内控审计费用20.00万元（含税），合计人民币110.00万元（含税），系按照立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

公司2019年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2018年度相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对其2019年度审计工作进行评估，审议通过了关于2019年度审计机构费用及聘任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案，认为立信在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。立信已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会认为立信能够满足公司未来审计工作的需求，建议续聘立信作为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

经核查，公司拟聘任的立信具备相应的执业资质，并且立信严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任立信为公司2020年度的财务报告的审计机构。

立信拥有丰富的内部控制审计执业经验，具备承担公司内部控制审计的能力。同意聘请立信为公司2020年度内部控制审计机构。

（三）公司第八届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度审计机构费用及聘任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和2020年度内部控制审计机构，聘用期为一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司

2020年4月24日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2020-012

卧龙地产集团股份有限公司

2020年日常关联交易预测公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对公司不存在重大影响

● 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2020年4月22日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议由陈嫣妮董事长主持，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预测的议案》。关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司决策程序规定，本事项由董事会审议通过即可实施，不需要提交股东大会审议。

公司独立董事事先审核了《关于公司2020年度日常关联交易预测的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：上述公司2020年度日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，交易价格按照市场价格确定，定价公允，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、卧龙控股集团有限公司

法定代表人：陈建成

注册资本：800,800,000元 经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、卧龙电气驱动集团股份有限公司

法定代表人：陈建成

注册资本：1,301,211,586元 经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：

卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；同时卧龙电驱的控股股东是卧龙控股。

关联方2018年度主要财务数据：

单位：万元

■

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司租赁卧龙电驱的办公楼

2020年度公司拟续租卧龙电驱位于上虞区经济开发区人民西路1801号建筑面积为3,502平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为公司办公场所，年租金为50万元。

2、2020年度公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司拟为卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司等提供物业管理和后勤服务。预计全年收取物业管理费用约为850万元。

3、2020年度公司拟接受卧龙电驱委托代为管理卧龙电驱及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，全年收取技术咨询费为人民币50万元。

上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司尚需与卧龙电驱签署《租赁协议》与《咨询服务协议》，公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司尚需与卧龙控股、卧龙电驱签署《物业服务协议》。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司正常经营，遵循了市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方是互利互补的。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2020年4月24日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2020-013

卧龙地产集团股份有限公司

关于广州君海网络科技有限公司

2019年度业绩承诺完成情况说明的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年收购广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）51%股权，自此君海网络成为公司控股子公司。公司于2018年12月转让君海网络2%股权至广州君志至简投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君至投资”），因陈金海、葛坤洪与君至投资为一致行动人，且合计持有君海网络51%股权，君海网络将不再纳入公司合并报表范围，公司将采用权益法核算。根据《卧龙地产集团股份有限公司与广州君志至简投资合伙企业（有限合伙）、陈金海、葛坤洪关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的约定，本次股权转让不影响《关于卧龙地产集团股份有限公司与陈金海、葛坤洪及广州市动景计算机科技有限公司等3家企业关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原《股权转让协议》”）项下盈利补偿条款的效力。现将君海网络2019年度业绩承诺完成情况报告如下：

一、业绩承诺情况

2017年6月3日，公司与君海网络签订了原《股权转让协议》。根据原《股权转让协议》中盈利补偿条款的约定，陈金海、葛坤洪承诺，君海网络2017年、2018年和2019年（以下简称“承诺年度”）的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元（以下简称“承诺利润”）。

陈金海、葛坤洪承诺，若承诺年度内的任一会计年度，君海网络实际利润数未能达到其对应会计年度承诺利润数的，陈金海、葛坤洪将根据相关盈利补偿条款及条件，以现金的方式对公司进行补偿。

经陈金海、葛坤洪确认，公司转让2%股权至君至投资的交易不影响原《股权转让协议》项下盈利补偿条款的效力，陈金海、葛坤洪须继续履行原《股权转让协议》项下的盈利补偿义务并继续积极配合公司进行信息披露等相关工作。

二、2019年度业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卧龙地产关于广州君海网络科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZI10170号），君海网络2019年度业绩承诺指标完成情况如下：

单位：人民币万元

■

君海网络2019年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为22,990.02万元，超额完成2019年度的业绩承诺指标。

三、结论

根据公司于2018年4月13日、2019年4月12日分别在上海证券交易所披露的《卧龙地产关于被收购子公司广州君海网络科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号：临2018-024）、《卧龙地产关于广州君海网络科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号：临2019-022），君海网络2017年度、2018年度业绩承诺实现数分别为14,564.38万元、19,243.45万元，均超额完成对应年度业绩承诺数。

综上，君海网络在承诺年度内完成了承诺利润，原《股权转让协议》中盈利补偿条款的约定已完成。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2020年4月24日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2020-014

卧龙地产集团股份有限公司

关于修订《公司章程》、《股东大会议事

规则》及《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开公司第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》和《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》等议案。公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等规范性文件最新修订内容，并结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进行相应的修订，具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订的内容如下：

■

公司代码：600173 公司简称：卧龙地产

（下转254版）