长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600742 公司简称：一汽富维

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2019年12月31日的股本总额507,656,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元,送3股（含税），应分配红利253,828,080元，剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

(一)公司从事的主要业务及经营模式

公司经营范围：汽车改装（除小轿车、轻型车）、制造汽车零部件；经销汽车配件、汽车、小轿车；仓储、劳务服务(劳务派遣除外)、设备及场地租赁；技术服务；以下项目仅限分支机构经营：汽车修理、制造非标设备；模具机加工；污水处理；物业管理等。

公司主要业务：汽车座椅、仪表板、门板、座椅骨架、保险杠、门槛总成、前围模块总成、防擦条、格栅总成、扰流板、后视镜、汽车滤清器、汽车照明装置、汽车冲压产品、车轮总成、汽车电子等汽车零部件的设计、研发、制造和销售等。

(二)要经营模式为：

主要经营模式为：“设计+生产+销售”型模式。

(三)行业情况

汽车电动化、智能网联化、共享化趋势的必然性与供应商特点，零部件配套产业经过3至5年的调整期后仍将走上稳步增长的新阶段。然而这一调整阶段必将是非常残酷的淘汰赛，企业竞争更加激烈，优胜劣汰成为汽车行业所有细分市场的常态，仅靠粗放型发展的企业模式已经无法生存，转型升级与高质量发展成为当前汽车产业的重要特征。宏观经济形势对本企业的影响:

（1）汽车零部件行业仍有巨大空间

汽车产业已成为我国国民经济中的一个重要支柱产业，而零部件作为汽车工业中的上游产业，是整个汽车工业产业链的重要组成部分。

21世纪以来，我国汽车行业保持连续十余年的高速增长，尽管2019年汽车消费市场转冷，但我国汽车零部件领域创新要素已经形成一定积累，创新环境逐步向好，相关财政和产业政策不断优化、发明专利数量稳步提升，产业链条不断完善，故长期向好势头不变，中国汽车行业也将从过去的做大规模向做强实力转变。

我国汽车零部件行业产值在汽车工业总产值中的比重较国际平均水平仍然偏低。因此，无论从我国汽车行业增长空间，还是我国汽车零部件行业产业结构调整和升级的规律来看，未来几年我国汽车零部件行业仍有巨大空间。

（2）产业布局集群化、产品生产集成化的趋势更为明显

整车厂业务区域布局具有较强的集群化特点，从而决定了以产业链为核心，并在一定区域内形成配套产业集群的发展模式具有较强的竞争优势。出于降低运输成本，缩短供货周期、提高协同能力的目的，国内汽车零部件企业一般选择在整车厂附近区域设立生产基地，因而产业布局集群化的趋势越发明显。

此外，整车厂为了有效降低生产成本、缩短开发周期、提高产品竞争力，在产品开发时普遍采用系统化开发、模块化制造、集成化供货的模式，从而对零部件供应商集成化生产能力的要求也越来越高，并最终促使国内汽车零部件厂商的生产模式逐步向系统化、模块化方向转变。

（3）产业整合重组进程加快

随着国内汽车行业竞争的日趋激烈，消费者对汽车的价格敏感性变得更为强烈，从而对汽车零部件企业的成本控制水平提出了新的要求。汽车零部件产品生产具有较强的规模和品牌经济效应，通过大规模的组织生产、运输能够有效降低生产成本，并提升产品供货能力及品牌知名度。因此通过整合内外部资源，提升整体规模并降低生产成本将是汽车零部件企业未来着力提升的核心竞争力之一。

（4）模块化与轻量化推动产业变革

由于汽车行业竞争格局的不断加剧，汽车制造水平的要求越来越高，“模块化”、“轻量化”等新技术逐步完善并应用到生产环节中。随着模块化技术的逐步推广，汽车制造商将大幅减少汽车零部件采购数量，同时推动采购模式由“单品采购”变为“模块采购”。

因此，零部件产品单一的厂商未来或将被整合，甚至被市场淘汰。汽车的核心零部件的创新为优秀零部件厂商带来发展机遇，并最终帮助其实现弯道超车。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

全年完成销售收入177.70亿元，同比增长30.59%；完成利润总额7.5亿元，同比增长10%，实现了销售收入、利润双增长。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见第十一节、财务报告--五、重要会计政策及会计估计--41. 重要会计政策和会计估计的变更

--(1)重要会计政策变更

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共6户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加1户，详见本附注八“合并范围的变更”。

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2020-011

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

九届二十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届二十二次董事会于2020年4月22日，在公司三楼大会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，监事和公司经管会成员列席会议。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议由董事长张丕杰先生主持，逐项审议并通过了以下议案：

1.2019年年度董事会报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.2019年总经理业务报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.2019年年度报告及摘要

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.2019年年度利润分配预案

公司拟以2019年12月31日的股本总额507,656,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元，送3股（含税），应分配红利253,828,080.00元，剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.2019年年度财务决算报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.2020年年度财务预算报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7.2019年日常关联交易完成情况

此项议案为关联交易，2位关联董事回避表决，非关联董事一致通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8.2020年日常关联交易计划

此项议案为关联交易，2位关联董事回避表决，非关联董事一致通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.2020年日常关联交易计划--富奥公司及其分子公司

此项议案为关联交易，4位关联董事回避表决，非关联董事一致通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10.关于续聘会计师事务所的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11.2019年审计委员会履职情况报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.2019年内部控制评价报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13.2019年独立董事述职报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.公司三年事业计划2020-2022及经管会绩效指标

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15.关于会计政策变更的议案

一、本次会计政策变更概述

1、财政部于2017年7月5日发布了经修订的《企业会计准则第 14 号一收入》财会[2017]22号（简称：“新收入准则”），并要求境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。

按照上述企业会计准则的规定和要求，公司自2020年1月1日起需要执行新收入准则。

2、财政部于2019年5月发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（简称”新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

3、新非货币性交换准则

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。

公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、财务报表格式

财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16.关于授权总经理办理筹资业务的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17.关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案

鉴于公司已经实施了2018年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《 第一期股票期权激励计划(草案)》的相关规定，经与会董事审议，决定对公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格由13.04元/份调整为12.44元/份。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事陈培玉作为本激励计划的激励对象回避表决。

18.关于注销第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案

由于8名激励对象已经退出中层管理岗位，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象资格的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划(草案)》及其摘要的相关规定，董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共计96万份，根据公司于2019年4月25日召开的2018年年度股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次股票期权注销的相关事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事陈培玉作为本激励计划的激励对象回避表决。

19.关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案

公司层面2019年度业绩已达到考核目标，除离职员工外，根据公司《第一期股票期权激励计划》等规定的可行权条件，公司本次股权激励计划授予的股票期权第一个行权期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《第一期股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。

本次行权符合公司《第一期股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、 决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为153名激励对象办理首次授予部分第一个行权期的720.72万份股票期权的行权手续。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事陈培玉作为本激励计划的激励对象回避表决。

20.关于聘任公司董事会秘书的议案

董事会收到原董事会秘书李文东先生向董事会提出的辞职申请，根据工作需要，董事长张丕杰先生提名聘任于森先生为公司董事会秘书。

简历：

于森，男，1969年1月出生，中共党员，哈尔滨工业大学管理科学与工程专业硕士，高级工程师。1992年3月参加工作，历任一汽富维车轮分公司技术员、副科长、主任、部长、总经理助理、副总经理，天津丰田汽车有限公司副部长、副厂长、副总经理。现任一汽富维零部件股份公司副总经理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21.2020年一季度报告及正文

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

22.关于召开2019年年度股东大会的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2020年4月24日

股票代码：600742 股票简称：一汽富维 编号：2020-012

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

九届十四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届十四次监事会于2020年4月22日在公司三楼多媒体二会议室召开，应到会监事3人,实际到会监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过了：

1.2019年年度监事会报告；

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2.2019年年度报告正文及摘要；

按照《证券法》的有关要求，监事会对公司编制的2019年年度报告进行了审核，认为：

(1)公司编制的2019年年度报告和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

(2)2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了2019年度的经营管理和财务状况；

(3)在出具本意见之前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.2019年年度利润分配预案；

2019年度分配预案：2019年年初未分配利润3,161,140,113.81元，加上当年实现归属于母公司所有者的净利润为535,810,924.27元，减去按母公司当期实现的净利润的10%提取法定盈余公积金34,709,634.21元，减去报告期已分配的现金股利304,593,696.00元，减去报告期已分配的股票红利0元，可供股东分配的利润为3,357,647,707.87元。

公司拟以2019年12月31日的股本总额507,656,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元，送3股（含税），应分配红利253,828,080.00元，剩余未分配利润结转下一会计年度。

公司本年度不进行资本公积金转增股本。

公司2019年现金分红比例占本年可供分配利润的47.37 %，满足公司章程中规定的“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的要求。公司今后将以更好的分配方案回馈广大投资者。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.2019年年度财务决算报告；

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5.2020年年度财务预算报告；

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6.2019年日常关联交易完成情况；

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7.2020年日常关联交易计划；

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8.2020年日常关联交易计划一一富奥公司及其分子公司

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9.关于续聘会计师事务所的议案；

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10.2019年内部控制自我评价报告；

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

11.关于会计政策变更的议案；

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

12.关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案；

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

13.关于注销第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案；

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

14.关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案；

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

15.2020年第一季度报告正文及正文；

监事会对《2020年第一季度报告正文及摘要》进行了认真审核，具体意见如下：

（1）报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司监事会

2020年4月24日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2020-013

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

2020年日常关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司2020年财务预算，制定2020年度日常关联交易计划。

一、预计2020年度日常关联交易的基本情况

单位：万元

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注1：上述表格中中国一汽及其子公司的数据为2018年度经审计的母公司财务数据；

注2：上述表格中中国一汽及其子公司的合营及联营企业数据为2018年度经审计的合并财务数据。

三、关联人履约能力分析

以上关联人在与本公司具有长期的协作配套关系中，有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

四、定价原则

关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则。如该种产品有国家价格，即采用国家价格；若无国家价格，产品价格根据市场的价格变化情况、所供货物的市场供求状况、供货数量及供货价格、质量、服务等情况，以书面协议、合同的方式进行确定。

五、交易目的和交易对公司的影响

1、交易的目的

公司产品、劳务是为中国第一汽车集团有限公司生产的各类整车系列提供零件和总成配套，第一汽车集团有限公司是公司长期和稳定的战略合作伙伴；由于公司生产场所处在中国第一汽车有限集团公司厂区，生产经营所需的能源包括水、电、气等，必须由中国第一汽车集团有限公司提供；公司利用中国第一汽车集团有限公司采购网络，采取统订分购形式，进行生产所需的原材料，因此存在着不可避免的大金额的关联交易。

2、交易对公司的影响

上述关联交易均为公司正常经营所需。上述关联交易坚持公平、公正以及比价原则，是必要的、不可避免的；该项关联交易可充分利用中国第一汽车集团有限公司的优势，节约公司的材料采购费用，降低生产成本和物流成本，有利于提高公司的生产效率，符合公司的最大利益。

六、审议程序

1、此项议案为关联交易, 两位关联董事回避表决，非关联董事一致通过，该议案将提交2019年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、独立董事的事前认可情况及独立意见

（1）公司独立董事孙立荣女士、曲刚先生、沈颂东先生对上述关联交易议案进行了事前审慎审核，同意将《2020年日常关联交易计划》的议案提交公司九届二十二次董事会会议审议。

（2）三位独立董事对上述日常关联交易发表如下独立意见：

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与各关联方进行的各项关联交易，体现了诚信、公平、公正的原则，符合市场经济原则和国家有关规定；董事会对以上关联交易表决时，关联董事进行了回避，表决人数及方式符合有关法律法规的要求。公司关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

七、关联交易协议签署情况

公司于2003年4月9日与中国第一汽车集团有限公司签订了采购协议、销售协议、承揽加工协议、服务协议，协议有效期届满后，甲、乙双方对本协议项下的条款均无异议，该协议条款自动延长，其协议范围涵盖了中国第一汽车集团有限公司所有下属企业。

八、备查文件目录

1、九届第二十二次董事会会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的事前认可及独立意见。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2020年4月22日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号： 2020-014

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

关于调整公司第一期股票期权激励计划

首次授予股票期权行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2019年3月27日，公司九届十二次董事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司九届六次监事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司第一期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见。监事会出具了关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》激励对象人员名单的核查意见。

2、2019年3月29日至2019年4月7日，公司通过综合业务管理平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。2019年4月12日，公司披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-012），公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2019年4月25日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-014）。

4、2019年4月25日，公司九届十三次董事会和九届八次监事会审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

5、2019年6月18日，公司披露了《第一期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

6、2020年3月17日，公司九届二十一次董事会和九届十三次监事会审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

7、2020年4月22日，公司九届二十二次董事会和九届十四次监事会审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于注销第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

二、调整事由及调整结果

公司于2019 年 4 月 25 日召开2018年年度股东大会，审议通过了公司2018年度利润分配方案，以公司总股本 507,656,160 股为基数，每股派发现金红利 0.6元（含税）。2019年6月14日，公司发布了2018年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2019年6月20日，除权除息日为：2019年6月21日。根据公司第一期股票期权激励计划的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

调整后股票期权的行权价格：P＝P0-V=13.04-0.6=12.44元/股

根据公司2018年年度股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

鉴于公司实施了2018年年度权益分派方案，董事会对第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行了调整。我们认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。我们同意公司对第一期股票期权激励计划行权价格进行调整。

五、监事会意见

公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

由于公司实施了2018年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对首次授予股票期权行权价格进行了调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

六、律师法律意见书的结论意见

1、公司本次调整、本次行权条件成就及本次注销已取得现阶段必要的批准

和授权，符合《管理办法》 和《激励计划（草案）》的相关规定。

2、本次调整、本次行权条件成就及本次注销的相关事宜符合《管理办法》

和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2020年04月24日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2020-015

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

关于注销公司第一期股票期权激励计划

首次授予部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2019年3月27日，公司九届十二次董事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司九届六次监事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司第一期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见。监事会出具了关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》激励对象人员名单的核查意见。

2、2019年3月29日至2019年4月7日，公司通过综合业务管理平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。2019年4月12日，公司披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-012），公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2019年4月25日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-014）。

4、2019年4月25日，公司九届十三次董事会和九届八次监事会审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

5、2019年6月18日，公司披露了《第一期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

6、2020年3月17日，公司九届二十一次董事会和九届十三次监事会审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

7、2020年4月22日，公司九届二十二次董事会和九届十四次监事会审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于注销第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

二、部分股票期权注销的原因及数量

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，由于8名激励对象已经退出中层管理岗位，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象资格的规定，董事会审议决定取消已退出中层管理岗位的员工的激励对象资格，并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共计96万份。

三、对业绩的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、本次部分股票期权的注销不影响公司第一期股票期权激励计划的实施。

五、独立董事意见

经核查，公司因部分激励对象退出中层管理岗位而注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形，因此我们同意上述事项。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会对已不符合激励对象资格的激励对象名单、注销数量进行了审核，监事会认为，部分激励对象因退出中层管理岗位已不符合激励对象条件，监事会同意注销不符合行权条件的股票期权，共计96万份。

七、律师法律意见书结论性意见

1、公司本次调整、本次行权条件成就及本次注销已取得现阶段必要的批准

和授权，符合《管理办法》 和《激励计划（草案）》的相关规定。

2、本次调整、本次行权条件成就及本次注销的相关事宜符合《管理办法》

和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2020年04月24日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2020-016

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

关于第一期股票期权激励计划首次授予股票

期权第一个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、股票期权拟行权数量：720.72万份

2、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

3、本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权。具体行权事宜公司届时将另行公告，敬请投资者注意。

4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开九届二十二次董事会审议通过《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，现将有关情况公告如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年3月27日，公司九届十二次董事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司九届六次监事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司第一期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见。监事会出具了关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》激励对象人员名单的核查意见。

2、2019年3月29日至2019年4月7日，公司通过综合业务管理平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。2019年4月12日，公司披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-012），公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2019年4月25日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-014）。

4、2019年4月25日，公司九届十三次董事会和九届八次监事会审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

5、2019年6月18日，公司披露了《第一期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

6、2020年3月17日，公司九届二十一次董事会和九届十三次监事会审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

7、2020年4月22日，公司九届二十二次董事会和九届十四次监事会审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于注销第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

二、股票期权激励计划首次授予情况

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三、董事会关于满足股票期权激励计划第一个行权期行权条件的说明

根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期，可申请行权上限为所获股票期权总量的33%。本计划首次授予日为2019年4月25日，等待期将于2020年4月24日届满，公司将按照规定在等待期届满后办理行权事宜。

第一个行权期行权条件成就情况如下：

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2020年4月22日，公司九届二十二次董事会审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于注销第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。鉴于公司2018年年度权益分派方案实施完毕，股票期权的行权价格由13.04元/份调整为12.44元/份；由于8名激励对象退出中层管理岗位，其已获授但尚未行权的96万份股票期权需要注销。

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

（下转275版）