上海富控互动娱乐股份有限公司
关于公司涉及裁定事项
暨丧失主要经营资产控制权的
风险提示公告
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：临2020-068
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于公司涉及裁定事项
暨丧失主要经营资产控制权的
风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的阶段：裁定执行
● 上市公司所处的当事人地位：共同被执行人
● 涉及裁定事项本金为：190,225.56万元
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次执行裁定已致上市公司丧失对宏投网络的控制权，对公司重大资产重组工作构成实质性障碍。宏投网络将不再纳入上市公司合并报表范围，宏投网络脱离上市公司体系后所进行的行为均应由其自主决定和自行担责。公司对中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司的相关债务已得到相应清偿。公司充分尊重债权人的诉求与法院裁决，并将严格遵照上海二中院民事裁定书的内容，履行相应义务。请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“富控互动”）于2020年4月23日收到上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）签发的《执行裁定书》（2018）沪02执149号之二和《执行裁定书》（2018）沪02执115号之二。现将上述执行裁定书相关事项进展情况公告如下：
一、裁定执行案件的基本情况
（一）华融国际信托有限责任公司与上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被执行人公证债权文书一案
2017年8月，华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）与上市公司签订了《信托贷款合同》，合同约定华融信托向公司发放借款11.1亿元，用于借款人向品田创投收购宏投网络49%股权的收购价款，借款期限为24个月。上海中技企业集团有限公司、颜静刚、上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）分别做了连带责任保证担保并签署了相关《保证合同》。上述《信托贷款合同》及其相关保证合同均经过公证，具有执行效力。根据上述《信托贷款合同》第10.9的相关约定，贷款人在相关情形下有权随时宣布信托贷款加速到期，偿还全部本金并支付相应利息及违约金等合同约定的其他款项。
华融信托依据上述经过公证的《信托贷款合同》及其相关保证合同，向法院申请执行。华融国际信托有限责任公司与上海宏投网络科技有限公司、上海中技企业集团有限公司、颜静刚、上海富控互动娱乐股份有限公司公证债权文书一案，中华人民共和国北京市方圆公证处（2018）京方圆执字第0037号公证书已发生法律效力。申请执行人华融信托向上海市第二中级人民法院申请执行。上海二中院于2018年3月7日签发了（2018）沪02执149号《执行通知书》（公告编号：临2018-070）。
（二）中国民生信托有限公司与上海富控互动娱乐股份有限公司及共同被执行人企业借贷纠纷案
2017年11月13日，中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）与上市公司签订了相关《信托贷款合同》，合同约定民生信托向公司发放借款人民币8亿元，用于补充借款人日常营运资金需求，借款期为24个月。上海中技企业集团有限公司、颜静刚、梁秀红分别做了连带责任保证担保并签署了相关《保证合同》。上述《信托贷款合同》及其相关保证合同均经过公证，具有执行效力。根据上述《信托贷款合同》第11.2条的相关约定，贷款人在相关情形下有权随时宣布信托贷款加速到期，偿还全部本金并支付相应利息等合同约定的其他款项。
民生信托依据上述经过公证的《信托贷款合同》及其相关保证合同，向法院申请执行。中国民生信托有限公司与上海富控互动娱乐股份有限公司、上海中技企业集团有限公司、颜静刚、梁秀红企业借贷纠纷一案，北京市方圆公证处（2018）京方圆执字第0028号公证书已发生法律效力。申请执行人民生信托向上海市高级人民法院申请执行。上海二中院于2018年2月11日签发了（2018）沪02执115号《执行通知书》（公告编号：临2018-086）。
二、裁定执行案件的进展情况
（一）华融国际信托有限责任公司与上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同被执行人公证债权文书一案
上海市第二中级人民法院在执行中，于2018年3月29日轮候冻结了上市公司持有的宏投网络100%股权，并于2020年3月29日至4月1日在公拍网对上市公司持有的宏投网络100%股权进行网络公开拍卖，最终以人民币20.4232亿元流拍。因申请执行人华融信托依法向上海二中院申请抵债清偿。上海二中院出具了（2018）沪02执149号之二《执行裁定书》，依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十九条、第二十三条、第二十九条第二款之规定，裁定如下：
1、解除上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%股权的冻结；
2、将被执行人上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司55%股权作价人民币1,123,276,000元，交付申请执行人华融国际信托有限责任公司抵偿欠款本金人民币11.1亿元及相关利息和公证费人民币13,276,000元。上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司55%股权的所有权自本裁定送达申请执行人华融国际信托有限责任公司时起转移；
3、申请执行人华融国际信托有限责任公司可持本裁定书到登记机构和单位办理相关股权过户登记手续。
（二）中国民生信托有限公司与上海富控互动娱乐股份有限公司及共同被执行人企业借贷纠纷案
上海市第二中级人民法院在执行中，于2018年2月12日轮候冻结了上市公司持有的宏投网络100%股权，并于2020年3月29日至4月1日在公拍网对上市公司持有的宏投网络100%股权进行网络公开拍卖，最终以人民币20.4232亿元流拍。因申请执行人民生信托依法向上海二中院申请抵债清偿。上海二中院出具了（2018）沪02执115 号之二《执行裁定书》，依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十九条、第二十三条、第二十九条第二款之规定，裁定如下：
1、解除上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%股权的冻结；
2、将被执行人上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司45%股权作价人民币919,044,000元，交付申请执行人中国民生信托有限责任公司抵偿欠款本金人民币792,255,555.56元及相关利息人民币126,788,444.44元。上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司45%股权的所有权自本裁定送达申请执行人中国民生信托有限公司时起转移；
3、申请执行人中国民生信托有限公司可持本裁定书到登记机构和单位办理相关股权过户登记手续。
三、其他说明-关于公司收到宏投网络的《告知函》
公司于2020年4月23日收到宏投网络发来的《告知函》，函件内容如下：
上海富控互动娱乐股份有限公司：
我司于近日收到上海市第二中级人民法院执行裁定书，编号为（2018）沪02执149号，根据裁定通知书内容得知，上海市第二中级人民法院裁定我司55%股权划转给华融国际信托有限责任公司，用于偿付上海富控互动娱乐股份有限公司所欠华融信托的债务。同日，我司收到上海市第二中级人民法院执行裁定书，编号：（2018）沪02执115号，根据裁定通知书内容得知，上海市第二中级人民法院裁定我司45%的股权划转给中国民生信托有限公司，用于偿付上海富控互动娱乐股份有限公司所欠民生信托的债务。鉴于此，我司向贵司做如下通报：
1、自本裁定收到日即生效，我司正式脱离富控互动的上市公司体系，将不再向上市公司进行工作汇报，并不再接受上市公司管理。
2、自我司脱离上市公司之日起，出售JAGEX LIMITED和宏投网络（香港）有限公司已不再属于重大资产重组。我司决定终止与太平洋证券股份有限公司、德恒上海律师事务所等中介机构的合作；
3、前期，我公司与交易方签订的《股权转让协议》及系列补充协议合法有效，我司将继续履行上述协议。
4、我司本着对宏投网络利益最大化原则，根据《股权转让协议》及补充协议的约定和与买方沟通协商，已经及时达成JAGEX和香港宏投股权交割事宜。特此告知！
四、本次公告的裁定执行案件进展情况对公司的影响
上述执行裁定已致上市公司丧失对宏投网络的控制权，导致公司重大资产重组不再具备继续推进的先决条件，进而对公司重大资产重组工作构成实质性障碍，公司将被迫终止本次重大资产重组事项，公司亦将终止与各重组中介机构之间的服务协议。后续，公司将紧急召开董事会议审议公司被迫终止重大资产重组事项的有关议案。
同时，鉴于上市公司丧失对宏投网络的控制权，宏投网络将不再纳入上市公司合并报表范围，其2018年度营业收入约占上市公司2018年度营业总收入的99.39%。宏投网络脱离上市公司体系后所进行的行为均应由其自主决定和自行担责。针对宏投网络此前与重大资产重组交易对方签订的《股权转让协议》及补充协议，在脱离上市公司体系后若宏投网络继续履行协议并完成交割系宏投网络作出的独立决策，与上市公司无关，上市公司亦不再进行任何的参与和干涉。
上市公司于2016年四季度和2017年四季度共支付38亿资金收购宏投网络，其中部分资金来源于2016年四季度和2017年四季度上市公司出售上海中技桩业股份有限公司，中技企业集团有限公司向上市公司支付的收购价款，本次抵债金额约为20.4232亿元。经公司财务部初步估算，该抵债事情预计对公司合并报表层面利润影响额约为-7亿元左右（未经审计）。同时，公司对中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司的相关债务已得到相应清偿，负债总额相应减少。
截至本公告披露日，上市公司及其下属子公司持有对宏投网络应收账款约14.45亿元（未经审计），公司将积极与宏投网络进行沟通和磋商，要求其尽快筹措资金，如有出售资产回款则应清偿其拖欠上市公司的全部债务。若其不能履行清偿义务，上市公司将采取法律手段对其进行追偿。对此，上市公司及公司董事、监事及高级管理人员将勤勉尽责敦促宏投网络尽快结清上述款项，积极维护上市公司及中小股东的利益。
公司充分尊重债权人的诉求与法院裁决，并将严格遵照上海二中院民事裁定书的内容，履行相应义务。后续，公司将结合当前客观情况，就公司后续安排进行紧急商讨，尽最大程度维护上市公司、债权人和全体股民的最大利益。请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 编号：临2020-069
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于拟终止重大资产重组事项的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组的基本情况
自2018年1月公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查以来，公司股票被实施退市风险警示、2017年11月收购的子公司迟迟不能实施控制等事件，进而引发相关债权人“挤兑”，上市公司目前面临大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债且核心资产面临被司法拍卖的风险。为化解巨额债务危机，解决经营困境，上市公司于2019年初正式着手开展重大资产重组事项，上市公司子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）拟以53,000万美元的交易对价向Platinum Fortune,LP 转让其所持有的Jagex Limited100%股权、宏投网络（香港）有限公司100%股权。
本次重大资产重组具体内容详见公司于2020年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）》及其他相关重组文件。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
2019年1月23日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：临2019-019）。
2019年3月2日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于出售境外孙公司股权公开征集受让方的公告》（详见公司公告：临2019-047），在先前预征集公告的基础上披露了标的资产出售的相关背景及目的，明确了拟受让方递交受让申请资料的截止日期和资料要求等其他相关事项。
2019年4月8日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司出售境外孙公司股权邀请拟受让方进行报价的公告》（详见公司公告：临2019-055）。公告称，标的资产预估值已确定，拟邀请受让方进行报价。同时，公告披露了邀请受让方报价的基本原则、拟受让方报价须知及相关注意事项（以下简称“报价规则”）。
2019年6月27日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案》、《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》（以下简称“《草案》”）等相关议案并予以公告（详见公司公告：临2019-091）。同日，公司子公司宏投网络与最终受让方签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），后陆续签署了相关补充协议。
2019年6月28日，公司通过上海证券交易所网站及其他指定信批媒体披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要》等文件，同时亦一并披露了独立财务顾问等各方中介机构出具的重大资产重组有关材料。后公司结合对上海证券交易所问询函回复及各方意见陆续进行了三次修订于2020年3月7日披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）及其摘要》及各方中介机构出具的重大资产重组有关材料。
2020年3月24日，公司召开了2020年第二次临时股东大会审议并高票通过了全部重大资产重组相关议案。同日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》，函件强调公司应严格根据相关规定，确保资金安全，按分阶段披露原则，及时披露交易重大进展。
关于公司前期推进重大资产重组期间所做的相关工作的详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2020-051）。
公司自本次重组筹划起至本公告披露日，严格按照相关法律法规的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作，就本次重组涉及的相关事项与交易各方进行了充分的沟通和讨论；公司采取了必要的内幕信息保密措施，严格控制内幕知情人范围，并按照法律、法规的相关要求履行信息披露义务。公司就本次重组履行了相关审议程序及信息披露义务。
三、拟终止本次重大资产重组的原因
公司于2020年4月23日收到上海市第二中级人民法院下发的（2018）沪02执149号之二、（2018）沪02执115号之二执行裁定书，裁定将上市公司持有的上海宏投网络科技有限公司55%与45%的股权分别作价人民币1,123,276,000元、919,044,000元抵偿申请执行人华融国际信托有限责任公司、中国民生信托有限公司的相应债务。鉴于上述裁定书送达申请执行人时起，上市公司即失去了对上海宏投网络科技有限公司的控制权。上述事项已对公司本次重大资产重组产生实质性法律障碍。
鉴于上市公司丧失对宏投网络的控制权，导致公司重大资产重组不再具备继续推进的先决条件，为充分保障上市公司及全体股东的利益，经审慎研究，充分讨论，公司被迫拟终止本次重大资产重组事项。
四、决策程序及承诺事项
公司将于近期召开董事会、审议终止本次重大资产重组的相关事项，并按规定召开投资者说明会。同时，公司将承诺于终止本次重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。公司董事会就本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十三日
