中通国脉通信股份有限公司
(上接22版)
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计提坏账准备说明：单项金额重大（金额100万元以上（含）的款项）并单项计提坏账准备，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；按信用风险特征组合计提坏账备用的应收账款（账龄分析组合），本公司参考其组合内的历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的可回收性与具有相同账龄为信用风险特征组合存在明显差异计提坏账准备，单项进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，公司对应收账款、其他应收款坏账采用账龄分析法与单项计提法相结合的方式计提信用减值准备，并计入当期损益。
三、计提减值准备对公司财务状况的影响
公司本年计提的信用减值准备和资产减值准备，将减少2019年利润总额2,307.82万元、减少截至2019年12月31日的所有者权益2,307.82万元。
本次计提信用减值准备和资产减值准备遵守并符合会计准则和相关政策法规等规定，符合谨慎性原则，符合公司实际情况，能公允反应公司的财务状况及经营成果。
四、审议情况
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，独立董事发表了独立意见。
公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公允的反映了公司资产状况，符合公司实际情况。
公司独立董事认为：本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备。
公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合公司的实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2020-022
中通国脉通信股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司执行《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号），对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
2、公司执行《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》（财会[2017]8 号）和《企业会计准则第 24 号一一套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），公司采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响。
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2020年4月24日召开，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：
一、会计政策变更概述
（一）会计收入准则
1、会计政策变更的原因
财政部于2017年修订了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号），同时要求在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从 2020年1月1日起施行。
2、会计政策变更日期
公司拟自2020年1月1日起执行上述会计准则。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部于2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号一一存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第14号一一收入》和《企业会计准则第15号一一建造合同》，以及财政部于2006年10月30日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则一一应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18号）中的《〈企业会计准则第14号一一收入〉应用指南》
4、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将执行新收入准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（二）新金融工具
财政部于 2017 年修订印发了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》（财会[2017]8 号）和《企业会计准则第 24 号一一套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。
金融工具准则的修订内容主要包括：一是金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（即以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类），减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性；二是金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；三是修订套期会计相关规定，拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；此外在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面也做了调整和完善。
该议案无需提交股东大会审议。
二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）新收入准则
修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
本公司将在2020年1月1日执行新收入准则，根据新收入准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整。执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
（二）新金融工具准则
采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响。
2019年1月1日，本集团没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。
新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
三、独立董事和监事会的意见
公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司依据国家财政部文件要求进行的合理变更，符合国家财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策的变更。
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、备查文件
（一）第四届董事会第二十六次会议决议；
（二）公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
（三）第四届监事会第十四次会议决议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2020-023
中通国脉通信股份有限公司
关于超额业绩奖励的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的基本概况
根据中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议、2017年第一次临时股东大会及中国证券监督管理委员会《关于核准中通国脉通信股份有限公司向周才华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]219号）文核准，中通国脉向上海共创信息技术有限公司（以下简称“上海共创”）股东周才华发行5,366,937股股份、向徐征英发行1,341,734股股份购买相关资产，核准中通国脉非公开发行股份募集配套资金不超过22,000万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并于2018年3月26日出具了《验资报告》（致同验字[2018]第110ZA0097号）进行了审验确认。本次非公开发行新增股份6,708,671股，发行完成 后，上市公司总股本由132,000,000股变更为138,708,671股，已于2018年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
二、业绩承诺及补偿和奖励机制
（一）业绩承诺情况
周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元。
资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经中通国脉股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径为准。
（二）业绩承诺补偿
如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿。上海共创业绩承诺方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：
1、股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
2、如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1、项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3、如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，上海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×按照第1、项所述公式计算的补偿股份数量。
4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次发行的发行价格-已补偿现金数额
（2）如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（三）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布2019年度审计报告后60个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。减值测试应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。
如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
（四）业绩奖励
利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海共创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的40%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由上海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后40个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层支付。
三、业绩承诺的完成情况及奖励金额
（一）业绩承诺完成情况
根据致同会计师出具的致同专字[2020]第110ZA4917号《中通国脉通信股份有限公司关于上海共创信息技术股份有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，审定上海共创2019年度净利润4,412.34万元，扣除非经营性损益后归属母公司的净利润为4,393.04万元，2017-2019年度累计实现净利润11,279.55万元, 扣除非经营性损益后归属母公司的累计净利润为11,109.04万元，超过了承诺的2017-2019年度金额合计11,000万元，实现了业绩承诺。
（二）减值测试结论
根据公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的报告号为国融兴华评报字[2020]第030007号《中通国脉通信股份有限公司以财务报告为目的所涉及的上海共创信息技术有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》的评估结论，在评估基准日2019年12月31日，上海共创信息技术有限公司包含商誉的相关资产组的预计未来现金流量的现值为38,007.55万元。
（三）超额业绩奖励的金额
上海共创2017至2019年度累计实际实现的净利润为11,279.55万元，超过相应期间内累计承诺利润部分279.55万元，按照超额业绩奖励条款的约定，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的40%和交易对价的20%中的较低者为准，则超额业绩奖励合计111.82万元。该部分超额业绩奖励将根据《资产购买协议》相关约定发放给上海共创的管理层。
四、独立董事意见
独立董事认为，本次超额业绩奖励是根据公司与上海共创原股东签署的《业绩承诺和补偿协议》中的有关规定进行的。上述事项的审议、决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的情形，同意公司实施超额业绩奖励。
五、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次实施超额业绩奖励的事项，符合公司与相关方签署协议约定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，一致同意公司本次实施超额业绩奖励事项。
六、备查文件
（一）第四届董事会第二十六次会议决议；
（二）公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
（三）第四届监事会第十四次会议决议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
