天地源股份有限公司
（上接29版）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91610131724922377H
法定代表人：赵亮
注册资本：2,200万元人民币
经营范围：乙级：摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业、摄影测量与遥感内业；工程测量；控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、地下管线测量、城乡规划定线测量、城乡用地测量、变形观测；不动产测绘；地籍测绘；房产测绘、行政区域界线测绘等。
（二）关联关系
高新竣策的实际控制人与公司的实际控制人为同一人，即西安高科集团有限公司，故存在关联关系。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易行为，采取以下定价政策和定价依据：
（一）有国家定价的，按照国家定价执行；
（二）无国家定价的，按照市场价格执行；
（三）能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
（一）交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
以上交易是公司正常生产经营中发生的交易行为，且遵循了市场的公允价格，交易的发生确保了本公司的正常经营，有助于提高资产使用效率，为股东创造更大价值。
（二）此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
（三）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
五、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见；
（四）公司董事会审计委员会关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的意见；
（五）公司监事会关于公司审议关联交易事项的意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-030
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于公司2020年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该日常关联交易事项已经天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议审议通过，不需要提交公司2019年年度股东大会审议表决。
● 该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2020年4月23日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2、该议案不需要提交公司2019年年度股东大会审议表决。
3、公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司2020年度日常关联交易的议案》进行了事前审议，发表如下事前认可意见：
（1）本议案关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格,不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
（2）综上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。
4、公司独立董事对《关于公司2020年度日常关联交易的议案》进行了审议，
发表如下独立意见：
（1）本议案涉及的日常关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。
（2）本议案涉及的日常关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。
（3）本议案涉及的日常关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
5、公司董事会审计委员会委员对《关于公司2020年度日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下意见：
（1）本议案涉及关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料，从而降低采购成本和提高资产的使用效率的原则。
（2）本议案涉及关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。
（3）本议案涉及关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
（4）本议案涉及关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
6、公司监事会发表如下意见：
公司2019年度部分日常关联交易额超出年初预计额、公司2019年度增加日常关联交易和2020年度日常关联交易等议案的决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，不存在侵害公司和中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2020年，公司预计将与上述关联单位分别签署场地租赁、设备和材料、施工安装工程、物业管理等业务购销协议，具体内容如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍及关系
（一）关联方介绍
1、西安高科集团有限公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层
企业类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91610131220630047D
法定代表人：贾长顺
注册资本：20亿元人民币
经营范围：基础设施、园区和房地产建设投资和运营；公共服务投资和运营；高技术产业、战略新兴产业、先进制造业和现代服务业投资和运营；股权投资和资本管理。
2、西安新纪元国际俱乐部有限公司
注册地址：西安市高新区高新二路20号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91610131623912567J
法定代表人：张越
注册资本：4,800万元人民币
经营范围：餐饮服务，游泳，咖啡厅，浴室，停车服务，会议服务，健身房，高尔夫球场，篮球，网球，足球及配套小卖部服务。
3、西安高科城市服务管理有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区科技七路18号院内厂房三楼
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91610131MA6U860A79
法定代表人：王卫兵
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；建筑垃圾处理；清洁服务；物业管理；公园管理；市政工程、环保工程、园林绿化工程的设计及施工；建筑工程管理；绿化养护等。
4、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司
注册地址：西安市高新区高新四路30号枫景观天下立体车库二层
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：916101317428365525
法定代表人：柳海军
注册资本：500万元人民币
经营范围：物业管理及服务；房屋设备设施养护维修；房屋租赁、物业信息咨询、房地产信息的中介服务；建筑材料(除木材）销售；绿化保洁及绿化工程的承接；停车服务；外墙清洗和清洗服务等。
5、西安高科物流发展有限公司
注册地址：西安市高新路52号高科大厦4层
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：916101317578397136
法定代表人：李中胜
注册资本：13,800万元人民币
经营范围：物流仓储(不含危险化学品)；普通货物运输；国内、国际航空货运代理；商品混凝土、水泥、建筑制品、建筑材料（除木材）、外加剂、掺合料的研制生产；房地产开发；土方开发、园林绿化；国际航空货运；工程招标代理；服务招标代理等。
6、西安高新区热力有限公司
注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91610131663198118N
法定代表人：李军利
注册资本：6,262.45万元人民币
经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。
7、西安高科幕墙门窗有限公司
注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1号
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91610131220636545Y
法定代表人：同吉换
注册资本：23,000万元人民币
经营范围：建筑新材料的研制、开发及技术咨询；建筑材料(除木材）、金属材料、机械和设备的销售；铝合金、塑钢门窗、中空玻璃的生产、加工和销售；建筑幕墙的设计和施工等。
8、西安高科园林景观工程有限责任公司
注册地址：西安市高新区高新四路28号
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：916101317835834400
法定代表人：刘福
注册资本：6,373.43万元人民币
经营范围：园林景观工程的设计与施工；建筑工程管理；保洁服务；绿化工程养护；苗木与花卉的种植与销售；花卉租赁；机具的销售；绿化与植被的研究与推广；物业管理；建筑材料（不含木材）销售；室内装饰装修工程的设计与施工；园林绿地养护、管理及技术咨询服务等。
9、西安国际社区时尚小镇运营管理有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心大厦13308室
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91610131MA6UR2UM9T
法定代表人：屠红艺
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：酒店管理；商业运营管理；企业品牌管理及策划；市场营销策划；
商务信息咨询；企业管理咨询；会务服务；文化艺术交流活动的策划（不含培训）；
展览展示服务；广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁；建筑设计咨询等。
10、西安高新区竣策勘测有限公司
注册地址：西安市高新区科技路48号创业广场B1802室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91610131724922377H
法定代表人：赵亮
注册资本：2,200万元人民币
经营范围：乙级：摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业、摄影测量与遥感内业；工程测量；控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、地下管线测量、城乡规划定线测量、城乡用地测量、变形观测；不动产测绘；地籍测绘；房产测绘、行政区域界线测绘等。
11、西安高科天宏招标代理咨询有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办高新路52号高科大厦11002
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：916101313338011641
法定代表人：郑娟
注册资本：200万元人民币
经营范围：工程招标代理；设备材料采购招标代理；服务招标代理；建设工程造价咨询；建设工程项目管理咨询及技术服务。
12、西安市高新区天翔建设有限公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心26层12601
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91610131057100635Y
法定代表人：李峰博
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：拆除工程施工、构筑物、土石方开挖、回填及清运工程；市政公用工程施工；渣土清运；基础工程、房屋建筑施工及劳务分包技术咨询服务；建筑垃圾清运。
（二）关联关系
西安高科集团有限公司是公司实际控制人。公司与西安新纪元国际俱乐部有限公司、西安高科城市服务管理限责任公司、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司、西安高科物流发展有限公司、西安高新区热力有限公司、西安高科园林景观工程有限责任公司、西安高新区竣策勘测有限公司、西安高科幕墙门窗有限公司、西安国际社区时尚小镇运营管理有限公司、西安高科天宏招标代理咨询有限公司、西安市高新区天翔建设有限公司均为西安高科集团有限公司下属控股、参股公司，故公司与以上交易方具有关联关系。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
（一）有国家定价的，按照国家定价执行；
（二）无国家定价的，按照市场价格执行；
（三）能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
（一）交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置。
（三）此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
（四）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
六、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见；
（四）公司董事会审计委员会关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的意见；
（五）公司监事会关于公司审议关联交易事项的意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-031
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于执行新修订的收入会计准则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2017年7月，财政部修订并公布了《企业会计准则第14号一一收入》，要求境内上市企业自2020年1月1日起执行。天地源股份有限公司(以下简称“公司”)根据以上会计准则的发布及修订，对公司相应会计政策进行变更。
● 本次会计政策变更预计不会对公司财务报表产生重大影响。
● 本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
一、本次会计政策变更概述
（一）变更情况概述
财政部于2017年7月，公布了修订的《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行。公司根据以上会计准则的发布及修订，对公司相应会计政策进行变更。
（二）变更审议程序
2020年4月23日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于执行新修订的收入会计准则的议案》。表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
2020年4月23日，公司第九届监事会第八次会议审议通过了《关于执行新修订的收入会计准则的议案》。表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更的主要内容
（一）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型
现行收入准则和建造合同准则在某些情形下边界不够清晰，可能导致类似的
交易采用不同的收入确认方法，从而对企业财务状况和经营成果产生重大影响。新收入准则要求采用统一的收入确认模型来规范所有与客户之间的合同产生的收入，并且就“在某一时段内”还是“在某一时点”确认收入提供具体指引，有助于更好地解决目前收入确认的时点问题，提高会计信息可比性。
（二）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准
现行收入准则要求区分销售商品收入和提供劳务收入，并且强调在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方时确认销售商品收入，实务中有时难以判断。新收入准则打破商品和劳务的界限，要求企业在履行合同中的履约义务，即客户取得相关商品（或服务）控制权时确认收入，从而能够更加科学合理地反映企业的收入确认过程。
（三）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引
新收入准则要求企业在合同开始日对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，按照各单项履约义务所承诺商品（或服务）单独售价的相对比例将交易价格分摊至各单项履约义务，进而在履行各项履约义务时确认相应的收入，有助于解决多重交易合同的收入确认问题。
（四）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定
新收入准则对于现行收入准则和建造合同准则难以解决的某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。例如，如何区分总额和净额确认收入、附有质量保证条款的销售、附有客户额外购买选择权的销售、向客户授予知识产权许可、售后回购、无需退还的初始费等，这些规定将有助于更好地指导实务操作，从而提高会计信息的可比性。
三、执行新修订的金融工具会计准则对公司的影响
（一）会计政策变更的影响
新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号一一收入》及《企业会计准则第15号一一建造合同》(统称“原收入准则”) 。
在原收入准则下，公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。即：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准：
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。公司据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。例如：合同成本、预收账款等。
公司依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。同时，公司依据新收入准则对与收入相关的信息披露要求提供更多披露，例如相关会计政策、有重大影响的判断、与客户合同相关的信息、与合同成本有关的资产的信息等。
公司收入会计政策修订前后对比表
■
（二）新收入准则变更的影响金额
根据新收入准则的衔接规定，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。并于2020年第一季度财务报告起按新收入准则要求进行财务报表披露。
执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生实质性影响。
1、本次新收入准则变更对公司2020年期初报表的影响如下：
■
2、采用新收入准则后编制的2019年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表受影响科目的增减情况如下：
单位：万元
■
■
除上述事项外，本次修订对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
四、董事会关于执行新修订的金融工具会计准则的说明
本次执行新修订的收入会计准则是根据财政部于2017年7月公布的《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）相关规定，要求境内上市企业自2020年1月1日起执行。本次会计政策变更符合相关规定和要求，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，董事会同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事关于执行新修订的金融工具会计准则的独立意见
公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应修订，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、监事会关于执行新修订的金融工具会计准则的意见
本次执行新修订的收入会计准则是根据财政部于2017年7月公布的《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）相关规定，要求境内上市企业自2020年1月1日起执行。本次会计政策变更符合相关规定和要求，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
七、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司董事会关于执行新修订的收入会计准则的说明；
（三）公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见；
（四）公司第九届监事会第八次会议决议；
（五）公司监事会关于第九届监事会第八次会议相关审议事项的意见；
（六）公司修订后会计政策全文。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-032
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于对下属公司年度担保预计的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：西安天地源曲江房地产开发有限公司、陕西东方加德建设开发有限公司、西安天地源房地产开发有限公司、西安天地源软件新城房地产开发有限公司、泰州天地源德湖置业有限公司、镇江天地源置业有限公司、重庆天投房地产开发有限公司、珠海天地源置业有限公司、西安越航置业有限公司、西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司、天津天辉房地产开发有限公司、咸阳天投房地产开发有限公司、榆林城投天地源置业有限公司、宝鸡市融兴置业有限公司、镇江联启房地产开发有限公司及拟新增公司
● 本次担保数量：新增不超过150亿元人民币
● 本次无反担保措施
● 对外担保累计数量：截止2020年4月24日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）累计对外担保金额为107.9830亿元。其中，公司对下属全资子公司、控股子公司累计担保金额为105.0446亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为284.68%；公司对参股公司的累积担保金额为2.9384亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.96%。截至目前公司无对外担保逾期。
一、担保情况概述
为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2020年度股东大会召开之前，在新增不超过150亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保，其中：全资子公司全年预计发生担保总额为95亿元，并表非全资子公司全年预计发生担保总额为44.5亿元，参股非并表公司全年预计发生担保总额为10.5亿元。
上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，根据可能的变化，在本次担保计划范围内，被担保方为全资子公司的，其担保额度可调剂给其他全资子公司使用；被担保方为并表非全资子公司的，其担保额度可调剂给其他并表非全资子公司使用。在上述预计担保额度内，由公司董事会根据实际情况审批并调剂具体的融资担保事宜。
被担保人基本情况及预计担保金额如下：
■
该事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、董事会意见
公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对下属公司担保的议案》，同意公司为上述被担保人在新增不超过150亿元的额度范围内提供担保，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
三、独立董事的独立意见
公司对外担保相关事项、工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。相关被担保人均为公司下属全资子公司、控股子公司、参股公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展，不存在损害公司及股东权益的情形。
四、监事会意见
（一）公司对外担保相关事项、工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（二）相关被担保人均为公司下属全资子公司、控股子公司、参股公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截至2020年4月24日，公司累计对外担保金额为107.9830亿元。其中，公司对下属全资子公司、控股子公司累计担保金额为105.0446亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为284.68%；公司对参股公司的累积担保金额为2.9384亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.96%。截至目前公司无对外担保逾期。
六、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见；
（三）公司独立董事关于公司对外担保事项的专项意见；
（四）公司监事会关于公司对下属公司提供担保事项的意见；
（五）被担保公司的基本情况及最近一期的财务报表；
（六）被担保公司营业执照。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-033
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 被担保人名称：陕西东方加德建设开发有限公司
● 本次担保数量：3亿元
● 本次无反担保措施
● 对外担保累计数量：107.9830亿元。
● 截至目前公司无对外担保逾期。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属西安天地源曲江房地产开发有限公司(以下简称“曲江天地源”)与榆林金融资产管理有限责任公司（以下简称“榆林金资”）合作，通过非金融债权转让方式进行融资。榆林金资出资29,900万元收购曲江天地源持有的对陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）30,000万元债权并进行债务重组，资金用于曲江天地源及关联公司项目建设。
（二）董事会审议情况
2020年4月23日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于榆林金融资产管理有限责任公司非金融债权收购融资的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0票弃权。
根据公司第九届董事会第五次会议、公司2018年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过132亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名 称：陕西东方加德建设开发有限公司
住 所：陕西省西安市雁塔区电子正街50号门面房
法定代表人：吴峰
成立日期：2013年5月6日
注册资本：50,000万元
经营范围：房地产开发经营；房屋配套设施开发；房屋销售代理；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理。
财务状况：
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
公司下属曲江天地源与榆林金资合作，通过非金融债权转让方式进行融资。榆林金资出资29,900万元收购曲江天地源持有的对加德建设30,000万元债权并进行债务重组，资金用于曲江天地源及关联公司项目建设。该资金使用期限3年，资金成本为9.7%/年。公司为加德建设的还款义务承担连带责任保证担保。
四、董事会意见
根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意公司下属曲江天地源通过转让非金融债权进行融资。公司为加德建设的还款义务承担连带责任保证担保。该担保事项是为了支持公司下属公司的融资需求，有助于相关项目的顺利开发，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截至2020年4月24日，公司累计对外担保金额为107.9830亿元。其中，公司对下属全资子公司、控股子公司累计担保金额为105.0446亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为284.68%；公司对参股公司的累积担保金额为2.9384亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.96%。截至目前公司无对外担保逾期。
六、备查/上网文件
（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；
（二）被担保公司基本情况及最近一期的财务报表；
（三）被担保公司营业执照复印件。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-034
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月18日 14点00分
召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月18日
至2020年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年3月19日召开的第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第七次会议，2020年4月15日召开的第九届董事会第二十一次会议，2020年4月23日召开的第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第八次会议审议通过。相关内容分别刊载于2020年3月20日、2020年4月16日和2020年4月25日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）特别决议议案：议案9
（三）对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案12、议案13
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2020年5月12日（星期二）8：30一17：30。
六、其他事项
（一）联系方式
电话：029一88326035 邮箱：IRM@tande.cn
邮编：710075 联系人：春希 常永超
（二）参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2020年4月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-035
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2020年4月23日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层贵宾室召开，会议应参与表决监事6名，实际参与表决6名。公司已于2020年4月13日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王自更主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）2019年度监事会工作报告
本议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）关于2019年度计提资产减值准备的议案
公司及下属子公司对2019年可能存在减值迹象的各类资产进行了全面检查和减值测试，计提各类资产减值准备合计6,528.53万元。
具体内容详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-025）。
本议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于公司2019年度财务决算的议案
本议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（四）关于公司2019年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见2020年4月25日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（五）关于公司2019年年度报告及摘要的议案
公司监事在全面了解和审阅公司2019年年度报告后，发表如下书面意见：
1、公司2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。
2、经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计并出具标准无保留意见的审计报告是客观、公正、实事求是。
3、公司全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司2019年年度报告及摘要的具体内容详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（六）关于执行新修订的收入会计准则的议案
财政部于2017年7月，公布了修订的《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行。公司将对公司相应会计政策进行变更。
具体内容详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-031）。
本议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（七）关于公司2020年第一季度报告及摘要的议案
公司监事在全面了解和审阅公司2020年第一季度报告后，发表如下书面意见：
1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司《2020年第一季度报告》全面、公正地反映了公司本季度的财务状况和经营成果；
2、公司全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
3、在提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审核人员有违反保密规定的行为。
公司2020年第一季度报告及摘要的具体内容详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第九届监事会第八次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十五日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-036
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于以竞买方式获取国有土地使用权的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月24日，天地源股份有限公司下属苏州天地源木渎置业有限公司通过竞买方式，以总价7.7237亿元获取了常熟市“2020A-004”地块的国有建设用地使用权。
常熟市“2020A-004”地块位于常熟市城铁新城新世纪大道东侧、花板塘南侧，土地面积35,470平方米，容积率1.8-2.0，计容建筑面积70,940平方米，土地性质为城镇住宅用地。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
