大化集团大连化工股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：900951 公司简称：ST大化B

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计了大化集团大连化工股份有限公司（以下简称“大化股份公司”）财务报表，包括2019 年12 月31 日的资产负债表，2019 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。

永拓会计师事务所认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大化股份公司2019年12 月31 日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

按照审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，报告期内，公司实现利润-236,693,086.67元，加上上一年度未分配利润-756,662,206.24元，可供股东分配的利润为-993,355,292.91元。

由于公司2019年度未分配利润余额为负数，故不进行利润分配或资本公积金转增。本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、主要业务

公司属于基础化工行业，主要产品为纯碱、粗铵(农业氯化铵)、精铵及碳酸氢铵，主要生产装置为同时生产60万吨纯碱及60万吨氯化铵的联碱生产装置。公司主导产品纯碱主要的下游行业为玻璃、冶金、化工等诸多相关行业，主导产品氯化铵为氮肥的一种，广泛用于农业。

2、经营模式

公司主要经营模式是集采购、生产、销售为一体的传统经营模式，公司长期坚持“质量第一、用户至上”的生产经营宗旨，努力提供优质的产品和服务。

（1）采购方面：

公司的主要生产原料及动力为水、电、蒸汽、合成氨、原盐等，公司的采购模式主要为定向采购与市场化采购相结合。

定向采购就是公司定向从控股股东大化集团有限责任公司采购水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力，由于公司与控股股东大化集团有限责任公司在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力，基于公司的生产历史延续，此定向采购还将持续下去。

公司原盐、包装物、机械设备等采取市场化采购模式。公司建立了完善的招投标和购销比价制度，执行严格的供方准入制度，实施源头采购，努力降低采购成本。

（2）生产方面：

公司的60万吨联碱项目，生产技术先进、工艺成熟可靠、没有"三废"排放，投产后可以长期稳定、安全、高负荷地生产。公司致力于绿色环保安全生产，不断采用新技术、新工艺对现有生产装置进行升级改造，努力提高产品质量、降低物料消耗，并根据市场行情走势来调节公司的产品结构、生产负荷，以实现生产经营效益最大化。

（3）销售方面：针对不同产品的特点及市场情况，公司分别采用不同的销售模式。

公司产品出口销售，主要通过大化国际经济贸易公司及大化集团大连冠林国际贸易有限公司销售出口。

公司纯碱国内销售采取直销为主、经销商为辅的模式。一般情况下直销比例维持在50-60%，在市场有波动时期，为避免资金风险而引入经销商，比例在40-50%。公司积极参与客户招投标，加大与央企、国企的合作，注重避免销售风险、稳定市场、提高回款质量。

公司氯化铵国内销售采取以直销为主的模式，直销率达98%以上，主要客户为大的复合肥生产厂家。公司重点开发东北市场，基本退出华北及南方地区市场。

2019年11月，为保证公司开车顺利进行及后续生产经营能够持续开展，公司与大化集团开展委托加工活动。

3、经营模式变化情况

报告期内，由于公司控股股东大化集团重整等原因使公司长时间停产，公司的采购、生产、销售环境发生重大变化，并直接影响了公司生产经营。

2018年3月31日，公司与控股股东大化集团同时进行停产检修，由于大化集团司法重整、筹措资金困难等各种因素，大化集团松木岛厂区合成氨厂及热电厂两套生产装置检修工作一直未能完成，公司也一直停产至2019年11月份。

公司主要生产装置停产期间，公司根据市场需要开展了氯化铵造粒生产和销售，还根据市场情况和客户需求开展了纯碱及氯化铵的一般贸易活动。

2019年10月下旬，大化集团热电厂及合成氨厂陆续开车，公司随后启动开车程序。截至2019年11月11日，公司生产装置已开车成功并稳定运行，公司已转入正常生产阶段。

由于公司自2018年4月以来一直停产，公司资金极为紧张，公司金融机构及经销商欠款一直未予偿还，按照公司的生产方式，需要充裕的资金进行采购方可恢复生产。为保证公司开车顺利进行及后续生产经营能够持续开展，公司与大化集团开展委托加工活动，以解决公司目前现金流不足的问题，时间将由开车恢复生产之日起到2019年年底。

公司与大化集团的委托加工业务，就是大化集团提供原材料、燃料、动力等，委托公司生产纯碱、氯化铵、重质纯碱、颗粒氯化铵等产品，公司制造货物交回给大化集团，公司按照一定比例收取委托加工费。公司与大化集团开展委托加工业务，就是公司在长期停产、资金严重不足、债务逾期严重情况下，为保证公司开车顺利进行及后续生产经营能够持续开展而采取的业务活动。

4、主要的业绩驱动因素

2019年由于公司主要生产装置长时间停产，影响2019年业绩主要驱动因素是公司停产期间发生的停工费用及为恢复生产发生的相关费用。

5、行业情况

（1）纯碱行业

纯碱行业是资源、能源、土地、环境容量密集型产业，与建材、轻纺、有色等行业关联度较高；纯碱行业属基本原材料行业，受宏观经济及相关政策影响较大。

从需求端来看，玻璃是纯碱主要的下游，占据纯碱需求的57%。纯碱又可分为重碱和轻碱，重碱主要用于生产平板玻璃；轻碱主要用于日用玻璃行业、洗涤剂和食品行业等。无机盐则根据行业的不同选择使用轻碱和重碱。洗涤剂和氧化铝行业的部分下游企业可以根据纯碱和烧碱的价格变化对窑炉进行改造更换投料，降低生产成本。

由于近几年国家安全和环保检查的日趋严格，原材料价格日趋走高，导致纯碱企业的生产成本居高不下。随着行业产能的不断增加，行业供需矛盾不断显现，从近三年的纯碱市场价格来看，由于供需失衡导致纯碱市场价格逐步走低，纯碱企业的利润空间逐渐被压缩，行业的整体盈利能力不断下降。

2019年，纯碱行业产能不断增加，市场供过于求，行业供需矛盾突出。2019年纯碱市场价格整体震荡下降、四季度开始低迷并持续恶化。此外，2019年复杂的国内外市场经济环境，如中美贸易摩擦不断升级、国内经济增速放缓、安全环保督查日趋严格等，都对纯碱市场均产生一定影响。

据中国纯碱协会统计数据，2019年国内纯碱行业共计42家企业，行业产能为3302万吨，同比2018年增加95万吨，增幅为2.96%。其中联碱企业27家，合计产能为1623万吨，约占行业产能的49%；氨碱企业12家，合计产能为1499万吨，约占行业产能的45%；天然碱企业3家，合计产能为180万吨，约占行业产能的6%。

据中国纯碱工业协会统计数据显示，2019年纯碱行业产量为2928 万吨，行业开工率高达89%，产量同比2018年2699万吨增加229万吨，增幅为8.5%。

（2）化肥行业

化肥是重要的农业生产资料，是农业生产发展和国家粮食安全的重要保障。主要包括氮肥、磷肥、钾肥、复合肥等子行业。从产品结构来看，公司化肥业务属于氮肥行业，主导产品为农业氯化铵，主要用于农业生产和工业加工，粉状，以袋装运输为主。

公司主导产品氯化铵所处化肥行业国内需求保持基本稳定，供大于需求的矛盾依然突出。2019年国内氯化铵市场上半年总体好于2018年同期，国内氯化铵行情呈稳中偏强整理态势，2019年下半年市场行情以震荡走低为主。

目前国内基础化肥产能过剩，市场竞争越来越激烈。随着国家各项政策的落实，行业重组与兼并增加，产业布局逐步向资源地集中。随着国家化肥产业规则政策的实施及农村土地流转加快，用肥专业化程度提高，用肥趋势将逐步从单质肥转向以复合肥为主导，化肥产品高效化、有机化、功能专用化已成为肥料行业的发展趋势，提高产品利用率，延长肥效时间为目的的产品结构调整也越来越被重视；新剂型、水溶肥、缓控释肥、中微量元素肥等新型肥料品种走俏市场，并且成为一些企业经营逆势增长和新的利润增长点。

据中宇资讯，2019年氯化铵年产量1388万吨，其中干铵产量875万吨，年度行业开工平均值87.52%。2019年国内氯化铵市场上半年表现比较良好，下半年市场行情以震荡走低为主。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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2019年1-10月期间，公司主要生产装置一直处于停产状态，期间公司主导产品纯碱及氯化铵未实现生产。但公司利用现有设备，实施升级改造，进行颗粒氯化铵的生产及销售；另外公司还根据市场需求，开展一般贸易活动，实现一部分营业收入。公司颗粒氯化铵及一般贸易活动实现营业收入6279万元。

2019年11月11日，公司开车复产成功并转入正常生产阶段，针对公司资金紧张等实际情况，公司与大化集团开展了委托加工业务，实现委托加工收入4857万元。

停产期间，公司每季度固定费用将近3800万元，形成公司每季度的亏损。其中第二季度由于发生的费用较小，使第二季度亏损减少。

第四季度亏损13377万元，主要原因为：由于2019年公司发生债务违约，公司在12月末补提全年利息，其中，应付未付中航国际租赁有限公司的罚息为1899万元；按单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项对大化国贸应收账款单独进行减值测试，计提坏账准备6731万元；对存货进行减值测试，计提存货跌价准备1751万元；公司自11月开车成功后，相关装置设备检修及开车相关费用计入当期损益。以上等原因使公司第四季度亏损较大。

停产期间，公司向大化集团定向筹措资金用于装置检修、设备维护、发放工资等生产经营活动；第三季度公司准备复产，生产准备、设备维修等费用增加；第四季度公司向大化集团借款，支付本期备品备件、设备检修及开车准备等发生的相关费用，这使公司第四季度经营性现金流量净额流出较大。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年公司虽然主要生产装置停产，但公司根据市场情况和客户需求，开展了氯化铵造粒生产和销售，开展了纯碱及氯化铵的一般贸易活动，报告期内实现营业收入11136万元，较上年31797万元减少20661万元，减少64.98%；公司实现营业成本10732万元，较上年同期31550万元减少20818万元，减少65.98%；公司实现净利润-23776万元，较上年同期净利润-13864万元增加亏损9912万元。

2019年亏损23776万元的主要原因是报告期内公司主要生产装置一直处于停产状态，直至2019年11月份公司才恢复生产。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用√不适用

证券代码： 900951 证券简称：ST大化B 公告编号：2020-018

大化集团大连化工股份有限公司

八届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大化集团大连化工股份有限公司八届十二次董事会于2020年4月23日9：00 在大化集团有限责任公司四楼会议室召开。出席会议的董事应到5人，实到5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由代理董事长张伟先生主持，会议审议通过了如下议案：

1、审议通过2019年董事会工作报告

同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过董事会审计委员会2019年度履职报告

报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过2019年度财务决算报告

同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过2019年年度报告及年报摘要

报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

同意5票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明

报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明

报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

同意5票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案

按照审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，报告期内，公司实现利润-236,693,086.67元，加上上一年度未分配利润-756,662,206.24元，可供股东分配的利润为-993,355,292.91元。

由于公司2019年度未分配利润余额为负数，故不进行利润分配或资本公积金转增。本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过公司2019年度内部控制自我评价报告

报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

同意5票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过公司2020年第一季度报告

报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

同意5票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的议案

公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。公司独立董事按照董事会及股东大会确定的标准发放。2019年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员14人，合计报酬数额为123.82万元。

同意5票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过独立董事2019年度述职报告

报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

同意5票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过公司2020年筹融资计划的议案

为满足公司2020年经营发展的资金需求，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2020年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司2020年（截止至2020年年度股东大会召开前）银行授信额度合计不超过1亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等），具体以实际发生为准。

公司董事会授权公司董事长或由董事长转授公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜，具体借款以实际发生为准。

同意5票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过关于会计政策变更的议案

详见公司2020-020号公告

同意5票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过关于签署2020年委托加工协议暨日常关联交易的议案

详见公司2020-021号公告

公司2名关联董事回避表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大化集团大连化工股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码： 900951 证券简称：ST大化B 公告编号：2020-019

大化集团大连化工股份有限公司

八届十一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大化集团大连化工股份有限公司八届十一次监事会于2020年4月23日10：30 在大化集团有限责任公司四楼会议室召开。出席会议的监事应到3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席梁建忠主持，会议审议通过了如下议案：

1、审议通过2019年监事会工作报告

同意提交2019年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过2019度财务决算报告

同意提交2019年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过2019年度报告及年报摘要

公司监事会对董事会编制的公司2019年年度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：

（一）公司2019年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2019年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意提交2019年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过监事会对《董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见

监事会对董事会出具的《关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真核查，认可审计机构审计报告中的保留意见，同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极地采取有效措施，保障公司持续、稳定、健康的发展，尽快消除保留意见涉及事项的不利因素，切实维护公司和广大投资者利益。

同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过监事会对《董事会关于否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的意见

监事会认为董事会的专项说明符合实际情况，同意董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明；监事会要求公司董事会和管理层高度关注公司存在的内控缺陷。监事会将积极督促董事会和管理层落实各项整改措施，并会同公司外部审计机构，持续关注公司内控效果、切实改进公司治理，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，维护公司和全体股东的权益。

同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过公司2019年度利润分配预案

同意提交2019年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过公司2019年度内部控制自我评价报告

同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过2020年第一季度报告

公司监事会对董事会编制的公司2020年第一季度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：

（一）公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过关于会计政策变更的议案

公司监事会认为，公司本次对相关会计政策进行的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且相关审议程序合法合规。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过关于签署2020年委托加工协议暨日常关联交易的议案

同意提交2019年年度股东大会审议。同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大化集团大连化工股份有限公司监事会

2020年4月23日

证券代码： 900951 证券简称：ST大化B 公告编号：2020-020

大化集团大连化工股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对本公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

1、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号”），对财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当结合《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，对财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度财务报表及以后期间的财务报表。

2、财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

2020年4月23日，公司八届十二董事会及八届十一监事会，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

（二）变更日期

1、公司根据财政部上述相关准则及通知规定，财务报表格式变更于2019年度合并财务报表开始执行；

2、公司根据财政部上述相关准则及通知规定，作为境内上市企业，将自2020年1月1日起执行新收入准则。

（三）变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

（四）变更后公司采用的会计政策

公司财务报表格式相关内容按照财会[2019]16号的要求编制；公司收入准则按照财会[2017]22号相关规定执行；其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）本次会计政策变更的主要内容

本次会计政策变更的主要内容如下，未作具体说明的事项以财政部文件为准。

1、财务报表格式调整的主要内容根据财会[2019]16号文件的要求，公司将对财务报表格式进行如下调整：

（1）删除了原现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目；

（2）在原资产负债表和所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

2、《企业会计准则第14号一一收入》变更的主要内容

（1）将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

（3）识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；

（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

（5）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

1、按照财政部规定，公司将于2019年度财务报告及以后期间的财务报告中变更部分报表格式，公司本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响。

2、根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，即本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、独立董事、监事会意见

（一）公司独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对本事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

（二）公司监事会意见

公司监事会认为：公司本次对相关会计政策进行的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且相关审议程序合法合规。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

四、备查文件

1、八届十二次董事会决议；

2、独立董事独立意见；

3、八届十一次监事会决议。

特此公告。

大化集团大连化工股份有限公司董事会

2020年4月23日

证券代码： 900951 证券简称：ST大化B 公告编号：2020-021

大化集团大连化工股份有限公司关于

签署2020年委托加工协议

暨日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 日常关联交易执行及预计需要提交2019年度股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响

公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，由于公司与控股股东大化集团有限责任公司在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力。

● 需要提请投资者注意的其他事项

由于公司资金极为紧张，公司已发生严重债务违约，公司银行账户已被冻结。按照公司现有的生产方式，首先需要充裕的资金进行采购方可开始生产，为保证公司生产经营能够持续开展，公司在正常开展生产经营的情况下，将根据实际情况与大化集团开展委托加工活动，以解决公司现金流不足的问题。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2020年4月23日，公司召开了八届十二次董事会审议《关于签署2020年委托加工协议暨日常关联交易的议案》，公司2名关联董事回避表决，其他3名董事审议通过了上述议案，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

2、公司独立董事马荣凯先生、刘彦文先生对该议案进行了预先审核并表示认可，认为：为保证公司生产经营能够持续开展，公司在正常开展生产经营的情况下，将根据实际情况与大化集团开展委托加工活动，以解决公司现金流不足的问题；公司与大化集团签署了2020年《委托加工协议》，公司将根据实际情况有选择性地开展委托加工活动，委托加工活动为公司日常经营活动所需，相关内容符合公司日常经营需要； 公司2020年度日常关联交易预计是合理的，没有损害公司和投资者的利益，同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。

3、公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。

4、该议案提交2019年度股东大会审议时，公司控股股东大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上的表决权。

（二）、2019年日常关联交易的预计和执行情况（含超额部分）

单位：万元币种：人民币

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2019年公司从大化集团大连国际贸易有限公司采购商品较预计增加374万元，销售产品较预计增加525万元，主要是停产期间，公司利用停产装置开展了颗粒氯化铵生产、出口业务所致。

公司与大化集团的班车等服务费用较预计增加33万元，主要原因为开车复产发生的服务费用增加。

2019年日常关联交易超额部分的交易仍然按照签署的关联交易协议及相关程序执行，没有损害公司和股东的利益。

（三）、2020日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）大化集团有限责任公司

1、基本情况

企业类型：有限责任公司

住所：辽宁省大连市甘井子区工兴路10号

法定代表人：赵文旗

注册资本：人民币叁拾亿伍仟柒佰捌拾伍万元整

统一社会信用代码：91210200242399691P

经营范围：碱产品、无机酸、化肥、工业气体；氨【液化的，含氨〉50%】、硫磺的生产；为下属企业提供生产用原料，允许调剂串换；（以限下属企业经营：仓储、货物运输、房屋租赁、设备租赁、餐饮、住宿）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及历史沿革：2018年7月18日，大连中院以大化集团公司不能清偿到期债务、且具有明显丧失清偿能力的可能、符合重整程序的适用条件为由，裁定大化集团司法重整。2019年3月5日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团等九家公司合并重整计划。根据合并重整计划，铭源集团全资子公司大连铭勃发展有限公司（下称铭勃发展）作为大化集团等九家公司合并重整的投资人。重整受理前大化集团注册资本305,785.00万元，重整后大化集团注册资本将变更为337,254.90万元，其中，铭勃发展以货币形式出资17.20亿元，持有重整后大化集团股权比例为51%，债权人持有重整后大化集团股权比例为49%。实际控制人由大连市人民政府国有资产监督管理委员会变更为铭源控股集团有限公司（下称铭源集团）实际控制人纪洪帅先生。

大化集团的财务情况：

2019年末总资产1,106,629.75万元，净资产-106,168.2万元，主营业务收入91,937.68万元，净利润-57,066.01万元。2019年3月5日，法院裁定批准大化集团合并重整计划后，大化集团注册资本由305,785.00万元将变更为337,254.90万元，其中铭勃发展以货币形式出资17.20亿元，持有重整后大化集团股权比例为51%，债权人持有重整后大化集团股权比例为49%，大化集团财务状况得到根本性好转。

2、与上市公司关联关系：控股股东(29.50%)，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。

3、2019年3月5日法院裁定批准大化集团合并重整计划后，大化集团注册资本增加，债务大幅减少，资产负债率大幅降低，随着铭勃发展的注资及铭源集团的支持，大化集团有充分支付能力及履约能力。

（二）、大化集团大连国际贸易有限公司

1、基本情况

企业类型：有限公司

住所：大连市甘井子区甘欣街3号

法定代表人：金殿伟

注册资本：6,000万元

主营业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务

主要股东及历史沿革：2018年7月18日，大连中院以大化国贸不能清偿到期债务、且具有明显丧失清偿能力的可能、符合重整程序的适用条件为由，裁定大化国贸司法重整。2019年3月5日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团、大化国贸等九家公司合并重整计划，大化国贸仍为大化集团全资子公司。

大化国贸的财务情况： 2019年末总资产35,455.41万元，净资产4,153.85万元，主营业务收入 8,653.22万元，净利润 -884.43万元。大化国贸2019年3月5日司法重整后，债务大幅减少，资产负债率大幅降低，大化国贸财务状况得到根本性好转。

2、与上市公司关联关系：同一母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

3、2019年3月5日，法院裁定批准大化国贸合并重整计划后，大化国贸债务大幅减少，资产负债率大幅降低，作为大化集团的全资子公司，随着大化集团财务状况得到根本性好转，大化国贸有充分的支付能力及履约能力。

三、关联交易主要内容、定价政策及日常关联交易协议情况

公司采购销售日常关联交易的主要内容是从关联方采购采水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力，向关联方销售纯碱和氯化铵，接受关联方提供的供应、运输等劳务服务，公司上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署日常关联交易协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。

公司与大化集团的委托加工业务，就是大化集团提供原材料、燃料、动力等，委托公司生产纯碱、氯化铵、重质纯碱、颗粒氯化铵等产品，公司制造货物交回给大化集团，公司按照一定比例收取委托加工费。公司与大化集团开展委托加工业务，就是公司在长期停产、资金严重不足、债务逾期严重情况下，为保证公司开车顺利进行及后续生产经营能够持续开展而采取的业务活动。

公司2019年与大化集团签署了为期三年的《日常关联交易协议》，与大化国贸签署了为期三年的《产品购销协议》，公司与大化集团签署了2020年《委托加工协议》，并提交公司股东大会审议。

公司与各方的日常关联交易，每年要预计年度关联交易数额，每月要制定采购、销售、委托加工计划，各关联方每月进行结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的生产工艺决定了公司必须从控股股东采购水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力，以满足生产需要，故此关联交易还将持续下去。基于公司的生产历史延续，决定了公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生大量的关联交易，该等关联交易构成了本公司经营收入、成本和利润的重要组成。公司的关联单位为公司提供运输、维护等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。

由于公司资金极为紧张，公司已发生严重债务违约，公司银行账户已被冻结。按照公司现有的生产方式，首先需要充裕的资金进行采购方可开始生产，为保证公司生产经营能够持续开展，公司在正常开展生产经营的情况下，将根据实际情况与大化集团开展委托加工活动，以解决公司现金流不足的问题。

公司与各关联方的关联交易未损害公司或中小股东的利益。

公司的主导产品为纯碱和氯化铵，主要生产原料为原盐、合成氨，主要生产动力为电和蒸汽，公司的水、电、蒸汽及合成氨供应由于生产工艺需要必须就近配套供应。由于公司资金紧张及B股公司融资方面的障碍，公司无力建设或收购合成氨及热电配套装置，只能由公司控股股东大化集团有限责任公司的合成氨厂和热电厂提供原料和动力。由于公司与控股股东在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力，控股股东的生产状况将直接影响公司的生产状况，公司的生产状况也将直接影响控股股东的生产状况。

五、备查文件目录

1、八届十二次董事会会议决议

2、独立董事的独立意见

3、董事会审计委员会意见

4、八届十一次监事会会议决议

5、《日常关联交易协议》、《委托加工协议》及《产品购销协议》

大化集团大连化工股份有限公司董事会

2020年4 月23日

证券代码： 900951 证券简称： ST大化B 公告编号：2020-022

大化集团大连化工股份有限公司

关于总经理辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于2020年4月23日收到公司总经理张伟先生的书面辞职报告，因个人身体原因，张伟先生申请辞去公司总经理职务。根据《公司章程》等相关规定，张伟先生的辞呈自送达董事会时生效。

公司指定副总经理陈学军女士暂代理总经理职务。

公司及董事会对张伟先生在任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。

特此公告。

大化集团大连化工股份有限公司董事会

2020年4月23日

大化集团大连化工股份有限公司独立董事

对会计师事务所出具否定意见内控

审计报告的专项说明

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，独立董事对否定意见中涉及事项专项说明如下：

公司2019年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见内部控制审计报告真实地反映了公司的情况；公司董事会对否定意见内控评价报告涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升内部控制有效性，维护好公司和广大投资者的合法权益。

独立董事： 刘彦文 马荣凯

大化集团大连化工股份有限公司董事会

对否定意见的内部控制审计报告

涉及事项的专项说明

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司董事会对否定意见中涉及事项专项说明如下：

一、涉及事项的基本情况

永拓会计师事务所识别出公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

1、业务独立性：大化股份公司受长期停产、经营困难等因素的影响，在采购供应商的选择和管理、生产管理、资金收付管理等方面均须经过控股股东大化集团有限责任公司的规划部署和授权审批，大化股份公司无法保证上述业务的独立性，也不符合《上市公司治理准则》中关于上市公司在业务等方面应该保持五分开及独立性的要求。

2、销售管理：大化股份公司销售业务控制存在重大缺陷，未能有效执行客户信用管理，未能与客户定期对账，在应收账款逾期后也未能采取有效措施催收，导致巨额长期应收账款无法收回。

3、资产减值测试：由于长期停产，主要生产设备处于闲置状态且存在减值迹象，大化股份公司未能针对上述闲置生产设备及时进行减值测试，导致与之相关的财务报告内部控制运行失效，影响财务报表中固定资产的确认和计量。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使大化股份公司内部控制失去这一功能。

大化股份公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在大化股份公司2019年度财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

二、公司董事会意见

公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，公司管理层已识别出上述重大缺陷。公司2019年财务报表审计中，公司已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。公司董事会将积极督促整改措施的落实，尽快完成整改。

三、公司董事会对上述事项采取的整改措施

公司十分重视上述财务报告内部控制所存在的重大缺陷及问题，公司董事会已责令公司经营层，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面，深入开展了公司内部自查整改，并对现有制度进行梳理、查漏补缺。

1、加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人对基本法规和风险防控的意识。

2、公司已对上述内部控制重大缺陷启动了自查和整改，对公司资金、资产、债务、销售等情况全面盘查确认，协调各有关部门相关人员对近几年来有关合同文件、财务凭证、审计工作相关底稿资料进行核查、梳理，严格把控各个内控节点。

（下转36版）