上海凌云实业发展股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：900957 公司简称：凌云B股

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2019年归属于上市公司股东的净利润为2529.7万元，累计未分配利润为-6744.59 万元，故公司2019年度不分配利润，不进行资本公积金转增资本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

报告期内，公司主要业务是靖远德祐的光伏发电业务，以及联营公司广州伟城的商业物业的出租及管理业务，电费收入是公司主要的营收来源。

光伏发电属于清洁能源，是国家鼓励发展的战略性新兴行业，电站资产运营周期长，运维成本低，电费收入预期比较明确。

（二）行业情况说明

据国家能源局数据，2019年全国新增光伏发电装机3011万千瓦，同比下降31.6%，其中集中式光伏新增装机1791万千瓦，同比减少22.9%；分布式光伏新增装机1220万千瓦，同比增长41.3%。光伏发电累计装机达到20430万千瓦，同比增长17.3%，其中集中式光伏14167万千瓦，同比增长14.5%；分布式光伏6263万千瓦，同比增长24.2%。我国新增和累计光伏装机容量继续保持全球第一。

2019年全国光伏发电量达2243亿千瓦时，同比增长26.3%，光伏利用小时数1169小时，同比增长54小时。全国弃光率降至2%，同比下降1个百分点，弃光电量46亿千瓦时。从重点区域看，光伏消纳问题主要出现在西北地区，其弃光电量占全国的87%，弃光率同比下降2.3个百分点至5.9%。华北、东北、华南地区弃光率分别为0.8%、0.4%、0.2%，华东、华中无弃光。从重点省份看，西藏、新疆、甘肃弃光率分别为24.1%、7.4%、4.0%，同比下降19.5、8.2和5.6个百分点；青海受新能源装机大幅增加、负荷下降等因素影响，弃光率提高至7.2%，同比提高2.5个百分点。

根据国家电网能源研究院预测，到2050年新能源发电将成为第一大电源，将有75%以上的发电用能来自清洁能源，其中以风光为代表的新能源发电量占比将达到40%左右。水电水利规划设计总院新能源部副主任王霁雪表示，在“十四五”期间，光伏的装机目标应该在可行范围之内尽量定的高一些，对于非化石能源比例的要求一定会在2020年15%基础上有所提升。届时，光伏将会面临一个全新的环境。随着光伏成本的不断下降， 光伏平价和竞价的市场时代即将在“十四五”期间全面到来。虽然“十四五”期间大力发展可再生能源已经成为业内共识，但能源产业的主要矛盾将聚焦在较高的发展需求与有限的市场空间之间的矛盾，如何解决好可再生能源与传统能源争夺电力市场的矛盾，如何有效解决光伏的消纳难题成为“破局”的关键所在。

2018年，国家发改委、国家能源局联合发布《清洁能源消纳行动计划(2018-2020年)》，要求2020年，确保全国平均风电利用率达到国际先进水平(力争达到95%左右)，弃风率控制在合理水平(力争控制在5%左右)；光伏发电利用率高于95%，弃光率低于5%。随着新能源装机在“十四五”期间的继续增长，装机规模与消纳能力之间的鸿沟也面临逐渐拉大的趋势。以西北地区为例，清洁能源消纳问题较为突出，主要是因为资源和需求逆向分布。以前，西北部光伏发电消纳遇到的瓶颈逐渐向中东部转移，目前新疆、甘肃等地的新能源装机已超过自身最大负荷的1.5倍。预计到2025年，“三北”地区新能源装机将超过3.5亿千瓦，远超国家电网目前的跨省跨区输电能力。新疆、甘肃等地区新能源装机占比高，热电机组装机规模也较大，部分特高压通道输电能力不足；另一方面，用电负荷又主要集中在中东部和南方地区，导致跨省区输电压力较大。因此，消纳空间需要通过实现平价慢慢改善，通过经济性的方式保证三到五年间光伏市场的稳定发展。

对于未来的发展，国家能源局有关负责人表示，2020年要有序发展风电、光伏发电，健全完善管理政策，加大竞争配置力度，积极推进陆上风电和光伏发电项目平价上网。受新冠肺炎疫情影响，2020年不少风电、光伏发电项目的开工进度有所延迟。国家能源局表示将根据疫情防控的实际情况，客观考虑供应链、产能受到的影响，可适时调整风电和光伏发电的相关政策。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，靖远德祐光伏电站正常运行361天，全年实现结算电量14685万千瓦时，同比下降310万千瓦时，下降幅度2.07%；全年实现主营收入10502万元，同比减少109万元，减少幅度1.03%；公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为2529.7万元，同比减少8.68%。

受突发疫情影响，2020年开年以来用电负荷出现下行，甘肃省的光伏限电问题在一季度显得较为突出。由于公司营收构成中新能源补贴资金占整个电费结算收入的三分之二，这部分资金的拨付完全依赖国家财政的统筹安排，截至2019年底，公司应收新能源补贴资金约1.9亿，数额巨大。一方面是电站产出受限，一方面是应收账款的不断增加，公司经营面临极大的资金压力。面对这种形势，公司将认真学习有关文件精神，紧跟电力市场化改革步伐，顺应市场变化，保持与电网部门以及用电大户的密切联系，争取在基础电量、优先电量和外送电量中取得与电站规模相匹配的合同发电份额。同时，狠抓电站运维管理，杜绝风险隐患，尽一切可能提高发电量，力争实现结算电量和营业收入的稳步提升。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下表所述。

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（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，本公司在执行上述新金融工具准则，在本报告期内无重大影响。

（3）执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（4）执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围未变化。

上海凌云实业发展股份有限公司

董事长：于爱新

董事会批准报送日期：2020年4月23日

证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2020-001

上海凌云实业发展股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十三次会议于2020年4月23日以视频会议方式召开。会议通知于2020年4月10日以电子邮件的方式发出。会议应出席董事 9人，实际参加会议董事 9 人。本次会议符合《公司法》及公司《章程》规定，会议及其通过的决议合法有效。

二、会议审议情况

（一）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《公司2019年度财务决算报告》。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《公司2019年年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站《2019年年度报告及摘要》）

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《公司2019年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2019年归属于上市公司股东的净利润为2529.7万元，累计未分配利润为-6744.59万元。故公司2019年度不分配利润，不进行资本公积金转增股本。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《公司2019年年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网站《2019年年度内部控制评价报告》）

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》。（详见上海证券交易所网站《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2020-003）

公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构，审计费用37万元。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《2020年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案》。（详见上海证券交易所网站《2020年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的公告》，公告编号：2020-004）

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过《公司修订章程的议案》。（详见上海证券交易所网站《关于修订章程的公告》，公告编号：2020-005）

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过《公司董事会换届选举的议案》

公司第七届董事会董事的任期将要届满，公司董事会提名委员会提名于爱新先生、连爱勤先生、陈新华女士、胡立民先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名王绍斌先生、王艳女士为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议通过《提请召开2019年年度股东大会的议案》。（详见上海证券交易所网站《关于召开2019年年度股东大会的公告》，公告编号2020-006）

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）听取《公司独立董事2019年度述职报告》。

（十二）听取《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。

以上（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）项议案需提交公司股东大会审议，（十一）项议案需提交股东大会。股东大会通知详见详见上海证券交易所网站《关于召开2019年年度股东大会的公告》，公告编号2020-006。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2020年4月25日

● 报备文件

第七届董事会第十三次会议决议

独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

附件：第八届董事会董事候选人简历

于爱新：男，56岁，大专学历。曾任广州嘉业投资集团有限公司董事长、本公司董事长。现任广州嘉业投资集团有限公司董事长、本公司董事长。

连爱勤：男，49岁，大专学历。曾任广州市民强房地产开发有限公司副总经理，广州嘉业投资集团有限公司董事、常务副总裁；本公司董事、总裁。现任广州嘉业投资集团有限公司董事、本公司副董事长、总裁。

陈新华：女，51岁，本科学历。曾任本公司董事、常务副总裁兼财务总监。现任本公司董事、常务副总裁、董事会秘书。

胡立民：男，57岁，中共党员，大专学历，经济师。现任广州诺平投资有限公司总经理、本公司董事。

王绍斌：男，46岁，MBA。曾任上海证券交易所公司管理部高级经理，金元证券企业融资总部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券投资银行部董事总经理，湘财证券投行分公司总经理。现任上海绪格企业咨询有限公司总经理、本公司第八届董事会独立董事候选人。

王艳：女，44岁，硕士研究生，注册会计师、高级会计师。曾任上海长信资产评估有限公司高级经理，上海荣业会计师事务所（特殊普通合伙）总经理。现任上海久信会计师事务所有限公司主任会计师、本公司第八届董事会独立董事候选人。

证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2020-002

上海凌云实业发展股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2020年4月23日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在公司会议室召开第七届监事会第十二次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开前已经向各位监事发出通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议通过了如下决议：

一、 审议通过《公司2019年年度报告及摘要》。

公司监事会对董事会编制的公司2019年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1.公司2019年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；

2.公司2019年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实、公允地反映出公司2019年度的经营成果和财务状况；

3.监事会在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

4.我们保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》，该项议案须提交公司股东大会审议。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《公司2019年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《公司2019年年度内部控制评价报告》

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《公司监事会换届选举的提案》，该项议案须提交公司股东大会审议。

公司监事会提名刘卫红女士、林一贺女士为公司第八届监事会非职工监事候选人；公司职工大会推举徐明泉先生为公司第八届监事会职工监事。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司

监事会

2020年4月25日

● 报备文件

第七届监事会第十二次会议决议

附件：

第八届监事会非职工监事候选人简历：

刘卫红：女，49岁，大专学历，会计师。现任广州嘉业投资集团有限公司财务总监、本公司监事会召集人。

林一贺：女，57岁，大专学历。现任广州嘉业投资集团有限公司行政人事总监、本公司监事。

第八届监事会职工监事简历：

徐明泉：男，40岁，本科学历。现任本公司财务资金部财务主管、审计主管、职工监事。

证券代码： 900957 证券简称： 凌云B股 公告编号：2020-003

上海凌云实业发展股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。具体承办审计业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所成立于2011年12月，注册地址为南京市建邺区江东中路359号15-17楼，自成立以来一直从事证券服务业务。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

4、投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

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（1）项目合伙人从业经历：

姓名：张爱国

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（2）签字注册会计师从业经历：

姓名： 卞慧娟

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（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：王涛

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

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二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司 2019 年度报告的审计中能够遵循相关职业准则，客观、真实地反应公司财务和内控状况，满足公司 2020 年度财务和内部控制审计工作的要求。同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务及内控审计机构。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次续聘会计师事务所进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，能较好地按计划完成公司委托的各项工作，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构符合公司及股东的利益，同意将《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

公司于2020年4月23日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2020年4月25日

● 报备文件

（一）董事会决议

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

（三）审计委员会的意见

证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2020-004

上海凌云实业发展股份有限公司

2020年度为靖远德祐新能源有限责任公司

提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：全资孙公司靖远德祐新能源有限责任公司（以下简称“靖远德祐”）

● 担保额度：10000万元

一、担保情况概述

截止2019年12月31日，公司为全资孙公司靖远德祐在金融机构的借款提供的担保余额为53246万元，其中中长期贷款余额48246万元，短期贷款余额5000万元。借款全部用于光伏电站的建设及运营。由于国家电费补贴资金拖欠仍十分严重，为保障公司资金周转，靖远德祐在短期贷款到期归还后，仍会向金融机构申请借款用于周转，因此，公司2020年度拟为其在金融机构借款提供不超过10000万元的担保额度。具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。

该担保事项已经公司2020年4月23日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，该担保事项尚需提交公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：靖远德祐新能源有限责任公司

住 所：甘肃省白银市靖远县乌兰镇东大街建行院内

法定代表人：连爱勤

注册资本：贰亿伍仟万元整

经营范围：光伏电站建设、运营维护；牧草、中药材（国限品种除外）、谷物、瓜果的种植。

截至2019年12月31日，靖远德祐财务报表资产总额80987万元，负债总额53401万元，净资产27586万元。2019年1-12月利润总额为208万元。

三、担保协议的主要内容

公司为靖远德祐在金融机构的短期借款提供不超过10000万元的担保额度，具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。

四、董事会意见

公司2020年4月23日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《2020年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案》。与会董事认为该担保事项是基于公司运维所做的资金筹措和管理行为，可降低公司的资金链风险，保障电站资产正常经营，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2019年12月31日，公司对外担保余额合计（不包括对子公司的担保）0元；为靖远德祐提供的担保余额为53246万元，占公司最近一期经审计净资产的112%，无逾期对外担保。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司

董事会

2020年4月25日

● 报备文件

（一）第七届董事会第十三次董事会决议

（二）独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2020-005

上海凌云实业发展股份有限公司

关于修订章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，经公司20120年4月23日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，并将提交公司2019年年度股东大会审议。修改的具体内容如下：

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特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2020-006

上海凌云实业发展股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月18日 9点 30分

召开地点：上海市浦东新区晨阳路450号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月18日

至2020年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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会议听取事项：《独立董事2019年述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的详细内容，请参见公司于2020年4月25日在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》、《第七届董事会第十三次会议决议公告》、《第七届监事会第十二次会议决议公告》、《2020年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的公告》、《关于续聘会计师事务所的公告》和《关于修订章程的公告》。

2、特别决议议案：7、8

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合出席条件的股东请于2020年5月15日上午9：30一11:30，下午13:00-17：00到本公司董事会秘书处办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日9:00之前到会议召开地点办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。

登记时，法人股东应持上海证券账户卡、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记。委托代理人出席还须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可以通过信函或传真方式进行登记（不接受电话登记）。

现场登记地点：董事会秘书处办公室

信函邮寄地址：上海市浦东新区源深路1088号1201室

邮政编码：200122。信函上请注明“股东大会”字样

传真电话：021-68401110

六、其他事项

（一） 参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

（二） 本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

（三） 联系方式：

联 系 人：董事会秘书办公室

联系电话：021-68400880 传真：021-68401110

联系地址：上海市浦东新区源深路1088号1201室

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2020年4月25日

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海凌云实业发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。