步步高商业连锁股份有限公司

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附件二：

授权委托书

兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

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注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2020-011

步步高商业连锁股份有限公司

关于使用部分自有闲置资金

购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。公司董事会决定使用不超过公司最近一期经审计净资产10%的自有闲置资金购买银行理财产品。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件的规定，该事项在董事会授权范围内，无须提交股东大会审议，且不存在关联交易。现将有关事宜公告如下：

一、使用自有闲置资金购买理财产品的基本情况

1、投资目的

为提高公司自有闲置资金的使用效率，在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下，公司（含控股子公司）拟使用自有闲置资金购买银行理财产品，提高公司现金资产的收益。

2、投资金额

拟使用不超过公司最近一期经审计净资产10%的自有闲置资金购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

3、投资产品

安全性高、流动性好、风险可控的银行保本型理财产品，理财产品的期限不得超过12个月。公司委托理财的资金不得用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，不得违反深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。

4、委托理财的期限

本次委托理财的期限为董事会审议通过之日起一年内。

5、实施方式

授权公司董事长或其指定人员在投资额度范围和投资期限内行使该项投资 决策权并签署相关合同文件。

6、信息披露

公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

二、审议程序

该事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

三、委托理财对公司影响

公司对委托理财产品的风险及收益进行了充分的预估与测算，资金的使用不会影响公司的日常经营与项目建设，有利于提高公司的资金利用率。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风控措施

1、公司董事会授权董事长或其指定人员行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应发表相关的独立意见。

4、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

五、独立董事意见

公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。本次进行委托理财的产品不属于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。公司使用自有闲置资金进行委托理财，在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。

六、备查文件：

1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事对公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○二○年四月二十五日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2020-012

步步高商业连锁股份有限公司

关于公司2019年度关联交易

及预计2020年度关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2019年公司与关联方发生的关联交易主要为：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保（本公司及子公司作为被担保方）。(5)关联方资产转让。（6）关联方共同对外投资。（7）其他。其中购销商品、提供和接受劳务的关联交易发生的金额为5，750.27万元、关联租赁发生的金额为7,819.06万元、关联担保（本公司及子公司作为被担保方）发生的金额为12.07亿元、关联方资金拆借发生的金额为23.42亿元、关联方资产转让发生的金额为11.30亿元、关联方共同对外投资发生的金额为4.17亿元、其他关联交易773.20万元。

2020年公司预计与关联方发生的关联交易主要有：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保（本公司及子公司作为被担保方）。(5）关联方共同对外投资。（6）其他。其中购销商品、提供和接受劳务的关联交易2020年预计发生的金额为7,167.30万元（具体以实际发生额为准）、关联租赁2020年预计发生的金额为6,909.86万元（具体以实际发生额为准）、关联担保（本公司及子公司作为被担保方）（具体以实际发生额为准）、关联方资金拆借2020年预计发生的金额为余额不超过20亿元（具体以实际发生额为准）、关联方共同对外投资2020年预计发生的金额为不超过10亿元（具体以实际发生额为准）。其他关联交易2020年预计发生金额为不超过1,350万元（具体以实际发生额为准）。如2020年公司与关联方新发生了其他关联交易，公司将及时履行必要的审批程序并公告。

公司2019年度关联交易及预计2020年度关联交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事王填先生、王敬先生已回避表决。

该事项尚需2019年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

二、关联人介绍和关联关系

1、步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）

成立时间:2003年2月20日

注册资本:100,000万元

法定代表人:张海霞

注册地：湘潭市岳塘区芙蓉大道168号

经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。

截至2019年12月31日，步步高集团的总资产为 3,348,560.22 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为265,422.45 万元，2019年度主营业务收入 1,838,470.84 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-14,450.78万元（以上财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。

履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

2、步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）

成立时间: 2005年5月17日

注册资本： 24,366万元

法定代表人: 周梁

注册地： 湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼12层1209号

经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁服务；企业管理咨询；会议会展策划与服务；餐饮服务，住宿、洗衣服务；游泳、健身服务，KTV娱乐服务；汽车租赁，停车场管理服务；办公服务，票务代理；工艺品、日用百货、鲜花的销售；物业管理及服务；物业维修；设备租赁；烘焙食品制造、甜品、熟食品及其它食品制售（包括冷饮、热饮、爆米花及其他小食）；饮料及冷饮服务，食品、冷冻食品的销售；预包装食品、糕点、面包、散装食品、进口酒类、国产酒类的零售；卷烟零售；电话服务。（依法须批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年12月31日，步步高置业的总资产为 458,947.92 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为31,622.07 万元，2019年度主营业务收入 56,264.57 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 7,748.71 万元。（以上财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高置业为步步高集团的全资子公司。

履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

3、郴州步步高投资有限责任公司（以下简称“郴州步步高”）

成立时间: 2012年5月21日

注册资本:：500万元

法定代表人: 周梁

注册地： 郴州市北湖区国庆北路3号（中国工商银行北湖支行办公楼8楼）

经营范围：自有资金对物业投资、物业管理、自有商业房屋租赁；经济与商务咨询服务；

截至2019年12月31日，郴州步步高的总资产为70,049.42万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为68,000.58万元，2019年度主营业务收入 3,137.38 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,179.92 万元（以上财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。郴州步步高原为步步高集团的全资子公司，现为公司全资子公司(2019 年7月23日成为公司全资子公司)。

履约能力分析：郴州步步高自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

4、赣州丰达置业有限公司（以下简称“丰达置业”）

成立时间:2014年9月28日

注册资本：64,800万

法定代表人:周梁

注册地：江西省赣州经济技术开发区华坚南路西侧星洲湾商住小区会所

经营范围：房地产开发，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2019年12月31日，丰达置业总资产为86,341.90万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 78,2567 元，2019年主营业务收入14,959.79万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-610.51万元（以上财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。丰达置业原为步步高集团的全资子公司，现为公司全资子公司(2020年3月13日成为公司全资子公司)。

履约能力分析：丰达置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

5、广西禾唛餐饮有限公司（以下简称“禾唛餐饮”）

成立时间： 2000年3月27日

注册资本：5000万元

法定代表人：钟永利

注册地：南宁市江南区金凯路96号见隆工业园综合服务楼208号房

经营范围： 制造、生产、加工和出售食品、饮料；提供快餐服务、饮料及冷饮服务和其他餐饮服务；提供送餐服务；经营和出售礼品、优惠卡（以上项目仅供分支机构经营）；提供经营管理、营销、市场、生产等咨询服务；出租或转租全部或部分现有营业场地。( 依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

截至2019年12月31日，禾唛餐饮的总资产为27,452万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为10,114万元，2019年度主营业务收入为44,228万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为902万元（财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：禾唛餐饮为广西广乐投资有限公司的全资子公司，钟永利先生持有广西广乐投资有限公司90%股份。截至2020年3月31日，钟永利先生持有公司股份35,291,129股，持股比例为4.01%。

履约能力分析：禾唛餐饮自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

6、湖南步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“步步高中煌”）

成立时间:2013年01月04日

注册资本:1000万元

法定代表人: 肖服兵

注册地：湘潭市雨湖区昭潭乡立竹路7号1栋2单元1号

经营范围： 商铺租赁及管理服务；商业管理顾问服务；室内外娱乐项目服务；物业管理。（以上项目法律法规有专项审批的，以专项审批为准；应经审批的，未获审批前不得经营）。

截至2019年12月31日，步步高中煌的总资产为6,870.23万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-1,900.28万元，2019年度主营业务收入527.15万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-2,082.23万元（财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高中煌商业为步步高集团的全资子公司。

履约能力分析：步步高中煌商业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

7、湖南步步高物业管理有限公司（以下简称“步步高物业”）

成立时间:2012年05月24日

注册资本:500万元

法定代表人: 周梁

注册地： 湘潭市雨湖区昭潭乡韶山西路309号

经营范围： 物业管理；家政服务；园林绿化工程服务；房地产经纪服务；代收代缴水电费服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年12月31日，步步高物业总资产为 3038.11万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 1,251.52万元，2019年度主营业务收入2,189.19万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,045.63万元（财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高物业为步步高置业的全资子公司，步步高置业为步步高集团的全资子公司。

履约能力分析：步步高物业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

8、长沙梅溪新能源汽车交易展示中心（普通合伙）（以下简称“梅溪新能源”）

成立时间：2017年11月29日

注册资本：500万元人民币

执行事务合伙人：步步高置业有限责任公司

注册地：长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地B区106号

经营范围：新能源汽车充电设施零配件、汽车用品、汽车动力电池、汽车内饰用品、品牌汽车、各种商用汽车、新能源汽车、新能源汽车零配件的销售；新能源汽车充电桩的建设、运营及技术服务；新能源汽车运营；新能源汽车充电信息化平台开发运营；新能源汽车维修；汽车零配件零售；汽车上牌代理服务；汽车赛事策划；新能源巴士充电站建设；新能源汽车充电站的建设；新能源汽车租赁；汽车批发；新能源汽车应急救援管理服务；展览服务；彩车策划、展示、租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日，的总资产为424.47万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为174.88万元，2019年度主营业务收入为0万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-75.08万元（财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。梅溪新能源为步步高集团的全资子公司，实际控制人为王填先生。

履约能力分析：梅溪新能源自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

9、湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司（以下简称“梅溪欢乐城”）

成立时间：2017年9月20日

注册资本：800万元人民币

法定代表人：赵登攀

注册地：长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地B区102号

经营范围：文化活动的组织与策划；文化艺术讲座活动的组织策划；文化艺术咨询服务；正餐服务；快餐服务；饮料及冷饮服务；文化产品研发；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；文艺创作服务；培训活动的组织；会议及展览服务；各类教育的教学检测和评价活动；旅游管理服务；旅游规划设计；旅游景区规划设计、开发、管理；场地租赁；接受委托代售演出门票；竞技体育科技服务；全民健身科技服务；体育活动的组织与策划；体育经纪；健身服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；体能拓展训练服务；游乐设备的租赁；游乐园(限分支机构)；动物园、放养式动物园、海洋馆(限分支机构)；艺术表演场馆管理服务；舞台灯光、音响设备安装服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务；连锁企业管理；市场经营管理；百货、露天游乐场所游乐设施、服装、小饰物、小礼品、日用杂品、饮用水、宝石饰品、烟草制品、礼品鲜花、花盆栽培植物、水族器材及用品、观赏鸟器材及用品、宠物用品、图书、报刊、音像制品及电子出版物的零售;预包装食品(含冷藏冷冻食品)、食品、饮料、文化艺术收藏品、旅游户外产品的销售；广告发布服务、国内代理服务、制作服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日，梅溪欢乐城的总资产为-852.06万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-1336.57万元，2019年度主营业务收入为0万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-498.56万元（财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。梅溪欢乐城为步步高置业的全资子公司，步步高置业为步步高集团的全资子公司。

履约能力分析：梅溪欢乐城自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

10、郴州步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“郴州步步高中煌商业”）

成立时间：2015-06-18

注册资本：2200万元人民币

法定代表人：肖服兵

注册地：郴州市北湖区国庆北路10号

经营范围：商铺租赁及管理服务，商业管理顾问服务，室内外娱乐项目服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日，郴州步步高中煌商业的总资产为570.83万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为45.65万元，2019年度主营业务收入为0万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-1,410.51万元（财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。郴州步步高中煌商业为步步高集团的控股子公司，实际控制人为王填先生。

履约能力分析：郴州步步高中煌商业成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

11、重庆步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“重庆步步高中煌商业”）

成立时间：2014-11-24

注册资本：100万元人民币

法定代表人：肖服兵

注册地：重庆市合川区合阳办合阳大道2号

经营范围：商铺租赁，商铺管理、顾问服务，室内外娱乐项目管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日，重庆步步高中煌商业的总资产为4,552.94 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-3,441.04万元，2019年度主营业务收入为0万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-2,362.94万元（财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2020年3月31日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。重庆步步高中煌商业为步步高集团的控股子公司，实际控制人为王填先生。

履约能力分析：重庆步步高中煌商业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

三、2019年发生的关联交易

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1) 出售商品和提供劳务的关联交易

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(2) 采购商品和接受劳务的关联交易

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2. 关联租赁情况

(1) 明细情况

1) 公司出租情况

单位：元

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2) 公司承租情况

单位：元

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(2) 其他说明

公司向步步高投资集团股份有限公司租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负1层及1一6层，其中1-2层租赁物业建筑面积8,534.94 ㎡为湘潭步步高金海店卖场经营用，负1层及3-6层租赁物业建筑面积8,534.94 ㎡为公司总部办公用，租赁期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。租金34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费9.94万元/月。2019年租赁费用为536.64万元。

公司租赁步步高投资集团股份有限公司位于湘潭市建设北路2号康星大厦1一2层，为门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2017年4月1日起至2020年3月31日止，租金179.39万元/年、房屋维修费及物业管理费90.29万元/年。2019年租赁费用为269.68万元。

公司租赁步步高集团股份有限公司位于湘潭市建设南路1一8层，用于开设步步高广场(湘潭)二期项目。该租赁物业建筑面积约61,449 ㎡，租赁期限自2015年11月1日起至2025年10月31日止。第1一3 年租赁费用为人民币45元/月/ 平方米；第4一6 年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高集团股份有限公司支付前3年的租赁总费用。2019年1-6月发生金额为1,917.21万元（2019年7月10日，公司已完成购买湘潭步步高广场商业管理有限公司全部股东权益）。

公司租赁步步高置业有限责任公司（以下简称步步高置业）持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1一3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4一6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年6月25日。公司与步步高置业签署《补充协议》，从2018年7月1日起，将该物业的租赁面积调整为5,758.8㎡。2019年租赁费用为261.36万元。

公司租赁步步高置业持有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自2016 年5月1 日起至2026年4月30日止。第1一3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4一6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2019年租赁费用为705.97万元。

公司租赁步步高置业持有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处步步高新天地写字楼6.5层，用于公司办公用途，计租面积约12,520㎡，租赁期限自2018 年1月1 日起至2027年12月31日止。第1一3年租赁费用为人民币58元/月/平方米；第4一6年租赁费用为人民币61元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按年度支付。2019年租赁费用为871.39万元。

公司租赁步步高置业持有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，计租面积71,543.76㎡(最终以不动产登记面积为准,不含车库面积)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营，租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。另车位租赁自计租起始日开始至2022年12月31日租赁费用为20万元/年,2023年1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年，租金按季支付。2019年租赁费用合计为2,166.31万元。

公司租赁湖南步步高中煌商业管理有限公司其位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，计租面积13,265.24㎡（最终以不动产登记面积为准），用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米，2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。合同生效5日内，支付至2018年12月31日的全部租赁费用，2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2019年租赁费用为397.96万元。

公司向郴州步步高中煌商业管理有限公司租赁其受托经营的位于郴州市国庆北路与北湖路之间商业街部分物业，共计建筑面积9,709.85平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司郴州广场商业街项目之经营。租赁期限为2019年4月1日-2020年11月30日，2019年租赁费用为35元/月/平米，2020年租赁费用为38元/月/平米，租金按季支付。2019年度租赁费用为 305.86万元。

3. 关联担保情况

本公司及子公司作为被担保方

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4. 关联方资金拆借

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5. 关联方资产转让

2017年11月，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向关联方购买资产的议案》，拟以自筹资金7.35亿购买赣州丰达所有的位于赣州市商业中心南门口红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业（商业裙楼负一层至负四层以及地上一至九层），共计建筑面积约 102,750.51 ㎡（具体面积以实际测量面积为准），用于开设步步高赣州购物中心项目。根据交易双方约定，自公司向丰达置业支付诚意金起，即可根据需要使用标的物业，且无需额外支付使用费用。步步高赣州新天地项目已于2019年1月1日开业，经营情况良好，但相关标的物业尚未交割过户至公司。经公司与赣州丰达置业有限公司及其控股股东步步高投资集团股份有限公司协商一致，为优化本次交易的交易结构，简化交易程序，本次交易各方拟将此前的资产收购方式变更为股权收购方式，公司拟以自筹资金7.35亿元向步步高投资集团股份有限公司购买赣州丰达置业有限公司全部股东权益。截至2019年12月31日，公司累计支付7.35亿元，2019年发生金额为1.35亿元。赣州丰达置业有限公司已于2020年3月13日办妥公司变更登记手续。

2018年6月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向关联方购买资产的议案》，公司以自筹资金6.90亿元向步步高投资集团股份有限公司购买其所有的郴州步步高投资有限公司全部股东权益。截至2018年12月31日，已支付3.45亿元，2019年发生金额为3.45亿元，郴州步步高投资有限公司已于2019年7月23日办妥工商变更登记。

2019年6月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于向关联方购买资产的议案》，公司拟以自筹资金64,960.88万元向步步高投资集团股份有限公司购买其所有的湘潭步步高广场商业管理有限公司全部股东权益，2019年度发生金额为64,960.88万元，湘潭步步高广场商业管理有限公司已于2019年7月10日办妥工商变更登记。

6. 关联方共同对外投资

2018年8月，经公司第五届董事会十三次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，公司拟使用自有资金约15亿元与步步高投资集团在长沙市雨花区红星商圈合作投资、开发、建设和运营“步步高长沙红星项目”（暂定名称），其中公司负责开发和运营该项目商业部分，步步高投资集团开发和运营该项目住宅部分。2018年8月，公司、步步高投资集团与长沙市国土资源局签订合同编号为201800051号的《国有建设用地使用权出让合同》，宗地总面积为141,753.13平方米，其中出让宗地面积为67,516.73平方米，划拨地面积为12,745.92平方米（中小学用地），土地总价款19.58亿元。按照容积率计算公司应支付的土地出让金为833,716,400.00元，截至2019年12月31日，公司已累计支付土地出让金和相关税费83,445.60万元，2019年发生金额为41,686.00万元。

7. 其他

(1) 关联方代收代付水电费

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(2) 其他情况

公司的商务卡可在步步高置业有限责任公司、长沙福朋酒店管理分公司、湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司结算，2019年度关联方商务卡结算金额为7.86万元。关联定价原则：遵循市场原则。

四、2020年预计发生的关联交易

1. 出售商品和提供或接受劳务服务的关联交易

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公司拟向步步高置业有限责任公司及其分子公司出售商品及商业预付卡，预计2020年的金额不超过人民币500万元。关联定价原则：遵循市场原则。

步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司为公司提供住宿、餐饮、会务服务，预计2020年发生的服务费用不超过500万元。关联定价原则：遵循市场原则。

公司委托湖南步步高物业管理有限公司为公司租赁的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业的提供物业管理服务，共计建筑面积84,809平方米(最终以不动产登记面积为准)。服务期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日-2018年12月31日的物业管理费费。自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。因公司拟向步步高置业新增租赁4,133.06㎡物业，公司拟与步步高物业、步步高中煌签署《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的面积调整为88,942.06㎡，并将提供物业管理服务方变更为步步高中煌，预计发生的服务费用约为1,067.30万元。

步步高置业有限责任公司梅溪湖分公司为公司提供商场代建、装修改造服务，预计2020年服务费金额不超过3,500万元。关联定价原则：遵循市场原则。

湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司为公司提供会员促销活动服务，预计2020年服务费金额不超过300万元。关联定价原则：遵循市场原则。

公司为长沙梅溪新能源汽车交易展示中心提供促销活动服务，预计2020年服务费金额不超过300万元。关联定价原则：遵循市场原则。

上海京东到家元信信息技术有限公司为本公司门店提供京东到家服务，按照营业额的3%支付服务费。预计2020年服务费金额不超过1000万元。关联定价原则：遵循市场原则。

2. 关联租赁情况

(1) 明细情况

1) 公司出租情况

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2) 公司承租情况

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公司租赁其所有的位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面1-6层的物业，建筑面积为21,043.21 平方米，该物业的租赁用于公司大卖场经营和培训办公之用途。租赁期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。租金为34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费为9.94万元/月； 2020年预计发生的金额为536.64万元。

公司租赁步步高集团位于湘潭市建设北路2号康星大厦1一2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。租金163.08万元/年、房屋维修费及物业管理费82.08万元/年；2017年度续租，租赁期限自2017年4月1日起至2020年3月31日止，租金179.39万元/年、房屋维修费及物业管理费90.29万元/年。2020年度拟续租，租赁期限自2020年4月1日起至2023年3月31日止，租金197.33万元/年、房屋维修费及物业管理费99.32万元/年。2020年预计发生的金额为289.91万元。

公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1一3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4一6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年6月25日。公司与步步高置业签署《补充协议》，从2018年7月1日起，将该物业的租赁面积调整为5,758.8㎡。由于2020年公司将该合同变更，分别与步步高置业有限责任公司和湖南步步高中煌商业管理有限公司签订，其中步步高置业预计发生的金额为217.93万元，湖南中煌预计发生的金额为43.43万元。

公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自2016 年5月1 日起至2026年4月30日止。第1一3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4一6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。因该物业实际面积为15,708.76，公司拟与步步高置业签署《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的租赁面积调整为15,708.76㎡。2020年预计发生的金额为781.92万元。步步高置业有限责任公司正在筹划进行资产重组，计划以标的物业出资方式或公司分立方式设立全资子公司，步步高置业有限责任公司新设立的子公司将承继本租赁协议及《补充协议》的合同权利和义务；

公司向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处长沙市步步高新天地写字楼6.5层，共计建筑面积约12,520㎡，用于公司办公之用途。租赁期限为2018年1月1日起至2028年1月1日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：第1一3年租赁费用为人民币58元/月/平方米、第4一6个租赁年度开始租赁费用为人民币61元/月/平方米，从第7个租赁年度开始，每3年费用递增5%。因该物业实际面积为14,129.87㎡，公司与步步高置业签署《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的租赁面积调整为14,129.87㎡。2020年预计发生的金额为983.44万元。步步高置业有限责任公司正在筹划进行资产重组，计划以标的物业出资方式或公司分立方式设立全资子公司，步步高置业有限责任公司新设立的子公司将承继本租赁协议及《补充协议》的合同权利和义务；

公司向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积71,543.76平方米(最终以不动产登记面积为准,不含车库面积)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。车位租赁: 自计租起始日开始至2022年12月31日租赁费用为20万元/年, 2023年1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。因公司拟向步步高置业新增租赁4,133.06物业，双方拟签署《补充协议》，从2020年1月1日起，将该物业的租赁面积调整为75,676.82㎡。2020年预计发生的金额为2,744.37万元。步步高置业有限责任公司正在筹划进行资产重组，计划以标的物业出资方式或公司分立方式设立全资子公司，步步高置业有限责任公司新设立的子公司将承继本租赁协议及《补充协议》的合同权利和义务；

公司向湖南步步高中煌商业管理有限公司租赁其受托经营的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积13,265.24平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2020年预计发生的金额为477.55万元。

公司向郴州步步高中煌商业管理有限公司租赁其受托经营的位于郴州市国庆北路与北湖路之间商业街部分物业，共计建筑面积9,709.85平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司郴州广场商业街项目之经营。租赁期限为2019年4月1日-2020年11月30日，2019年租赁费用为35元/月/平米，2020年租赁费用为38元/月/平米，租金按季支付。2020年预计发生的金额为405.87万元。

3. 关联方资金拆借

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公司拟向公司控股股东步步高投资集团股份有限公司综合借款余额不超过人民币贰拾亿元，借款期限为壹年，借款可分次发放，在上述额度里可循环使用。借款利率以同期银行贷款利率为准, 如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息。该笔资金将用于补充公司的流动资金。

4. 关联担保情况

本公司及子公司作为被担保方（具体以实际情况为准）。

5. 关联方共同对外投资

2018年8月，经公司第五届董事会十三次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，公司拟使用自有资金约15亿元与步步高投资集团在长沙市雨花区红星商圈合作投资、开发、建设和运营“星城天地项目”，其中公司负责开发和运营该项目商业部分，步步高投资集团开发和运营该项目住宅部分。2018年8月，公司、步步高投资集团与长沙市国土资源局签订合同编号为201800051号的《国有建设用地使用权出让合同》，宗地总面积为141,753.13平方米，其中出让宗地面积为67,516.73平方米，划拨地面积为12,745.92平方米（中小学用地），土地总价款19.58亿元。按照容积率计算公司应支付的土地出让金为833,716,400.00元，截至2019年12月31日，公司已累计支付土地出让金、相关税费及工程款83,445.60万元，2020年，预计发生额不超过10亿元。

7.其他

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公司的商务卡可在步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司结算，预计2020年发生的金额不超过100万元。关联定价原则：遵循市场原则。

公司为湖南梅溪欢乐城文化经营有限公司代收付水电费，预计2020年不超过200万元。公司为湖南步步高物业管理有限公司长沙分公司代收付水电费，预计2020年不超过100万元。公司为长沙梅溪新能源汽车交易展示中心代收付水电费，预计2020年不超过130万元。公司为步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司代付水电费，预计2020年不超过100万元。公司为步步高物业公司郴州分公司代收付电费，预计2020年不超过120万。公司为步步高置业有限责任公司总部代收付水电费，预计2020年不超过30万元。重庆合川步步高商业有限责任公司为重庆步步高中煌商业管理有限公司代收付水电费，预计2020年420万元。步步高置业有限责任公司为公司九华店代收付电费，预计2020年不超过150万元。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

六、独立董事意见

公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

八、备查文件：

1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○二○年四月二十五日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2020-013

步步高商业连锁股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将本次计提资产减值准备的情况进行公告，该事项无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次计提商誉减值准备概述

（一）梅西商业有限公司

公司于2017年2月24日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于受让梅西商业有限公司94%股权的议案》,以现金购买资产的方式，非同一控制下企业合并收购梅西商业有限公司（以下简称“梅西百货”）94%的股权，购买日合并成本大于梅西百货可辨认净资产公允价值的差额合计184,338,755.13元计入商誉。2018年9月17日，翁斌将梅西百货剩余6%的股权转让给公司，此次变更后，公司持有梅西百货100%股权。2018年12月31日公司已对合并梅西百货形成的商誉计提减值准备21,494,310.27元。

本报告期末，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司对合并梅西百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收价值进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并梅西商业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字〔2020〕219号）。根据评估报告， 截至2019年12月31日，梅西百货资产组包含商誉的资产组可收回金额为265,940,000.00元，账面价值264,429,945.27元，因此报告期公司无需对合并梅西百货形成的商誉计提减值准备。

（二）广西南城百货有限责任公司

公司于2014年11月24日获得中国证监会批文同意,2015年以现金及发行股份购买资产的方式，非同一控制下企业合并收购广西南城百货有限责任公司（以下简称“南城百货”）100%的股权，购买日合并成本大于南城百货可辨认净资产公允价值的差额合计847,073,375.00元计入商誉。

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司对合并南城百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收价值进行了评估，并出具了

《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并南城百货公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》(开元评报字〔2020〕184号)，根据评估报告，截至2019年12月31日，南城百货资产管理业务资产组可收回金额为602,720,000.00元，账面价值601,175,926.84元；南城百货零售业资产组包含商誉的资产组可收回金额为 1,327,400,000.00元，账面价值1,369,305,939.93元，因此公司需计提南城百货商誉减值准备41,905,939.93元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

公司本次计提商誉减值准备41,905,939.93元，该项减值金额计入公司2019年度损益，相应减少了公司2019年净利润，导致公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少31,429,454.95元。

三、董事会审计委员会关于计提减值准备的合理性说明

公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，客观公允地反映了公司2019年度的经营成果及截至2019年12月31日的资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。

四、独立董事独立意见

公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2019年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

五、监事会意见

公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司就该事项的决策程序符合相关法律、法规的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

六、备查文件

1、第五届董事会第三十二次会议决议；

2、第五届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○二○年四月二十五日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2020-015

步步高商业连锁股份有限公司

关于举办2019年年度报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年5月7日（星期四）下午15:00至17:00在全景网举办2019年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

参加本次说明会的有：公司董事长兼总裁王填先生、财务总监杨芳女士、董事会秘书师茜女士、独立董事周兰女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○二○年四月二十五日

步步高商业连锁股份有限公司

2019年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

(一) 2013年3月非公开发行股票募集资金

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，本公司由主承销商华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,800.00万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2-5号）。

2. 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金118,412.01万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,439.43万元，2019年度实际使用募集资金1,737.37万元，2019年度收到的银行存款利息、理财产品利息收入扣除银行手续费等的净额为74.52万元；累计已使用募集资金120,149.38万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,513.95万元。

截至2019年12月31日，募集资金余额为518.82万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财投资收益扣除银行手续费等的净额）。

(二) 2015年1月非公开发行股份购买资产

根据中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1219号）核准, 向钟永利、吴丽君等6个特定投资者发行人民币普通股（A股）股票111,052,742.00股购买其持有的广西南城百货有限责任公司(以下简称南城百货公司)95%股权。

本次非公开发行股份的发行价格为13.98元/股，不低于审议本次非公开发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前二十个交易日均价。鉴于本公司于2014年5月15日每10股分配现金股利5元，发行价格根据相关规定调整为13.48元/股。

交易标的作价为根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2014〕1-028号，评估基准日为2013年12月31日）确定的南城百货公司100%股权的评估值为160,530万元。2014年5月4日，南城百货公司实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。经交易各方协商，交易标的南城百货公司100%股权的价值最终确定为157,578万元。其中，本公司向钟永利等6个特定投资者发行股份11,105.27万股，购买其持有的南城百货95%的股份，本公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司向深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）付现金7,878.90万元用以购买其持有的南城百货公司5%的股份。

2015年1月22日，南城百货公司完成了100%股权由钟永利、吴丽君等6个股东过户到本公司和湘潭步步高连锁超市有限责任公司的变更登记手续，变更后本公司直接持有南城百货公司95%股权，间接持有南城百货公司5%股权。

2015年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司非公开发行股份新增注册资本人民币111,052,742.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-2号）。

2015年1月2日，本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次非公开发行涉及的新增股份登记手续，截至2015年2月4日，本公司在湘潭市工商行政管理局已办妥本次新增注册资本的工商变更登记手续。

本次非公开发行111,052,742.00股股份仅涉及以发行股份和支付现金方式购买钟永利、吴丽君等6个特定投资者持有的南城百货公司100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。

(三) 2016年11月非公开发行股票募集资金

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1315号文核准，本公司由主承销商华西证券向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票84,918,477股，发行价为每股人民币14.72元，共计募集资金125,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000万元后的募集资金为123,000.00万元，已由主承销商华西证券于2016年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用249.90万元后，公司募集资金净额为122,750.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-43号）。

2. 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金114,447.38万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为989.69万元，2019年度实际使用募集资金6,400.48万元，2019年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为96.28万元；累计已使用募集资金120,847.86万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,085.97万元。

截至2019年12月31日，募集资金应有余额为2,988.21万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），实际余额为3,238.11万元，两者差额249.90万元，系外部费用由基本户支付。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 2013年3月非公开发行股票募集资金

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司签署《募集资金三(四)方监管协议》明细情况见下表：

■

2. 募集资金专户存储情况

(1) 截至2019年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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(二) 2016年11月非公开发行股票募集资金

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三(四)方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司签署《募集资金三方监管协议》明细情况见下表：

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2. 募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 2013年3月非公开发行募集资金的实际使用情况

1. 募集资金使用情况对照表

(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(2) 闲置募集资金投资理财产品说明

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